证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人张增光、主管会计工作负责人于宝池及会计机构负责人（会计主管人员）梁宝柱声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  １、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  ２、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  （一）公司于２０１４年４月１０日召开第五届董事会第二十七次会议，会议审议并通过了《关于全资子公司吸收合并的议案》，拟通过吸收合并方式由全资子公司盾石建筑对全资子公司盾石筑炉实施吸收合并。本次吸收合并完成后，盾石建筑继续存续，盾石筑炉依法予以解散并注销，盾石筑炉的全部资产、债权、债务由盾石建筑依法承续，盾石筑炉人员、业务、财务等整体并入盾石建筑。说见《关于全资子公司吸收合并事项的公告》（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｆｉｎａｌｐａｇｅ／２０１４－０４－１１／６３８１９９７８．ＰＤＦ）

  ２０１４年６月４日，吸收合并公告已经在唐山劳动日报刊登，盾石筑炉已于９月底完成账务处理，截至本公告日，相关后续工作正在积极进行中。

  （二）２０１４年６月１６日公司接到河北省唐山市中级人民法院（２０１３）唐执字第５５号通知。公司股东冀东发展集团有限公司与股东唐山陶瓷集团有限公司借款合同纠纷一案，申请执行人冀东发展集团有限公司请求对被执行人唐山陶瓷集团有限公司所持有的“冀东装备”的限售股 ２４１０ 万股及孳息依法进行评估、拍卖。２０１４年１２月１１日公司接到河北省唐山市中级人民法院（２０１３）唐执字第５５号关于股权拍卖通知书，关于冀东发展集团有限责任公司与唐山陶瓷集团有限公司借款合同纠纷一案，本案已经进入执行程序。

  ２０１４年１２月２６日，公司收到河北省唐山市中级人民法院执行裁定书（２０１３）唐执字第５５－１号：本院在执行冀东发展集团有限责任公司申请执行唐山陶瓷集团有限公司借款合同纠纷一案中，本院依法对被执行人唐山陶瓷集团有限公司所持有的“冀东装备”的限售股２４１０万股及孳息进行拍卖。现因申请执行人冀东发展集团有限责任公司参与竞买，且申请执行人持有的该上市公司股份数额和其竟买的股份数额累计超过上市公司已经发行股份数额的３０％，根据【最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定】第十六条的规定，裁定如下： 中止对被执行人唐山陶瓷集团有限公司所持有的“冀东装备”的限售股２４１０万股及孳息拍卖程序。待由申请执行人依照《中华人民共和国证券法》的相关规定履行相关手续后，恢复拍卖程序。

  ２０１５年２月２日，公司收到控股股东冀东发展集团有限责任公司送达的中国证券监督管理委员会证监许可［２０１５］１３６号《关于核准豁免冀东发展集团有限责任公司要约收购唐山冀东装备工程股份有限公司股份义务的批复》：

  “一、核准豁免冀东发展和因执行法院裁定而增持唐山冀东装备工程股份有限公司２４，１００，０００股股份，导致合计持有该公司９１，９７８，４２１股股份，约占该公司总股本的４０．５２％而应履行的要约收购义务。

  二、冀东发展应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  三、冀东发展应当会同唐山冀东装备工程股份有限公司按照有关规定办理相关手续。”

  ２０１５年２月５日公司收到河北省唐山市中级人民法院（２０１３）唐执字第 ５５－２号《执行裁定书》：依据已经发生法律效力的河北省唐山市中级人民法院（２０１０）唐民初字第 ３６ 号民事判决书，于 ２０１４年１２月５日，依法委托河北省产权交易中心拍卖唐山陶瓷集团有限公司所持有的“冀东装备”限售股 ２４１０万股。２０１４年１２月２５日冀东发展集团有限责任公司以１５０３１２８００元的最高价竞得。依照《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二十三条、第二十九、第三十一条的规定，解除对唐山陶瓷集团有限公司所持有的“冀东装备”限售股２４１０万股的冻结以及质押权人唐山市商业银行股份有限公司的质押。唐山陶瓷集团有限公司所持有的“冀东装备”限售股２４１０万股归买受人冀东发展集团有限责任公司所有。

  ２０１５年２月１１日，公司接中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记确认书，唐山陶瓷集团有限公司此次被司法拍卖成交的２４１０万股，已过户到买受人冀东发展集团有限责任公司。

  此次过户完成后，冀东发展集团有限责任公司持有本公司限售股份９１，９７８，４２１股，占公司总股本的４０．５２％，仍为公司第一大股东。

  ■

  三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  备注一：

  １、关于盾石筑炉租赁使用盾石建筑房产的承诺

  冀东集团于２０１０年８月５日出具承诺：为了重组后盾石筑炉能够稳定长期的进行正常生产经营活动，在未来盾石筑炉需要使用其租赁的盾石建筑的房产和场所的情况下，如果因客观原因导致盾石筑炉不能继续租赁和使用该房产和场所，并因此给盾石筑炉造成损失的，冀东集团将负责为盾石筑炉提供其他适当的办公和生产场所，并承担因此给盾石筑炉造成的损失。

  履行情况：截至２０１５年３月３１日，冀东集团未违背相关承诺。

  ２、关于避免同业竞争的承诺

  为有效维护唐山陶瓷及其中小股东的合法权益，就本次重组完成后冀东集团与唐山陶瓷之间的同业竞争问题，冀东集团作出了避免同业竞争的承诺。

  履行情况：截至２０１５年３月３１日，冀东集团未违背相关承诺。

  ３、关于盾石机械搬迁的承诺

  根据《中共唐山市委、唐山市人民政府关于淘汰落后产能加快转变经济发展方式的实施意见》（唐发［２０１０］１０号），盾石机械被列入唐山市城区搬迁改造企业范围。根据２０１０年７月６日唐山市城区企业“退二进三”工作领导小组办公室市退二进三办［２０１０］２号《关于唐山盾石机械制造有限责任公司搬迁有关事宜的通知》，盾石机械将由现厂址搬迁至曹妃甸工业区装备制造园区，盾石机械在新建厂房建成并达到生产条件前，继续在现有厂址开展生产经营活动，“退二进三”工作领导小组办公室将协调有关部门和单位不对盾石机械强制拆迁。冀东集团承诺：①本公司将继续承担并尽快推进曹妃甸厂房的后续建设工作。②本公司将积极办理曹妃甸厂房的土地权证及建设工程所有的审批手续，并承诺在工程建设完成后及盾石机械提出相关要求之时，根据现行法律法规，以经唐陶股份董事会和股东大会审议同意的适当方式和公允的价格转让给盾石机械。③在盾石机械未来搬迁之时，如因土地收储、房产及附着物拆除、机械设备拆除以及搬迁等原因给盾石机械造成的任何费用或损失，在政府提供补偿不能弥补盾石机械的实际损失时，由冀东集团负责全额补偿。

  履行情况：截至２０１５年３月３１日，本承诺①②涉及的曹妃甸厂房的后续建设已经完成、项目涉及的土地房产项目用地已经办理了土地使用证、工程建设审批手续已办理。关于承诺③，盾石机械尚未搬迁，冀东集团未违背相关承诺。

  ４、关于盾石机械和盾石电气无偿使用“盾石”商标的承诺

  盾石机械和盾石电气目前无偿使用冀东集团拥有的“盾石”商标，冀东集团承诺：此次本公司与唐山陶瓷股份有限公司（以下简称“上市公司”）的资产置换得到监管部门的批准并最终得以成功实施，则本公司将继续授权盾石机械和盾石电气无偿使用前述“盾石”商标，直至下列情况发生：①本公司不再为上市公司的控股股东；②在本公司作为上市公司控股股东期间，上市公司转让盾石机械、盾石电气股权的；③在本公司作为上市公司控股股东期间，上市公司向本公司购买前述商标所有权的。

  履行情况：截至２０１５年３月３１日，冀东集团未违背相关承诺。

  ５、与置出资产中７宗土地及房产的收储工作相关的承诺

  根据唐山市国土资源收储交易中心《关于唐陶股份土地及房产收储有关事宜的函》，唐山市国土资源收储交易中心正在组织实施原唐山陶瓷股份有限公司（现唐山红玫瑰陶瓷制品有限公司）所属的剩余７宗土地及地上房产的收储工作，其中包括四宗出让地（冀唐国用（１９９８）第１０７６号、冀唐国用（２００３）第５０４８号、冀唐国用（２００３）第６０５０号和冀唐国用（２００３）第６０５１号），三宗划拨地（冀唐国用（２００３）第１６６３号、冀唐国用（２００３）第１６６５号、冀唐国用（２００３）第１６６６号）。截至２０１１年１２月２２日，上述７宗土地及房产的收储工作仍在组织实施过程之中，如该７宗土地及地上房产收储前，形成纠纷及造成损失，冀东发展集团公司承诺由其解决或承担。

  履行情况：截至２０１５年３月３１日，上述七宗土地的收储工作仍在组织实施过程中，冀东集团未违背相关承诺。

  ６、关于盾石电气租赁使用冀东集团房产的承诺

  冀东集团于２０１０年８月５日出具承诺：为了重组后盾石电气能够稳定长期的进行正常生产经营活动，在未来盾石电气需要使用其租赁的唐山昊润实业有限公司的房产和场所的情况下，如果因客观原因导致盾石电气不能继续租赁和使用上述房产和场所，并因此给盾石电气造成损失的，冀东集团将负责为盾石电气提供其他适当的办公和生产场所，并承担因此给盾石电气造成的损失。

  履行情况：截至２０１５年３月３１日，冀东集团未违背相关承诺。

  ７、冀东集团关于盾石电气租赁唐山昊润实业有限公司房产的承诺

  鉴于盾石电气租赁使用的唐山昊润实业有限公司位于唐山市高新技术开发区西昌路１号的房产已设定抵押，冀东集团承诺：若上述房产因发生所有权人变动或出现被查封或限制使用的情形导致盾石电气无法使用该房屋开展正常生产经营时，本公司将提供相应场所以保证盾石电气开展正常生产经营，对因上述房产变动或被限制使用给盾石电气造成的损失由本公司承担。

  履行情况：截至２０１５年３月３１日，冀东集团未违背相关承诺。

  ８、关于保持上市公司独立性的承诺

  为保持上市公司独立性，冀东集团承诺在本次交易完成后，其作为上市公司的控股股东，将保证与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持相互独立。

  履行情况：截至２０１５年３月３１日，冀东集团未违背相关承诺。

  ９、关于唐山陶瓷置出债务的承诺

  为了有效保障重组后的唐山陶瓷、唐山陶瓷中小股东以及唐山陶瓷债权人的利益，冀东集团于２０１０年１２月３日出具《承诺函》，承诺在唐山红玫瑰、唐山国控无力承担唐山陶瓷置出债务中未取得债权人同意函的债务、职工安置费用等现实和潜在债务的偿还义务时，由冀东集团负责代为偿还。

  履行情况：截至２０１５年３月３１日，冀东集团未违背相关承诺。

  １０、关于盾石建筑租赁冀东集团房产的承诺

  盾石建筑目前租赁冀东集团的警卫室及伸缩门、橡胶车间两项房产，冀东集团在２０１０年１月４日与盾石建筑签订的房屋租赁协议中承诺，租赁期满后如盾石建筑根据经营需要有意续租，冀东集团将以公允价格将租赁房屋继续租赁给盾石建筑。

  履行情况：截至２０１５年３月３１日，冀东集团未违背相关承诺。

  备注二：

  １、唐山市人民政府的承诺：

  关于置入资产的关联交易问题，唐山市人民政府对此做出如下承诺：本次重组完成后，唐山市人民政府责成唐山市国有资产监督管理委员会继续督导冀东发展集团，对重组后的唐山陶瓷、冀东水泥规范运作，不断健全和完善关联交易制度，加强对日常关联交易审批、执行程序的管理，充分发挥独立董事和广大中小股东在关联交易决策中的作用，确保唐山陶瓷关联交易的程序合法，价格公允。

  履行情况：截至２０１５年３月３１日，唐山市人民政府未违背相关承诺。

  ２、唐山市国资委的承诺：

  关于唐山陶瓷置出资产的职工安置问题，唐山市国资委出具关于唐山陶瓷股份有限公司重大资产重组相关职工安置问题的承诺函》：“如果未来唐山陶瓷的资产和职工置换至唐山红玫瑰后生产经营持续不景气，不具有为原唐山陶瓷职工提供工作机会的能力，唐山市国资委承诺将安排原唐山陶瓷职工在精品陶瓷工业园区工作，以维护社会稳定。”

  履行情况：截至２０１５年３月３１日，唐山市国资委未违背相关承诺。

  ３、唐山国有投资控股有限公司的承诺

  唐山国控作为唐山市国资委指定的担保方，已出具承诺函：“如本次重组完成后，存在唐山陶瓷债务的债权人向上市公司追索情形的，由唐山红玫瑰负责清偿，并由本公司承担连带责任”。

  履行情况：截至２０１５年３月３１日，唐山国有投资控股有限公司未违背相关承诺

  ４、唐山红玫瑰陶瓷制品有限公司的承诺

  唐山红玫瑰作为置出资产承接主体，已经出具承诺函：“如本次重组完成后，存在唐山陶瓷于本次重组交割日之前产生的全部债务的债权人向本次重组完成后的唐山陶瓷进行追索情形的，对该等追索，由本公司负责清偿”。

  履行情况：截至２０１５年３月３１日，唐山红玫瑰陶瓷制品有限公司未违背相关承诺。

  四、对２０１５年１－６月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  七、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

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  董事长：张增光

  二○一五年四月二十三日