证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014全年经营指标完成情况：公司及下属子公司合并实现营业收入136,812.47万元，较上年同期减少14.32%，实现营业利润23,354.50万元，利润总额28,196.92万元，分别较上年同期下降11.22%和6.90%，归属于公司普通股股东的净利润22,842.53万元，较上年同期下降7.91%。

  (一) 主营业务分析

  1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  2 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  2014年度公司实现营业收入136,812.47万元，较上年减少22,857.21万元，同比下降14.32%，原因系煤炭形势不景气造成各产品收入较上年均有不同幅度下滑：

  收入下降幅度较大的产品有：采煤机收入较上年减少6,786.08万元，同比下降16.51%；掘进机收入较上年减少8,690.27万元，同比下降24.62%；煤炭贸易收入较上年减少5,461.21万元，同比下降12.50%；煤机贸易收入较上年减少832.26万元，同比下降30.90%。

  (2) 主要销售客户的情况

  公司前五名客户营业收入总额为86,148.34万元，占公司营业收入总额的比例为62.97%。

  3 成本

  (1) 成本分析表

  单位：元

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  (2) 主要供应商情况

  公司向前五名供应商合计采购金额为37,720.70万元，占公司年度采购总金额的比例为53.41%。

  4 费用

  公司2014年度销售费用10,859.40万元，较上年减少4,610.72万元，同比下降29.80%。销售费用与煤机销售收入变动趋势基本一致，销售片区包干费用和代理费有不同程度的降低；同时，公司积极开展各项工作严控各项费用支出，广告宣传费、办公费和业务招待费等支出较上年也有较大幅度的下降。

  公司2014年度管理费用11,095.30万元，较上年减少246.68万元，同比下降2.17%，主要由于公司精简了人员，调整部分岗位，同时加强了绩效考核。

  公司2014年度财务费用1,193.62万元，较上年减少431.98万元，同比下降26.57%，主要原因系归还了部分借款。

  5 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

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  (2) 情况说明

  公司2014年度继续推进技术创新和技术进步，完成了多个科技项目的申报和立项，费用化研发支出4,802.81万元，与上年度基本持平。

  6 现金流

  公司2014年度现金净流出3,665.25万元，较上年的净流入1369.25元多流出了5,034.49万元，主要原因系：公司通过煤炭贸易等有效措施，使经营性活动现金流较上年度多流入1,219.71万元；基建项目虽持续投入资金，但投资活动现金流较上年少流出7,931.70万元；由于公司本年度进行了现金分红、支付了经税务部门批准延迟缴纳的改制代扣代缴个人所得税、以及偿还了部分银行贷款，导致筹资活动现金流较上年多流出14,185.90万元。

  7 其他

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  公司2014年度实现利润总额28,196.92万元，较上年减少2,090.83万元，同比下降6.90%。利润构成项目发生重大变动的情况详见下表：

  单位：元 币种：人民币

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  由于受下游煤炭行业不景气的影响，煤机市场销售收入较上年度有所减少，销售费用与煤机销售收入变动趋势基本一致，销售片区包干费用和代理费有不同程度的降低；同时，公司积极开展各项工作严控各项费用支出，广告宣传费、办公费和业务招待费等支出较上年也有较大幅度的下降。

  随营业收入下降，财务费用减少主要系归还了部分借款，营业外收入增加主要系收到政府补助增加导致。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

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  (三) 资产、负债情况分析

  1 资产负债情况分析表

  单位：元

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  (四) 核心竞争力分析

  公司是国内领先的以煤炭综合采掘机械设备为主的高端煤机装备供应商，公司的主营业务为煤炭综合采掘机械设备、煤矿自动化控制系统及矿用电气设备的设计、研发、制造、销售以及技术服务，并为客户提供煤矿综采、综掘工作面成套设备的选型和方案设计。

  1、技术与研发优势

  公司2008年、2011年、2014年连续三届通过“高新技术企业”认定，2014年公司被评为“2014年国家火炬计划重点高新技术企业”，2012年公司被评为“上海市科技小巨人企业”、“上海市企业技术中心”。全资子公司创力普昱于2013年通过“高新技术企业”认定。公司凭借雄厚的研发实力，不断地进行技术创新，公司产品均拥有自主知识产权，多项核心产品获得行业认可。

  公司始终坚持核心技术的自主研发，截至2014年12月31日，公司及子公司创力普昱拥有自主研发并已取得权利证书的软件著作权22项、实用新型专利71项，发明专利8项，以及与采掘机械设备电控系统、煤矿自动化控制系统相关的15项软件产品登记证书。

  公司致力于煤炭综合采掘机械设备、煤矿自动化控制系统的技术研发和课题攻关，鼓励技术人员进行科技创新，以创新思维、创新方法提高研发效率、缩短新产品的研发周期、降低研发成本，并通过加大新材料、新工艺的应用不断提高产品性能。公司针对过去综合采掘机械设备存在的掘进、装载效率较低、关键部件易损坏、自动化程度不高等缺点，有针对性的展开创新研发，解决了截齿寿命、内喷雾密封、机身冷却、机体紧固、中间运输等多个技术难题。作为国内领先的采掘机械设备供应商，公司掌握了采煤机电控系统的核心技术—“电牵引采煤机控制系统”，本公司生产的采煤机所采用的变频器和控制器不同于煤机行业常规的外部配套形式，完全由公司自主研发和制造。此外，公司还拥有多项自主研发的核心技术，如应用于坚硬煤层6.5m一次采全高大功率采煤机的“基于CAN总线为主的分布式计算机控制技术”、应用于薄煤层大功率采煤机的“基于模块化、智能化控制技术”、应用于大功率硬岩掘进机的“强力截割技术”、“机载除尘技术”、“机载抑爆技术”以及煤矿自动化控制系统、变频节能矿用电气设备等。

  2、具备快速响应的个性化设计优势

  煤矿的地质条件和工况条件存在较大的差异性，煤炭开采行业对设备的安全性和可靠性要求较高，使得煤机产品的专用性较强，大多为个性化定制产品，因此，煤炭装备制造企业需要具备较高的产品研发设计能力，以满足客户对产品的个性化设计和持续改进的需求。经过多年的发展，公司具备较强的产品研发设计能力，并针对不同的煤矿地质条件和客户需求实行“订单式”生产，并制定了相应的设计流程，以保证生产的及时高效。公司每年均有不同数量的新产品投入生产并实现销售收入。

  3、管理与成本控制优势

  公司实行垂直式管理，职责分明，随着研发、生产能力的不断提高，公司按照科技创新型现代企业的要求，比较全面地建立了覆盖经营管理、科技创新、物资采购、质量控制、产品销售、财务管理、人力资源及福利等规章制度。

  公司引进了企业资源管理系统（ERP系统），并针对实际情况进行了创新改进，对管理、研发、生产、财务、仓储、销售、服务等各个环节实施了全面、实时的动态管理，有效实现了信息资源共享，规范了各个环节的工作流程和要求，确保了经营管理的规范和高效。公司的生产基地全面推行“6S”管理模式。相对其它同行业煤机制造企业，公司人员编制精简，人均产值高。公司通过ERP系统平台及“6S”现场管理模式，进行全面系统的成本控制、质量管理和现场管理，使公司具有较强的管理和成本控制优势。

  4、产品优势

  （1）公司主导产品定位于高端综合采掘机械装备

  公司煤机业务属于高端装备制造业，其主导产品为综合采掘机械设备中的核心设备采煤机、掘进机，该类产品具有复杂的控制系统及传动系统，对产品的质量稳定性、技术先进性要求较高，因此其毛利率高于其他综采设备。

  公司根据市场需求的变化情况，适时加大发展大功率高端采掘机械设备以及适应各种特殊煤层、岩层的个性化采掘机械设备，使公司产品在性能先进、可靠性高的前提下，能够满足各种地质条件下用户的需求。2010年，由公司自行研发制造MG1100/2760-GWD大功率电牵引大型采煤机成功下线，该机型是为适应国内千万吨矿井、大采高煤层而推出的大功率、高可靠性、智能化的电牵引采煤机。该机型采高范围大、各项技术参数要求较高，并且采用了多项先进的技术，适用于年产500-1,000万吨以上的高产高效综采工作面，并可替代进口产品。大功率高端采掘机械类产品的成功研制，显示了公司雄厚的技术研发与产品制造能力，同时提升了公司的核心竞争力。

  （2）煤炭综合采掘机械设备产品规格齐全

  公司在稳定的产品质量基础上，凭借多年积累的生产实践经验和新产品开发技术，形成了品种齐全的采煤机、掘进机的系列产品，可满足绝大部分煤层地质条件下的煤炭开采需求和用户的个性化设计要求。截至2014年12月31日，公司已取得各类煤机产品《矿用产品安全标志证书》216项，主要产品包含采煤机28个系列103个品种，装机功率120kW～2760kW，采高范围覆盖0.7m～6.5m；掘进机8个系列14个品种，截割功率55kW～315kW，掘进高度覆盖1.9m～5.1m，是国内规格、型号最多的采掘机械设备供应商之一。

  （3）产品的持续改进提升与质量保证

  公司建立了完善的产品用户档案，对产品进行技术跟踪服务。通过各种渠道了解、掌握已售产品的使用情况及检修、大修情况，实现产品终生技术服务。公司技术人员参与到售后服务环节当中，在提供技术支持的同时，将用户的使用反馈融入到产品开发经验的积累当中，同时公司技术人员定期或不定期对用户进行走访，及时发现、掌握产品存在的个性或共性问题，定期进行汇总，发现问题及时加以改进与提高，在做好售后服务的同时，不断改进产品品质，提升公司品牌形象。

  公司高度重视质量控制，以高可靠性为设计原则，从产品的源头控制质量，使用高品质配置的外购件、利用先进的工艺和设备，按照国际标准组织生产。公司及子公司创力普昱、大同同力均已通过ISO9001：2008质量体系认证，建立了一套完善的质量管理体系。公司具有先进的试验检测手段及各类分析设备仪器，配备了包括多功能超声波探伤设备、大型三坐标检测仪、进口齿轮综合检测仪，高低温试验仪等在内的先进检测设备，公司产品质量稳定，自投入市场以来，运行可靠，未出现过重大质量事故。

  （4）布局电气自动化控制领域，实现数字化矿井技术

  煤炭矿井建设未来的发展方向是集矿井综合信息化和自动化控制系统于一体的“数字化”矿井，公司全资子公司创力普昱是一家专业从事煤矿自动化系统工程项目和研发、制造、销售各种矿用电气设备的科技型企业，其核心产品是各类变频节能矿用电气设备以及融合了矿井信息化、自动化和网络化于一体的矿井综合自动化系统。经过多年的发展，创力普昱充分利用了公司原有的销售资源，自主研发的煤矿自动化控制系统及矿用电气设备产品得到了客户的广泛认可，并逐步发展为一个集科研开发、工程设计、加工制造、系统集成、工程安装及综合服务于一体的“高新技术企业”。

  5、工艺及制造优势

  公司业务定位于高端装备制造业，具备现代化的加工制造基地以及先进的工艺设备，主要生产加工基地苏州创力已形成了年产200多套采掘机械设备零配件的生产能力，装备有数控加工中心、德国进口数控磨齿机、数控插齿机、数控落地镗铣床、数显龙门铣、数控龙门火焰切割机、精密磨床等先进加工设备以及井式回火炉、氮化炉、渗碳炉等全套热处理设备，具备国内一流的高端煤机制造加工能力。公司广泛应用先进编程工艺、采用变位机保证焊接、机加专业化、装配省人化、调试智能化，研究、引进“新工艺、新设备、新材料”，确保每一道工序精益求精，有效保证了产品的各项性能。

  公司的齿轮加工工艺先进，处于同行业领先水平，齿轮加工工艺的精度及质量对采掘机械设备的性能影响较大，公司的齿轮零件加工采用专用软件设计，使用材料全部为军工级材质，并自主研发了先进的热处理工艺，保证齿轮加工精度稳定在6级。先进的工艺制造优势可保证公司掘进机的关键部件——截割减速机完全由公司自主完成，也保证了具有大量齿轮传动的采煤机截割部、牵引部的可靠性及传动精度。

  6、网络覆盖广泛且高效、优质的销售服务体系

  公司始终坚持“用户第一”的经营理念，以为用户提供性能可靠、质量稳定的产品和全方位的优质服务作为生产经营的最高目标。公司建立了覆盖全国主要煤炭产区的销售网络，在主要煤炭产区山西、河北、内蒙古、黑龙江、辽宁、山东、安徽等十一大片区建立了15个销售办事处， 就近服务于用户，并能及时的了解与掌握大客户及周边客户的需求，实现了“对用户需求2小时响应、24小时技术人员到现场”的服务承诺。

  公司先后与重要客户大同煤矿集团、山西焦煤集团、阳泉煤业集团在山西成立了合资公司，合资公司的成立不仅确保了公司为客户提供专业、及时的技术及售后服务，最大程度的满足客户的个性化要求，同时稳定了主要销售市场，扩大了销售渠道。

  7、品牌及客户优势

  本公司技术领先、稳定可靠的品牌形象及综合采掘设备行业的领先地位已在业内牢牢树立，得到客户、供应商和社会的广泛认可。随着高端煤机产品的不断推出，公司打破了国际上大型煤机企业在高端产品市场对我国的垄断，并凭借可靠的质量、较高的性价比和良好的售前、售后服务占据了煤炭综合采掘设备领域的优势地位。

  公司主要客户保持稳定，现有客户中主要以大型国有煤炭生产企业为主，如大同煤矿集团、山西焦煤集团、阳泉煤业集团、龙煤集团、淮北矿业集团等国有大型企业，且公司采煤机、掘进机产品为煤炭综合采掘机械设备中的核心设备，为保证煤炭开采作业的稳定性和连续性，客户一旦选用某品牌产品不会轻易更换其他品牌的产品。公司与主要大客户建立了多元化、深层次的长期合作模式，由于公司产品技术先进、售后服务及时，客户对公司产品的满意度、信任度和忠诚度均较高，优质的客户群体为公司实现长期、持续、稳步的发展奠定了坚实基础。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  报告期内公司不持有其他上市公司股权，不持有商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。

  报告期内，公司未买卖其他上司公司股份。

  2、 主要子公司、参股公司分析

  单位：元 币种：人民币

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  3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  1.1行业竞争格局

  1、全球煤炭机械装备制造业的竞争格局

  在全球煤炭开采行业中，煤炭机械装备已得到广泛应用，特别是美国、澳大利亚、加拿大等发达国家，煤炭井下开采基本上全部采用了机械化程度较高的综采、综掘机械设备，井下工人数量大幅减少，煤炭生产效率较高。

  受全球能源价格上涨的影响，全球煤炭机械装备制造业从2003年开始进入一轮景气周期，以中国为代表的亚太地区采矿机械需求增长较快。在国际市场上，发达国家在煤炭开采、洗选加工、煤化工等装备制造领域拥有雄厚的技术基础和先发优势，基本垄断了高端煤炭装备市场。目前国际上形成了两家世界级的煤机制造企业：美国久益环球公司和美国卡特彼勒公司，这两家公司产品齐全，技术先进，工艺先进，占国际煤机市场份额较高。

  经过十几年联合、兼并和重组，上述企业正向着组织形式跨国化、企业规模大型化、系统装备成套化、产品结构多元化、售前售后服务全程化、市场竞争国际化的方向发展，并已经成为具有很强市场开拓与竞争能力的装备制造跨国企业集团。近年来，随着中国经济的发展，国内煤炭装备制造业迅速崛起，产品性价比高，在国际市场上也逐步占据了一席之地。

  2、国内煤炭装备制造行业的竞争格局

  （1）行业集中度相对较低，现有厂商竞争加剧

  2013年，中国煤炭机械工业协会注册登记的煤机制造企业数有131家，此外还有许多规模较小的生产企业数量难以统计，煤机行业的集中度相对较低，竞争较为激烈。总体来看，由于安全和采煤技术的要求，行业进入的壁垒较高，主要是具有制造和研发能力较强的工程机械企业进入；随着下游煤炭企业整合速度的加快，煤炭企业采购煤机的议价能力可能会有所提高；煤机行业内部现有厂商之间的竞争将会加剧，传统单一产品优势企业地位开始动摇，民营企业开始迅速崛起。

  （2）专业化分工较为突出，单一产品形成优势企业

  由于历史原因，我国过去按照煤炭企业的布局确定煤炭机械装备企业的分工，每家企业主要生产一种产品，因此，长期以来，我国煤炭装备制造企业一直处在专业化分工的状态，行业内主要企业多以生产单一产品为主，并且部分单一产品已经形成相对稳固的竞争环境，部分优势企业在单一产品上市场份额相对较多，如鸡西煤矿机械有限公司主要生产采煤机；佳木斯煤矿机械有限公司主要生产掘进机；中煤张家口煤矿机械有限责任公司主要生产刮板输送机；郑州煤矿机械集团股份有限公司主要生产液压支架。

  煤炭装备制造涉及机械、材料、电子等多个领域，由于跨领域加工制造需要的技术水平和工艺制造能力较强，因而能够生产成套工作面采煤设备的企业较少，随着煤炭工业的快速发展，使国内煤炭装备市场成为国际上重要的煤机装备市场之一，煤炭装备制造企业竞争加剧，联合重组活跃，少数公司通过并购重组实现了产品结构的多元化。

  （3）多元化企业结构

  改革开放以后，国有大型煤炭企业建立的机械修造厂和科研院所成立的生产企业逐步发展壮大。随着煤炭机械需求的持续增长，在2000年以后民营企业和外资企业逐步开始进入国内煤机市场，煤炭机械企业数量大幅增加，市场竞争日趋激烈。大型国有企业具备经验、技术的积累，在品牌、市场等方面仍有一定优势；外企总体的市场份额不高，主要是凭借其技术优势在国内的高端市场占据一定份额，但是近年来，国外巨头开始收购国内煤机企业，加强其在国内市场的竞争力；民营企业凭借自身灵活的经营机制和高效的运营效率，市场份额增长迅速，已经成为不可忽视的市场力量。

  1.2行业未来发展趋势

  1、综合机械化采掘是煤炭开采业的发展方向

  煤炭开采的综合机械化采掘主要包括综采、综掘两个过程，使用综合机械化采掘方式可以满足绝大部分地质条件下煤炭开采的需要，是未来井下煤炭开采的主要趋势，对于煤炭开采行业的安全生产以及提高开采效率具有重要意义：

  （1）有效的改善煤炭开采行业的安全生产形势

  在我国煤炭开采初期阶段，由于综采机械化覆盖率较低，导致我国煤矿开采矿难频发。近年来，随着煤炭综合采掘机械的广泛使用，减少了井下工作面工作人员的数量，有效保护了煤炭开采的安全生产和矿工的人身安全，目前国内安装了煤炭综合采掘设备的矿井安全事故大幅减少，煤炭行业的安全生产形势得到改观。

  （2）提高煤炭开采效率

  我国煤炭开采效率较低，平均煤炭回采率相比美国、澳大利亚等先进国家的差距较大，煤炭资源浪费严重。通过提高煤炭综合采掘机械的使用率，是提高煤炭资源开采效率，实现节能降耗、经济采煤的有效途径。

  （3）有效提高煤炭产量

  煤炭开采工作面采用综合采掘机械化作业后，可以提高煤炭生产的集中度，有效的提升矿井工作面的掘进效率以及煤炭产量，最大程度提高企业效益。

  2、产品向品种多元化、成套化方向发展

  由于煤矿地质结构复杂，开采工艺的提升要求煤炭企业对煤炭机械装备协调运行的能力要求更高，煤炭装备制造业向产品成套化、结构多元化方向发展。煤炭机械成套化，有利于煤炭机械企业谈判、服务、技术支持等工作，能为客户提供整套解决方案，有利于煤炭企业节省采购时间、提高装备效率，煤炭装备行业逐步由单机制造向成套装备供应及多元化产品结构转变。

  3、服务性收入的比重逐渐增大

  煤炭装备属于专用机械，技术性强，使用环境恶劣，产品损耗大。为了不影响煤炭企业的正常生产，供应商需要具备全方位的售后服务能力,包括工程安装、人员培训、设备维修和维护、零配件供应等，以保证在产品使用过程中出现的任何问题都能够得到及时、专业、有效的解决。目前，煤炭装备的维修以自主维修为主，以生产厂家维修为辅。我国煤炭装备企业的服务性收入比例较低。一般而言，设备复杂程度提高后，服务型收入的比例将逐渐增大，能够实现全方位服务的煤炭装备企业具备更好的发展前景。

  4、国产大功率高端综合采掘设备产品逐步替代进口

  通过政策调整和市场导向，我国的煤炭行业正逐步向集约、高效、绿色、安全方向发展。今后，新建矿井不论是井工矿，还是露天矿，不论是国有大煤矿的升级改造，还是地方小煤矿资源整合，都对大型化、现代化、智能化、高效的煤机设备形成了巨大的市场需求，煤机市场开始呈现高端化的发展趋势。

  我国《煤炭工业发展“十二五”规划》中提出“推进煤矿重大装备国产化，重点开展年产千万吨级综采成套装备、薄煤层机械化开采装备、短壁综采装备、煤巷快速掘进与支护成套装备、矿井新型辅助运输装备、矿井信息网络自动化系统，以及关键元部件的研制及示范应用。大力推广年产600万吨采煤工作面、年产400万吨选煤系统等成套技术与装备，提高煤矿装备现代化、系统自动化、管理信息化水平。”

  我国年产600万吨以上的大型高可靠性综采设备有着较大的市场需求，特别是高端大功率采煤机市场被进口产品所占据，同时对于岩石掘进面日趋增多，使大功率硬岩掘进机的需求也逐渐增加，因此，具有较高可靠性、智能性的大功率高端综合采掘设备将是煤炭机械装备行业发展的主要方向。

  5、煤炭矿井建设未来的发展方向是建设集矿井综合信息化和自动化控制系统于一体的数字化矿井

  煤炭工业发展方向具体可概括为实现“三化”：以大型企业集团和多元化经营为特征的集约化；以信息技术和机电一体化技术为核心的综合自动化；以绿色开采和洁净煤技术为基础的洁净化。数字化矿井系统就是为矿井实现综合自动化控制和信息管理集成化而研发的高科技系统产品。

  经过近几年的发展，煤矿开采业在自动化控制及综合信息化管理的研发投入不断增加，使煤矿的自动化控制和信息化建设水平得到了一定的提升，有些矿井通过不同类型的示范工程已实现了煤矿生产自动化、经营管理流程化等比较先进的信息化水平，并在无人自动开采、企业管理ERP等方面进行有益的尝试并取得了不俗的成果。我国煤矿电气自动化技术，煤矿安全生产监控系统等自动化产品达到了一定的水平，机电一体化技术、电力电子调速技术在煤矿井下运输机械、提升机械和采煤机械中开始得到广泛应用基本上满足了煤矿井下当前供配电、井下机械化，及控制、保护的发展需要。

  2013年10月，国务院发布的《关于进一步加强煤矿安全生产工作的意见》中明确提出：“大力推进煤矿安全质量标准化和自动化、信息化建设。煤矿必须确保安全监控、人员定位、通信联络系统正常运转，并大力推进信息化、物联网技术应用，充分利用和整合现有的生产调度、监测监控、办公自动化等信息化系统，建设完善安全生产综合调度信息平台，做到视频监视、实时监测、远程控制。”

  未来几年，综合机械化采煤技术特别是以信息技术和机电一体化技术为核心的综合自动化采煤技术的发展，将引领煤炭开采行业由劳动密集型向技术密集型转变。

  (二) 公司发展战略

  公司专注于煤炭综合采掘设备及煤矿自动化控制系统的技术研究和应用，以技术研发为动力，坚持自主创新，保持公司在综采、综掘装备制造业中的领先地位，积极向电气自动化相关领域拓展，公司始终以市场和客户需求为导向，打造国际一流的煤机装备供应商。

  (三) 经营计划

  “创新驱动 规范管理 提质增效”是公司2015年工作的总纲。真正成为行业领先的高端煤机装备供应商是我们要坚定不移要实现的近期发展目标。

  根据行业现状及发展趋势，结合公司实际情况，公司管理层讨论确定了以下几方面作为公司2015年经营计划的主要方向：

  1、以创新为核心，推动企业提质增效。创新不仅包括技术创新，还包括管理创新、流程创新、工作创新、手段创新、工艺创新、思维创新等等。2015年，是公司的创新年。围绕以创新为核心，组织大讨论，集思广益，改进工作思路，提升工作质量，推动企业提质增效。

  2、全力以赴稳固老市场、开拓新市场、加大回款力度

  面对新的市场形势，对销售模式、销售策略、销售管理、服务理念等进行调整和创新。一是要更重视老市场的巩固；二是要采取手段、加强力量加大空白片区、市场占有率不高区域的开发力度，特别是神华、神火、国电等大集团，陕西、宁夏、甘肃、新疆等地区的开发力度；三是增长点着眼努力实现采煤机新机型，掘进机改进机型、煤矿数字化矿井方面的销售；四、加大回款力度。

  3、加大研发投入，持续提高核心竞争力

  一是全力抓好进口替代采煤机项目，并以此为基础，带动采煤机的全面提升，进而率先达到国内领先的近期企业目标；二是全力推进全自动掘进机项目；三是全力推动快速掘进系统项目；四是完善、改进、提高数字化矿井的科技含量、并达到有效为用户解决实际问题的水平；五是组织开展智能化综采工作面项目。

  4、规范管理、完善绩效考核，理顺薪酬体系和激励机制，完善人才队伍

  全面检查、改进公司管理制度和管理结构，进行必要的人才调整和充实，力争使公司各条战线人才队伍、管理能力、工作效率、工作作风有明显的提升。

  5、借力资本市场，实现跨越式发展

  公司成功上市后，公司将充分依托资本市场平台，紧紧围绕战略目标，适时通过新建产能、投资并购等方式，将内生式增长与外延式发展齐头并进，稳步实现公司业务和市场规模的扩张。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司将利用自有资金和适度融资满足在建投资项目所需资金需求，将严格控制资产费用支出，保持良好的资产负债比例，加快资金周转，保障公司健康、可持续发展状态。

  (五) 可能面对的风险

  1、行业波动风险

  公司所处行业属于煤炭机械装备制造业，是为煤炭开采和洗选行业提供专用生产设备的行业，下游煤炭开采和洗选行业的固定资产投资需求将直接影响煤炭装备行业的供需状况，其发展主要受煤炭行业固定资产投资影响。煤炭行业的波动将直接影响到煤炭开采的固定资产投资状况，从而进一步影响煤机行业企业的经营业绩，煤炭生产企业盈利状况的变化也将影响到其对煤机设备的需求量、采购计划以及采购价格等。

  煤炭开采和洗选行业固定资产投资的动力来自于市场对未来煤价的预期和煤炭行业的盈利状况，如果煤炭价格快速下跌，不仅会导致下游煤炭生产企业经营业绩压力增大，也将使投资方对煤炭价格走势产生了持续下降的预期，必然会进一步压制煤炭行业的固定资产投资。

  由此可见，如果煤炭价格继续下跌，将影响到下游煤炭开采和洗选行业的固定资产投资情况，主要煤炭生产企业的经营状况将可能持续恶化而导致其减少煤机设备的采购量或压低对煤机设备的采购价格，因此，公司面临因下游煤炭行业波动而带来的对公司经营业绩下滑的风险。

  2、订单不足导致业绩下降风险

  为适应各种复杂多变的工况环境以及满足客户的个性化需求，公司采掘机械设备整机、煤矿自动化控制系统及矿用电气设备的生产主要采取“订单生产”的模式。公司主要客户为山西焦煤集团、阳泉煤业集团、大同煤矿集团、淮北矿业集团、龙煤集团、冀中能源集团等国有大型煤炭生产企业，该类大型煤炭生产企业的煤炭产量及对煤机设备的需求相对稳定。如果未来下游煤炭行业市场环境持续低迷，煤炭生产企业将有可能因经营业绩的压力而减少对煤机设备采购量，公司的煤机产品订单不足将引发公司业绩持续下降的风险。

  3、毛利率下降的风险

  公司煤机业务属于高端装备制造业，其主要产品为综合采掘机械设备中的核心设备采煤机、掘进机。该类产品具有复杂的控制系统及传动系统，复杂多变的煤矿地质条件也对产品的质量稳定性、技术先进性提出了较高的要求，因此其毛利率高于其他综采设备。公司根据市场需求的变化情况，适时发展大功率高端采掘机械设备，使公司产品在性能先进、可靠性高的前提下，能够满足各种地质条件下用户的需求，同时，公司加大了高端设备的市场推广力度，大功率高端采掘机械设备的成功研制和推广，不仅显示了公司雄厚的技术研发与产品制造能力，同时提升了公司的核心竞争力，为高端产品的进口替代奠定了良好的基础。如果未来煤炭行业景气度继续下滑，煤机行业内竞争加剧，导致公司产品销售价格下降或成本费用提高或未来客户需求发生变化，公司煤机业务产品结构发生较大变化，公司将面临煤机业务综合毛利率无法维持较高水平或持续下降的风险。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：

  《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。

  公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：

  公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》的相关规定对递延收益-政府补助的列报进行追溯调整。

  ■

  4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  截止2014年12月31日，公司合并财务报表范围内子公司如下：

  ■

  本期合并财务报表范围及其变化情况详见审计报告附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。

  证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：临2015-002

  上海创力集团股份有限公司

  第二届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海创力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第七次会议于2015年4月22日在上海市青浦工业园区崧复路1568号公司三楼会议室召开，会议通知于2015年4月10日以电子邮件与电话相结合的方式发出。

  本次会议应到会董事7人，实际到会董事7人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长石华辉先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议有效。

  出席会议的董事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

  一、审议通过《2014年度董事会工作报告》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案尚须提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《2014年度总经理工作报告》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《2014年度独立董事述职报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案尚须提交公司股东大会审阅。

  四、审议通过《2014年度财务决算与2015年度财务预算报告》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案尚须提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《2014年度利润分配预案》

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司2014年度实现净利润213,958,239.70元，根据《上海创力集团股份有限公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金21,395,823.97元后，当年实现的可供分配利润为192,562,415.73元。

  根据公司未来发展需求和考虑股东回报，并结合公司现金流量情况，拟以股权登记日总股本318,280,000股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利1.00元（含税）进行分配，共分配利润31,828,000.00元（含税），结余部分160,734,415.73元作为未分配利润留存，至以后年度分配。

  2014年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。

  公司2014年度拟分配现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，其原因为：由于下游煤炭行业市场环境低迷造成的价格走低、现金流紧张等经营和财务困境，给公司的资金运转带来一定的压力和挑战；公司为顺利完成2015年度的经营计划和布局未来发展战略，从平衡公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑，提出上述利润分配预案。公司留存未分配利润的主要用途为满足日常生产经营所需流动资金，支持生产经营和业务发展的正常需要，以及保证进口替代等研发项目的投入、加强专业技术人才队伍的建设以及煤炭贸易业务的顺利开展。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案尚须提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《2014年年度报告正文及摘要》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案尚须提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《2014年度内部控制评价报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议通过《关于聘请2015年度财务审计和内部控制审计机构的议案》

  同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，负责公司及合并报表范围内的子公司2015年度财务会计报表审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等，审计费用拟提请股东大会授权董事会根据其全年工作量情况协商确定。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案尚须提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于公司2015年度日常关联交易的议案》（详见临时公告，公告编号：临2015-004）

  公司三名独立董事在董事会审议该项议案前审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议。

  鉴于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关规定，2名关联董事石华辉先生、管亚平先生回避表决，由5名非关联董事进行表决。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案尚须提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于公司董事薪酬的议案》

  为进一步明确公司董事薪酬方案，从2015年1月1日起执行以下标准：

  一、公司独立董事的年度基本津贴按2011年第二次临时股东大会通过的独立董事标准执行，10万元/人/年（税前）。个人所得税由公司代扣代缴。公司独立董事出席董事会、董事会专门委员会会议、股东大会的有关费用以及按《公司章程》行使职权所需的合理费用由公司承担。

  二、在公司担任高级管理人员的董事，其任职期间的薪酬按照公司《高层管理人员薪酬管理办法》考核标准确定。

  三、公司董事长标准年薪按2013年度股东大会批准标准75万元/年保持不变，考核标准参照《高层管理人员薪酬管理办法》确定。

  四、不在公司任职，只在子公司任职的董事，薪酬由子公司发放，考核标准参照《高层管理人员薪酬管理办法》确定，由公司统一考核。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案尚须提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过《关于公司2015年研发项目立项的议案》

  根据《公司法》、《公司章程》有关规定，结合市场需求和公司发展需要，经公司总经理办公会研究决定：公司2015年准备立项11个研发项目，加上2014年延续的6个研发项目，公司2015年预计投入和完成的研发项目共计17个。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十三、审议通过《关于为全资子公司银行贷款提供担保的议案》（详见临时公告，公告编号：临2015-005）

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十四、审议通过《关于公司及控股子公司2015年度银行授信的议案》

  为保障公司健康、平稳地运营，根据2015年度生产经营的资金需求，并综合考虑公司未来发展的需要，公司及各控股子公司拟向各家银行申请不超过等值人民币6.2亿元综合授信额度。

  上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

  上述融资方式包括但不限于流动资金借款、固定资产贷款、开具银行承兑汇票及贸易融资等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，融资期限以实际签署的合同为准。提请公司董事会授权公司及控股子公司董事长或总经理全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

  项目贷款的提款，由董事会授权董事长或总经理批准，由财务部办理提款手续。流动资金贷款的提款，单笔提款金额在5000万以下（含）的，董事会授权总经理批准，由财务部办理提款手续；单笔提款金额大于5000万元，或因单笔银行贷款而导致2015年度累计增加的流动资金贷款金额超过2亿元的，需召开临时董事会批准通过后方可实施。

  本预案在下一年度董事会作出新的或修改之前持续有效。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十五、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》（详见临时公告，公告编号：临2015-006）

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十六、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（详见临时公告，公告编号：临2015-007）

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十七、审议通过《关于修订《公司章程》并办理相应工商变更登记的议案》（详见临时公告，公告编号：临2015-008）

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案尚须提交公司股东大会审议。

  十八、审议通过《关于提请召开2014年年度股东大会的议案》（详见临时公告，公告编号：临2015-009）

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事已就上述第五、七、九、十、十一、十三、十五、十六项议案发表独立意见，详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《创力集团独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关议案的独立意见》。

  特此公告。

  上海创力集团股份有限公司

  董事会

  2015年4月24日

  证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：临2015-003

  上海创力集团股份有限公司

  第二届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海创力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届监事会第三次会议于2015年4月22日在上海市青浦工业园区崧复路1568号公司二楼会议室召开，会议通知于2015年4月10日以电子邮件与电话相结合的方式发出。

  本次会议应到会监事3人，实际到会监事3人，公司董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席李树林先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议有效。

  出席会议的监事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

  一、审议通过《2014年度监事会工作报告》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案尚须提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《2014年度财务决算与2015年度财务预算报告》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案尚须提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《2014年度利润分配预案》

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司2014年度实现净利润213,958,239.70元，根据《上海创力集团股份有限公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金21,395,823.97元后，当年实现的可供分配利润为192,562,415.73元。

  根据公司未来发展需求和考虑股东回报，并结合公司现金流量情况，拟以股权登记日总股本318,280,000股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利1.00元（含税）进行分配，共分配利润31,828,000.00元（含税），结余部分160,734,415.73元作为未分配利润留存，至以后年度分配。

  2014年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。

  公司2014年度拟分配现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，其原因为：由于下游煤炭行业市场环境低迷造成的价格走低、现金流紧张等经营和财务困境，给公司的资金运转带来一定的压力和挑战；公司为顺利完成2015年度的经营计划和布局未来发展战略，从平衡公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑，提出上述利润分配预案。公司留存未分配利润的主要用途为满足日常生产经营所需流动资金，支持生产经营和业务发展的正常需要，以及保证进口替代等研发项目的投入、加强专业技术人才队伍的建设以及煤炭贸易业务的顺利开展。

  监事会认为：该利润分配方案符合《公司章程》的相关规定，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案尚须提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《2014年年度报告正文及摘要》

  公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第68条和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第2号—年度报告的内容与格式》的有关规定对董事会编制的公司2014年年度报告全文及摘要进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：

  （1）公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定；

  （2）公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整，充分地反映了公司2014年度的经营情况和财务状况等事项；

  （3）在提出本意见前，公司监事会未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  （4）公司监事会成员保证公司2014年年度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案尚须提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《2014年度内部控制评价报告》

  监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过《关于公司监事薪酬的议案》

  为进一步明确公司监事薪酬方案，从2015年1月1日起执行以下标准：

  一、公司监事会主席标准年薪标准按2013年度股东大会批准标准70万元/年执行，考核标准参照《高层管理人员薪酬管理办法》确定。

  二、在公司任职的职工监事，其任职期间的薪酬按照公司有关员工薪酬标准与考核体系确定；不在公司任职的股东监事，其任职期间不在公司领取监事薪酬或津贴。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案尚须提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

  公司监事会认为：公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币6亿元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的商业银行保本型理财产品或结构性存款，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向，不存在损害股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  上海创力集团股份有限公司

  监事会

  2015年4月24日

  证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：临2015-004

  上海创力集团股份有限公司

  2015年日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●需要提交股东大会审议

  ●公司日常关联交易不对关联方形成较大的依赖

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  上海创力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年4月22日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易的议案》。其中，2名关联董事回避表决，5名非关联董事一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

  公司独立董事在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的书面意见，亦出具了同意该议案的书面意见。公司独立董事认为，公司2015年度日常关联交易是公司根据以往年度同类关联交易发生情况，结合2015年订货和采购情况预计的，上述关联交易均为公司经营活动中产生的正常交易行为。公司对于上述关联交易的定价是依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定，不会对公司的独立性产生不良影响。

  （二）2014年度日常关联交易的预计和执行情况

  单位：万元

  ■

  （三）2015年度日常关联交易预计金额和类别

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联方关系

  （一）阳泉华越创力采掘机械制造有限公司

  ■

  （二）山西西山中煤机械制造有限公司

  ■

  （三）阳泉煤业华创自动化工程有限公司

  ■

  （四）关联方的最近一期主要财务指标

  ■

  （五）关联方的履约能力分析

  上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，公司的独立经营不会受到不利影响。

  三、关联交易的定价政策

  1、阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司直接参与终端客户的产品招标，再根据中标的结果与本公司及控股子公司签订产品销售合同。本公司及控股子公司为阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司招投标提供技术服务和招投标定价依据。由于阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司需要为本公司销售的产品提供市场维护、售后服务、产品维修等一系列服务工作，公司对阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司销售价格在参照公司同类产品的市场销售的基础上，由双方协商确定，通常比联营企业的中标价格有一定比例的下浮。

  2、与阳泉煤业华创自动化工程有限公司的交易价格参照市场价格与客户协商定价。

  阳泉煤业华创自动化工程有限公司系阳泉华越创力采掘机械制造有限公司的全资子公司，阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司系大型国有煤矿集团下属的独立经营主体，从联营企业的股东利益机制和经营管理机制可以看出，其对联营股东的产品采购定价是建立在公平市场的基础上，不存在对联营企业实施特殊的采购定价政策或者为联营企业少数股东代为承担成本、费用的动机。

  国有煤矿集团具有严格的产品采购制度、招投标管理制度、财务制度及审计制度，其产品采购定价和招投标管理均遵循市场化原则，在“同质同价”的前提下方可优先采购联营企业的相关产品。联营企业对本公司产品的采购定价是以招标后确认的中标价格为基准确定，阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司的市场化运作原则和股东制衡机制可以确保关联交易的公允性，联营企业不存在对本公司实施特殊的产品采购定价政策。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  （一）公司制定并实施“广泛合作和商业模式创新并举”的大营销战略，销售主体从“公司本部”向“参股公司”延伸，由公司布局主要的市场，借助参股公司渗透具有发展潜力的市场。此外，在煤炭专用机械领域，具有贴近煤炭生产地优势和服务优势的企业更容易获得甲方的订单。基于上述原因，公司本着优势互补、合作共赢的理念与阳泉煤业集团华越机械制造有限公司和西山煤电（集团）有限责任公司等具备优势和实力的国有煤炭集团企业在当地组建合资公司，在扩大销售市场的同时实现了产品的本地化服务。这种销售模式和合作模式对公司抢先占领市场、完善公司的市场布局具有非常积极的意义。随着参股公司的建立和业务的开拓，其经营活动同步提升公司品牌在当地的影响力，达到渗透当地市场、争取当地市场份额的目的。因此，公司组建参股公司，一方面为了立足长远规划、扩大市场份额、获取投资回报，另一方面也看重参股公司为本公司带来品牌开拓的能力。

  （二）本公司日常关联交易定价原则是合理、公平的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  （三）在日常交易过程中，本公司严格遵守有关法律法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制。因此，上述日常关联交易均为公司经营活动中产生的正常交易行为，不会对公司的独立性产生不良影响。

  五、关联交易框架协议签署情况

  2015年1月，本公司与阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司续签了《战略合作框架协议》，在2015－2017年期间，公司与阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司发生的日常关联交易将严格履行框架协议规定，并按照具体签署的相关合同执行。

  特此公告。

  上海创力集团股份有限公司

  董事会

  2015年4月24日

  证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：临2015-005

  上海创力集团股份有限公司关于

  为全资子公司银行贷款提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  （下转B195版）