证券时报多媒体数字报

  证券代码：000953 证券简称：河池化工 公告编号：2015-013

  广西河池化工股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  2015年4月22日，公司第七届董事会临时会议审议通过了《关于参与认购北京精耕天下农业科技股份有限公司非公开发行股票的议案》，公司以自有资金不超过994万元人民币、发行价不超过7元/股参与北京精耕天下农业科技股份有限公司（以下简称“精耕天下”）非公开发行股票的认购，授权经营层在董事会批准的金额和价格范围内按照精耕天下非公开发行程序处理相关认购事宜，公司将根据投资进展按照相关规定及时履行信息披露义务。

  本议案无需提交股东大会审议。

  本次对外投资不构成关联交易，且未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，无需报中国证监会审批。

  二、投资标的基本情况

  1、公司名称：北京精耕天下农业科技股份有限公司

  2、公司住所：北京市昌平区科技园区华通路11号

  3、注册资本：2420万元

  4、企业法人营业执照注册号：110114011456287

  5、法定代表人：姚世忠

  6、精耕天下为全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）挂牌企业，证券代码：430108，证券简称：精耕天下

  7、经营范围：许可经营项目：生产生物肥料、生物有机肥料、水溶肥料、土壤调理剂。一般经营项目：肥料技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；环保项目设备技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售肥料、土壤调理剂、化学试剂、农药（不含危险化学品）、饲料、机械设备；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；种植农作物；租赁建筑工程机械及设备。

  8、精耕天下与本公司不存在关联关系。

  9、截止2015年4月20日，精耕天下前十名股东情况如下：

  ■

  精耕天下股东中，刘澎持股比例21.9692%、刘达伟持股比例9.2258%、刘励持股比例3.0039%，刘澎及一致行动人刘达伟、刘励合计持股34.1989%，是精耕天下控股股东和实际控制人。

  10、精耕天下财务状况：

  2013年12月31日，精耕天下资产总额为5086.87万元，归属于挂牌公司股东的净资产为3591.55万元，2013年度营业收入为3343.57万元，归属于挂牌公司股东的净利润为428.84万元。

  2014年6月30日，精耕天下资产总额为4331.57万元，归属于挂牌公司股东的净资产为3780万元，2014年1-6月营业收入为1363.84万元，归属于挂牌公司股东的净利润为188.45万元。

  11、精耕天下于2015年4月22日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于修订公司章程的议案》等议案，该次发行方案完成后精耕天下注册资本将变更为2815万元。

  在精耕天下完成上述2015年度第一次非公开发行股票方案后，公司参与认购精耕天下2015年度第二次非公开发行股票142万股，占精耕天下对本公司非公开发行股票后注册资本的4.80%。

  三、股份认购协议的主要内容

  1、认购数量：公司同意认购精耕天下本次非公开发行的股票142万股；精耕天下同意公司作为本次非公开发行特定对象之一，向公司发行股票142万股。

  2、认购价格：每股价格为人民币7.00元

  3、认购款总金额：公司同意认购股票的金额总计人民币994万元

  4、认购方式：以现金认购

  5、限售安排：本次新增股份无限售安排，且无自愿锁定承诺，可以一次性进入全国股份转让系统进行转让。

  6、合同的生效条件和生效时间

  经双方签署后成立，经双方有权机关对本次定向发行事宜审议通过后生效。

  四、定价依据

  公司本次拟以每股人民币7.00元的价格参与精耕天下2015年第二次非公开发行股票的认购，该价格是双方综合考虑精耕天下在新三板近期的交易价格、企业未来的成长空间及盈利水平等情况后的沟通结果，精耕天下2015年4月22日的收盘价7.90元/股。

  五、对外投资的可行性分析

  精耕天下注册于中关村科技园区，是在新三板挂牌的专业致力于可持续发展型现代农业技术、服务及产品的国家级高新技术企业。精耕天下主要经营各类微生物肥料、农用微生物制剂、（生物）有机肥料、水溶性肥料、专用新型生态肥料等现代农业发展所必备的环境友好型产品，是全国农化服务企业百强、全国化工农化服务中心、首都助推食物安全优秀单位，先后获得中国有机产品认证、国家级高新技术企业认证、ISO9001-2008国际质量管理体系认证、专利试点单位、欧盟ECOCERT有机认证等，并获得国家进出口检验检疫指定检测机构认定的“绿色企业”称号。

  精耕天下拥有生物发酵技术、农用菌种和新型肥料研发生产能力，可规模化生产包括链霉菌、芽胞杆菌、高温菌、绿僵菌、白僵菌、木霉菌等十余种高性能菌种以及水溶性滴灌冲施肥、微量元素肥、叶面肥、微生物菌剂、（生物）有机肥料、复合微生物肥料、缓控释肥、环境处理剂等新型生态肥料产品和先进的农用和环保机械设备，产品常年出口海外市场，是国内多个省份政府采购定点供应商。

  通过本次参与精耕天下非公开发行股份的认购，是看中其新型肥料的技术优势和企业未来发展前景，通过与精耕天下的合作，探索拓展公司产业链由传统领域向新兴行业发展的路径，使公司业务更加多元化，符合当前化肥产业要求提高肥料利用率，发展能增加肥效的相关肥料品种、以新型生态环保肥替代传统单质化肥的发展方向，有利于公司的长远发展。

  此外，在满足公司主营业务资金需求的前提下，通过本次对外投资，有助于提高公司资金使用效率，分享精耕天下发展的成果，为公司股东谋取更多的投资回报。

  因此，本次投资符合公司和全体股东的利益。

  六、对外投资风险

  精耕天下在经营过程中如果发生经营风险使其公司价值受损，则本公司此项投资的价值相应受损，面临投资风险；同时，由于精耕天下是新三板挂牌企业，受宏观经济、行业、公司自身生产经营能力等多种因素影响，公司认购其股票，股价存在波动风险。

  七、独立董事意见

  公司全体独立董事就本次对外投资事项发表独立意见如下：

  1、公司参与认购精耕天下非公开发行股份事项，经董事会充分讨论和审慎研究分析，符合公司的根本利益，投资的决议程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定。

  2、公司投资精耕天下符合当前化肥产业结构调整和行业发展趋势，符合公司发展战略，有利于提高公司核心竞争力。本次投资资金来源为自有资金，且金额较小，不会影响公司目前的日常生产经营。

  3、公司建立了健全的证券投资内控制度，可以有效控制和规避风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  八、备查文件

  1、公司第七届董事会2015年临时会议决议文件

  2、独立董事意见

  3、股份认购协议

  特此公告。

  广西河池化工股份有限公司董事会

  二O一五年四月二十三日

  证券代码：000953 证券简称：河池化工 公告编号：2015-012

  广西河池化工股份有限公司

  2015年临时董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广西河池化工股份有限公司临时董事会会议于2015年4月22日在公司本部三楼会议室召开，会议于2015年4月16日以书面、电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事会成员及高管人员列席了会议。本次会议由董事长安楚玉先生主持，会议的召开程序、参加人数符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次董事会经认真研究，形成了如下决议：

  一、审议通过了《关于参与认购北京精耕天下农业科技股份有限公司非公开发行股票的议案》。

  公司以自有资金不超过994万元人民币、发行价不超过7元/股参与北京精耕天下农业科技股份有限公司非公开发行股票的认购，授权经营层在董事会批准的金额和价格范围内按照北京精耕天下农业科技股份有限公司非公开发行程序处理相关认购事宜。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  广西河池化工股份有限公司董事会

  二O一五年四月二十三日