证券时报多媒体数字报

  股票代码：000526 股票简称：银润投资 公告编号：2015-013

  厦门银润投资股份有限公司

  第七届董事会第四十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  厦门银润投资股份有限公司第七届董事会第四十次会议的通知以电话及邮件相结合的方式于2015年4月19日发出，会议于2015年4月20日下午14：00于上海市虹桥路1438号8楼公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，实际参加表决董事7名。会议由董事长张浩先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议经审议一致通过以下决议：

  《关于向XUEDA EDUCATION GROUP作出不具有法律约束力的收购提议的议案》

  公司拟向纽约交易所上市公司XUEDA EDUCATION GROUP（NYSE:XUE）（以下简称"学大教育"）发出不具有法律约束力的收购提议，本公司拟以每ADS3.38美元的价格，即总价约2.2亿美元收购学大教育全部已发行的股份。

  学大教育创立于2001年9月，是一家专注于学生学习能力开发和培养、自主学习社区建设、家庭教育研究和咨询、课外辅导服务的全国连锁个性化教育机构。2010年11月2日，学大教育集团以"XUE"为股票代码，在纽约股票交易所（NYSE）上市交易。

  该收购提议不具有法律约束力，该交易尚需学大教育董事会同意，且经各方谈判、协商达成一致后，需经学大教育与我司履行必要决策程序后方能达成具有法律约束力的协议。因此，本提议涉及的报价也不构成达成交易的最终价格。

  表决结果：同意：7票 弃权：0票 反对：0票

  特此公告。

  厦门银润投资股份有限公司

  董事会

  二O一五年四月二十日

  证券代码：000526 证券简称：银润投资 公告编号：2015-014

  厦门银润投资股份有限公司

  关于控股股东签署股权转让协议暨

  实际控制人变更的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  厦门银润投资股份有限公司（以下简称"银润投资"或"公司"）于近日接到控股股东深圳椰林湾投资策划有限公司（以下简称"椰林湾投资"）的通知，椰林湾投资与西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称"紫光卓远"）于2015年4月21日签署了《关于转让厦门银润投资股份有限公司的股份转让协议》，约定椰林湾投资将其持有的银润投资1,500万股股份（占银润投资总股本的15.59%）转让给紫光卓远。

  本次股份转让前，椰林湾投资直接持有银润投资2,743.85万股股份，占银润投资总股本的28.52%，为上市公司控股股东。紫光卓远未持有银润投资的股份。

  本次股权转让完成后，紫光卓远将直接持有银润投资1,500万股股份，占银润投资总股本的15.59%，将成为其第一大股东。

  本次权益变动后，银润投资第一大股东将变更为紫光卓远。

  一、本次股份转让的基本情况

  （一）协议受让方的基本情况

  受让方：紫光卓远

  企业名称：西藏紫光卓远股权投资有限公司

  注册地址：拉萨经济技术开发区林琼岗路西藏宇辰商贸有限公司1-8号

  注册资本：3,000万元

  法定代表人：赵伟国

  营业执照注册号码：540091100004193

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  经营范围：股权投资；从事对非上市企业的股权投资；通过认购非公开发行股票或者受让股权的方式持有上市公司的股份进行投资；投资管理

  经营期限：2014年11月12日至2044年11月11日

  税务登记证号码：54010832135546X

  股东情况：紫光集团持有紫光卓远100%的股权

  通讯地址：拉萨经济技术开发区林琼岗路西藏宇辰商贸有限公司1-8号

  联系电话：0891-6867827

  控股股东：紫光集团有限公司

  实际控制人：教育部

  股权控制结构图：

  ■

  （二）股份转让协议的主要内容

  1、订立时间

  2015年4月21日。

  2、协议当事人

  椰林湾投资和紫光卓远。

  3、转让股份的数量、性质和比例

  椰林湾投资拟将其持有的1500万股，占上市公司总股本的15.59%，无限售条件流通股转让与紫光卓远。

  4、转让价格

  6.00亿元人民币，即40元/股。

  5、支付方式

  根据《股份转让协议》，紫光卓远将分三次向椰林湾投资支付全部股权转让对价。

  6、协议生效时间及条件

  本协议于最终截止日期或之前下述生效条件均实现后生效：

  (a) 买方已经取得关于本协议项下相关交易的批准；及

  (b) 买方股东会通过决议同意受让目标股份。

  二、本次权益变动的目的和对公司的影响

  （一）本次权益变动的目的

  本次权益变动的收购方是紫光卓远。根据其控股股东紫光集团有限公司的发展战略，结合国家产业的转型升级，紫光卓远将利用上市公司平台有效整合相关资源，实现产业发展的协同效用，进一步增强上市公司的竞争实力。

  （二）本次权益变动对银润投资独立性的影响

  本次权益变动完成后，银润投资仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次权益变动对于银润投资的独立经营能力并无实质性影响。本次权益变动完成后，紫光卓远将成为银润投资的第一大股东，紫光卓远将按照有关法律法规及银润投资公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。

  本次权益变动完成后，银润投资的资产独立于紫光卓远，具有独立完整的经营运作系统，并具备独立于紫光卓远的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在业务、营销、知识产权等方面皆保持独立。

  （三）紫光卓远与银润投资之间的关联交易

  截至此次股份转让相关权益变动报告书签署日，紫光卓远与银润投资不存在关联交易。

  本次权益变动完成后，紫光卓远将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与银润投资发生关联交易，若紫光卓远未来与银润投资发生必要的关联交易，紫光卓远将严格按市场公允公平原则，在银润投资履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以保证银润投资作为上市公司的利益不受损害。

  （四）本次权益变动对同业竞争的影响

  本次权益变动完成后，银润投资与紫光卓远之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

  （五）紫光卓远在本次交易完成后的后续计划

  1、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

  截至此次股份转让相关权益变动报告书签署日，紫光卓远暂无改变银润投资主营业务或者对银润投资主营业务作出重大调整的计划，但不排除在未来12个月内适时对上市公司进行产业结构的调整，开拓新的业务，提高上市公司持续盈利能力和综合竞争能力。

  2、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至此次股份转让相关权益变动报告书签署日，紫光卓远暂无对银润投资或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。但不排除在未来12个月内对银润投资或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

  3、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

  本次权益变动完成后，紫光卓远将根据《公司章程》行使股东权利，不排除根据上市公司实际需要对董事会、监事及高级管理人员进行调整，并依法履行相应的法定程序和义务。

  4、是否拟修改上市公司《公司章程》

  截至此次股份转让相关权益变动报告书签署日，紫光卓远暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除在未来12个月内对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，紫光卓远承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  5、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动

  截至此次股份转让相关权益变动报告书签署日，紫光卓远暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，紫光卓远承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  6、上市公司分红政策作重大变化的计划

  截至此次股份转让相关权益变动报告书签署日，紫光卓远暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，紫光卓远承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至此次股份转让相关权益变动报告书签署日，紫光卓远暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，紫光卓远不排除未来12个月内对公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，紫光卓远承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  8、是否拟在未来12个月内继续增持银润投资或者处置其已经拥有权益的股份

  截至此次股份转让相关权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无继续增持银润投资的计划，但不排除在未来12个月内继续增持银润投资的股份。

  信息披露义务人承诺自本次转让股份登记至信息披露义务人证券账户之日起12个月内上述股份不上市交易或转让。若由于银润投资送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  三、实际控制人变更情况

  本次权益变动完成后，紫光卓远将直接持有银润投资1,500万股股份，占银润投资总股本的15.59%，成为公司控股股东。教育部通过间接控股紫光卓远成为银润投资的实际控制人。

  四、紫光卓远的控股股东及实际控制人情况

  紫光卓远的控股股东为紫光集团，紫光集团的控股股东为清华控股，清华控股为信息披露义务人实际控制人。清华控股是清华大学出资设立的国有独资有限责任公司，清华大学的行政主管部门为教育部，因此教育部是信息披露义务人的最终实际控制人。

  （一）紫光集团基本情况

  名称：紫光集团有限公司

  注册地址：北京市海淀区双清路清华大学东门外（清华国际科技交流中心十层）

  注册资本：67,000万元

  法定代表人：赵伟国

  企业类型：其他有限责任公司

  经营范围：委托生产、经营"紫薇大豆卵磷脂冲剂"、"优力康牌青少年复合营养素"、"紫光牌优脂康磷脂胶囊"、"紫光牌银杏茶"、"紫光牌优太康片"、"优必康牌吡康胶囊"保健食品及经国家批准的片剂、硬胶囊、颗粒剂、口服液、软胶囊、保健食品；房地产开发。项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）

  通讯地址：北京市海淀区双清路清华大学东门外（清华国际科技交流中心十层）

  （二）清华控股基本情况

  名称：清华控股有限公司

  注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层

  注册资本：250,000万元

  法定代表人：徐井宏

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：医疗器械经营（Ⅲ类：植入器材；植入性人工器官；体外循环及血液处理设备；介入器材；医用X射线设备；医用磁共振设备。Ⅱ类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具；）易燃液体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、有毒品、腐蚀品。资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；机械设备、电子产品、金属材料、建筑及装饰材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化体育用品及器材的销售；进出口业务。

  通讯地址：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层

  五、本次权益变动前后公司股权结构情况

  （一）本次权益变动前公司的股权结构关系

  本次权益变动前，公司的实际控制人为廖春荣先生，公司的股权控制结构如下：

  ■

  （二）本次权益变动后公司的股权结构关系

  本次权益变动后，公司的实际控制人变更为教育部，公司的股权控制结构如下：

  ■

  六. 现实际控制人公开承诺事项

  公司现实际控制人廖春荣先生在2012年10月18日披露的《详式权益变动报告书》中就保持上市公司独立性、规范关联交易、避免同业竞争作出公开承诺。

  实际控制人变更后，新实际控制人将继续履行关于保持上市公司独立性、规范关联交易、避免同业竞争的承诺。

  七、其他重大事项

  1、根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，紫光卓远、椰林湾投资构成本次交易的信息披露义务人，需分别披露《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》，关于本次股权转让更为详细的信息，请详见相关信息披露义务人即将披露的《详式权益变动报告书》与《简式权益变动报告书》。

  2、公司所有信息均以在指定媒体刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

  3、本次交易除上述及相关权益变动报告书披露的内容外，信息披露义务人不存在应披露而未披露的重大事项。

  目前，公司生产经营情况正常。公司将继续密切关注上述事项的进展结果，严格按照规定，及时履行信息披露义务。

  八、备查文件

  1、《深圳椰林湾投资策划有限公司与西藏紫光卓远股权投资有限公司之关于转让厦门银润投资股份有限公司的股份转让协议》。

  特此公告！

  厦门银润投资股份有限公司

  董事会

  二О一五年四月二十三日

  证券代码：000526 证券简称：银润投资 公告编号：2015-015

  厦门银润投资股份有限公司

  关于控股股东融资融券业务的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年12月，厦门银润投资股份有限公司（以下简称"本公司"）控股股东深圳椰林湾投资策划有限公司（以下简称"深圳椰林湾"）因开展融资融券业务，分两次将其所持的13,600,000股股票（占公司总股本14.14%）转入银河证券客户信用交易担保证券账户中，该部分股份的所有权未发生转移。（详见公司2014-041、042号公告）

  2015年4月23日，公司接到深圳椰林湾的通知，深圳椰林湾已将其原转入银河证券客户信用交易担保证券账中的6,300,000股股票转回其普通股账户。

  截止目前，深圳椰林湾普通账户中的股票余额为20,138,544股，占公司总股本20.94%；仍在银河证券客户信用交易担保证券账户中的股票余额为7,300,000股，占公司总股本7.58%。

  特此公告。

  厦门银润投资股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月23日

  证券代码：000526 证券简称：银润投资 公告编号：2015-016

  厦门银润投资股份有限公司关于筹划

  非公开发行股票事项的停牌进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司正在筹划重大事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（简称：银润投资，证券代码：000526）自2015年2月9日开市起停牌。公司已于2015年2月10日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公司2015-001号）；于2015年2月14日、2月28日、3月7日披露了《关于筹划重大事项的停牌进展公告》（公司2015-002号、003号、004号公告）；于2015年3月14日、3月21日、3月28日、4月4日、4月13日、4月21日披露了《关于筹划非公开发行股票事项的停牌进展公告》（2015-005号、006号、007号、008号、009号、012号公告）。

  截止目前，该事项已取得阶段性进展。2015年4月20日，经公司第七届董事会第四十次会议审议通过，公司向纽约交易所上市公司XUEDA EDUCATION GROUP（NYSE:XUE）（以下简称"学大教育"）发出不具有法律约束力的收购提议；2015年4月21日，公司控股股东深圳椰林湾投资策划有限公司（以下简称"椰林湾投资"）与西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称"紫光卓远"）签订股权转让协议，深圳椰林湾拟将其持有的1500万股份转让给紫光卓远，紫光卓远为紫光集团有限公司全资子公司，如股权转让完成，公司实际控制人将变更为清华控股有限公司，最终实际控制人变更为教育部（详见公司2015-014号公告）。

  鉴于公司将继续筹划通过非公开发行股份募集资金收购学大教育，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票将自2015年4月24日开市起继续停牌。停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

  公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告！

  厦门银润投资股份有限公司董事会

  2015年4月23日