证券时报多媒体数字报

  证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2015-056

  中安消股份有限公司

  第九届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中安消股份有限公司第九届董事会第五次会议于2015年4月23日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席的董事9人，出席会议董事9人（独立董事郝军、独立董事秦永军，董事邱忠成采用通讯方式参会表决），公司监事和高级管理人员列席会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

  会议由董事长涂国身先生主持，经与会董事认真审议，一致通过以下议案：

  1 审议通过《关于使用募集资金的议案》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2 审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  3 审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  4 审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  5 审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  6 审议通过《关于修订<投资者关系工作制度>的议案》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  7 审议通过《关于制定<融资管理制度>的议案》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  8 审议通过《关于与民生银行签订战略合作协议的议案》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  中安消股份有限公司

  董事会

  2015年4月23日

  证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2015-057

  中安消股份有限公司

  第九届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中安消股份有限公司第九届监事会第五次会议于2015年4月23日以现场会议方式召开。本次会议应出席的监事5人，出席会议监事5人（其中监事会主席王蕾女士采用通讯方式参会表決），会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

  会议由监事肖敏女士主持，经与会监事认真审议，一致通过以下议案：

  1 审议通过《关于使用募集资金的议案》

  表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

  2 审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》

  表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

  3 审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

  表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  中安消股份有限公司

  监事会

  2015年4月23日

  证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2015-058

  中安消股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先已

  投入自筹资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会核准，中安消股份有限公司（以下简称“公司”）向深圳市中恒汇志投资有限公司非公开发行131,994,459股新股募集配套资金，每股面值1.00元，发行价格为每股7.22元，募集资金总额为人民币952,999,993.98元，扣除发行费用人民币19,059,999.88元后，实际募集资金净额为人民币933,939,994.10元，上述资金于2015年1月20日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2014]48340013号《验资报告》。

  为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等规定，2015年2月13日，公司、公司子公司中安消技术有限公司、招商证券分别与中国光大银行股份有限公司上海外滩支行、上海浦东发展银行上海分行、上海银行股份有限公司漕河泾支行签订了《募集资金四方监管协议》。

  二、以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目的情况

  为保证募集资金投资项目顺利实施，在本次募集资金到位前，公司根据业务发展实际情况，以自筹资金对城市级安全系统工程建设资金项目、安防系统集成常规投标项目资金项目进行了预先投入。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中安消股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]48340014号），截至2015年4月14日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币232,155,073.66元。公司拟以人民币232,155,073.66元募集资金置换上述已经预先投入募投项目的自筹资金，具体如下：

  单位：人民币元

  ■

  本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。公司独立董事及监事会已发表明确意见。

  特此公告。

  中安消股份有限公司

  董事会

  2015年4月23日

  证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2015-059

  中安消股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会核准，中安消股份有限公司（以下简称“公司”）向深圳市中恒汇志投资有限公司非公开发行131,994,459股新股募集配套资金，每股面值1.00元，发行价格为每股7.22元，募集资金总额为人民币952,999,993.98元，扣除发行费用人民币19,059,999.88元后，实际募集资金净额为人民币933,939,994.10元，上述资金于2015年1月20日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2014]48340013号《验资报告》。

  二、募集资金闲置情况

  为保证募集资金投资项目顺利实施，在本次募集资金到位前，公司根据业务发展实际情况，以自筹资金对城市级安全系统工程建设资金项目、安防系统集成常规投标项目资金项目进行了预先投入。根据瑞华会计师事务所出具的《关于中安消股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]48340014号），截至2015年4月14日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币23,215.51万元。在上述置换后，剩余募集资金存在部分暂时闲置的情形。

  三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及全资子公司中安消技术有限公司拟使用不超过人民币5亿元闲置募集资金，选择适当的时机进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、满足保本要求的银行理财产品，购买的银行理财产品期限最长不超过一年，投资产品不得质押，不得影响募集资金投资计划正常进行，不得购买委托理财产品。

  以上资金额度自董事会审议通过本议案之日起一年内有效，可滚动使用，并授权公司董事长自董事会审议通过本议案之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理。

  公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求及时披露公司进行现金管理的情况。

  四、投资风险及风险控制措施

  公司购买安全性高、流动性好、满足保本要求的银行理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。拟采取的具体措施如下：

  1、公司将根据募投项目进度安排和资金投入计划选择相适应的的理财产品种类和期限，确保不影响募集资金投资项目正常进行。

  2、公司财务部需进行事前审核与评估风险，及时分析理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

  3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  五、对公司日常经营的影响

  公司在不影响募投项目建设进度和确保资金安全的前提下，以闲置的募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设。通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

  六、审议程序以及专项意见

  公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司中安消技术有限公司对不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的银行理财产品。

  公司独立董事认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理,符合相关法律、法规的规定,并履行了必要的审批程序。在确保不影响公司募集资金投资项目进度安排及募集资金安全的前提下，公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的行为，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为。我们认为，通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取一定的投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，以上资金额度自董事会审议通过本议案之日起一年内有效，可滚动使用，并由公司董事会授权董事长自董事会审议通过本议案之日起行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理。

  特此公告。

  中安消股份有限公司

  董事会

  2015年4月23日

  证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2015-060

  中安消股份有限公司

  关于使用募集资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、公司募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会核准，中安消股份有限公司（以下简称“公司”）向深圳市中恒汇志投资有限公司非公开发行131,994,459股新股募集配套资金，每股面值1.00元，发行价格为每股7.22元，募集资金总额为人民币952,999,993.98元，扣除发行费用人民币19,059,999.88元后，实际募集资金净额为人民币933,939,994.10元，上述资金于2015年1月20日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2014]48340013号《验资报告》。

  二、募集资金的使用情况

  2015年2月11日，中安消召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于对子公司中安消技术有限公司进行增资的议案》，同意以本次募集配套资金净额933,939,994.10元对募投项目实施主体中安消技术有限公司进行增资。

  2015年2月13日，公司、公司子公司中安消技术有限公司、招商证券分别与中国光大银行股份有限公司上海外滩支行、上海浦东发展银行上海分行、上海银行股份有限公司漕河泾支行签订了《募集资金四方监管协议》。

  截至目前，中安消已完成对募投项目实施主体中安消技术有限公司的增资，募集资金目前存放于中安消技术有限公司募集资金专项账户。

  三、使用募集资金投入新增符合募集资金投资方向的项目的原因

  根据公司第八届董事会第十四次会议决议以及2014年第一次临时股东大会决议，公司配套募集资金将用于“城市级安全系统工程建设资金项目”、“安防系统集成常规投标项目资金项目”和“平安城市智能信息化项目”。

  其中“城市级安全系统工程建设资金”及“安防系统集成常规投标项目资金”募投项目预计投入金额为公司根据当时签订的在手订单与框架协议（以下简称“前期签订项目”)预期未来投入金额确定的，主要用于中安消技术有限公司的城市级安防系统工程、安防系统集成工程项目建设的运营资金安排，包括项目投标保证金、项目履约保证金、项目设备采购、项目质保金等。

  今年以来，公司业务开展情况良好，新签订的城市级安全系统工程项目与安防系统集成常规投标项目不断增加，部分项目开工在即，急需投入项目运营资金。同时，部分前期签订项目开工时间尚不能确定、工期进度放缓等原因，造成该部分项目拟使用的募集资金尚不能产生效益。

  为提高募集资金使用效率，公司拟根据项目开工时间先后及工程进度情况，在前期签订项目的基础上，结合新增的城市级安全系统工程项目与安防系统集成常规投标项目统筹使用募集资金，使募集资金尽快为公司产生效益，实现公司及股东的利益最大化。上述募集配套资金的使用需符合上市公司《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。

  公司本次募集资金使用计划已经董事会审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见。

  特此公告。

  中安消股份有限公司

  董事会

  2015年4月23日

  证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2015-055

  中安消股份有限公司

  2014年年度股东大会决议公告

  ■

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、 会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2015年4月23日

  (二)股东大会召开的地点：上海市松江区赵昆路（佘天昆路）1515号大众国际会议中心辰山厅

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  注：深圳市中恒汇志投资有限公司合计持有公司527,977,838股股份,其中11,768,364股为无表决权股份，其实际有效表决权股份总数为516,209,474股。

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次股东大会由公司董事会召集，董事长涂国身先生主持，会议采用现场会议、现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规和本公司章程的相关规定，会议合法有效。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事9人，出席6人，独立董事郝军先生、独立董事秦永军先生，董事邱忠成先生因工作原因未能参加本次会议；

  2、 公司在任监事5人，出席4人，监事会主席王蕾女士因工作原因未能参加本次会议；

  3、 公司董事会秘书付欣先生出席本次会议；公司高管列席本次会议。

  二、 议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、 议案名称：关于公司《2014年度董事会工作报告》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、 议案名称：关于公司会计政策、会计估计变更的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、 议案名称：关于公司《2014年度财务决算报告》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、 议案名称：关于公司《2014年度利润分配预案》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、 议案名称：关于公司《2014年度报告及其摘要》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、 议案名称：关于续聘会计师事务所的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、 议案名称：关于修订《股东大会议事规则》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8、 议案名称：关于修订《董事会议事规则》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9、 议案名称：关于修订《独立董事制度》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  10、 议案名称：关于修订《董事会秘书工作制度》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  11、 议案名称：关于修订《关联交易管理制度》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  12、 议案名称：关于修订《对外担保管理制度》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  13、 议案名称：关于制定《对外投资管理制度》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  14、 议案名称：关于制定《控股股东、实际控制人行为规范》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  15、 议案名称：关于制定《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  16、 议案名称：关于公司董事、监事2015年度薪酬方案的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  17、 议案名称：关于与浦发银行签订战略合作协议的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  18、 议案名称：关于修订《监事会议事规则》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  19、 议案名称：关于公司《2014年度监事会工作报告》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  20、 议案名称：关于变更收购标的及关联交易主体的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  21、 议案名称：关于签订《收购卫安1有限公司100%股权的协议书》暨关联交易的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  22、 议案名称：关于向香港飞乐国际股份有限公司增资的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  香港飞乐国际股份有限公司中文名称已变更为“香港中安消国际控股有限公司”，英文名称已变更为“China Anso（HK）CO.,Limited”。详见公司于2015年4月15日披露的《中安消关于全资子公司名称变更的公告》（公告编号：2015-052）。

  23、 议案名称：关于审议《中安消股份有限公司员工持股计划（草案）及摘要》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  24、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (三)关于议案表决的有关情况说明

  议案20、议案21涉及关联交易，关联股东深圳市中恒汇志投资有限公司回避表决。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：广东华商律师事务所

  律师：周燕、张鑫

  2、 律师鉴证结论意见：

  公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、 本所要求的其他文件。

  中安消股份有限公司

  2015年4月23日