证券时报多媒体数字报

  证券代码：000014 证券简称：沙河股份 公告编号：2015-16

  沙河实业股份有限公司

  2014年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1.本次股东大会未出现变更、增加或否决议案的情形;

  2.本次股东大会未变更前次股东大会决议。

  一、会议召开情况

  1.召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年4月23日（星期四）下午14:30；

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月22日下午15:00至2015年4月23日下午15:00间的任意时间；

  2.现场会议召开地点：深圳市南山区白石路2222号沙河世纪楼四楼本公司会议室；

  3.召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式；

  4.召集人：公司董事会；

  5.主持人：公司董事长陈勇先生；

  6.本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  二、会议出席情况

  出席本次股东大会的股东（代理人）共2人，代表股份64,593,422股，占公司有表决权总股份的32.0237%。其中，通过网络投票出席会议的股东共计0人，代表公司有表决权总股份0股，占公司有表决权总股份的0.0000%。

  公司董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员及北京国枫（深圳）律师事务所见证律师列席了本次会议。

  三、提案审议和表决情况

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案：

  1.审议并通过了《关于公司2014年度报告全文及摘要的议案》；

  表决结果：本议案有效表决权股份总数为64,593,422股，其中，同意64,593,422股，占出席会议有效表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。

  单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：同意2,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.0000%。

  2.审议并通过了《关于公司2014年度利润分配及分红派息的预案》；

  经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014年度公司合并报表归属于上市公司净利润为60,783,578.72元，母公司净利润为44,466,225.72元。母公司2014年净利润提取10%法定公积金4,446,622.57元、提取40%任意盈余公积金17,786,490.29元后的余额，加上年初未分配利润182,409,853.23元，减去2014年已实施的2013年度分配股利3,025,577.78元，2014年末母公司可供分配利润为201,617,388.31元。

  根据有关法规及《公司章程》的规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，公司拟以2014年12月31日总股本201,705,187股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金0.19元（含税），共拟派发现金股利3,832,398.55元，剩余未分配利润留存以后年度分配。

  表决结果：本议案有效表决权股份总数为64,593,422股，其中，同意64,593,422股，占出席会议有效表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。

  单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：同意2,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.0000%。

  3.审议并通过了《关于聘请公司2015年度财务审计机构的议案》；

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2015年度财务报告审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此，同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构，聘期一年，报酬为人民币38万元。

  表决结果：本议案有效表决权股份总数为64,593,422股，其中，同意64,593,422股，占出席会议有效表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。

  单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：同意2,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.0000%。

  4.审议并通过了《关于聘请公司2015年度内控审计机构的议案》；

  同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内控审计机构，聘期一年，报酬为人民币16万元。

  表决结果：本议案有效表决权股份总数为64,593,422股，其中，同意64,593,422股，占出席会议有效表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。

  单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：同意2,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.0000%。

  5.审议并通过了《关于公司2015-2016年度拟向深业沙河（集团）有限公司申请借款额度的议案》；

  根据公司战略规划、经营计划和财务预算，为满足业务发展资金需求，公司 2015-2016 年度拟向深业沙河（集团）有限公司申请不超过人民币9亿元的借款额度(含已发生的人民币4亿元)，借款利率上浮不超过中国人民银行同期贷款基准利率的15%。此议案审议通过后一年有效。

  该议案涉及关联交易，关联股东深业沙河（集团）有限公司持有的股份数64,591,422股回避表决。

  表决结果：本议案有效表决权股份总数为2,000股，其中，同意2,000股，占出席会议有效表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。

  单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：同意2,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.0000%。

  6.审议并通过了《关于公司2015-2016年度拟向控股子公司提供担保额度的议案》；

  沙河实业股份有限公司2015-2016年度拟为控股子公司合计提供额度不超过人民币 9亿元的借款担保(含已担保金额人民币2.7亿元)。此议案审议通过后一年有效。

  截止 2014 年 12 月 31 日，实际担保额为人民币2.7亿元。2014 年度公司担保总额占公司本期经审计净资产的比例为 37.3%。2014 年度公司无逾期的担保及涉及诉讼的担保。

  表决结果：本议案有效表决权股份总数为64,593,422股，其中，同意64,593,422股，占出席会议有效表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。

  单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：同意2,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.0000%。

  7.审议并通过了《关于公司2015-2016年度拟为控股子公司提供融资资助的议案》；

  为支持控股子公司的发展，保证其资金需要，同时为履行股东职责，沙河实业股份有限公司2015-2016年度拟为控股子公司（包括但不限于长沙深业置业有限公司、新乡市深业地产有限公司以及因公司2015-2016年度业务拓展需要拟成立的控股子公司）提供融资资助累计额度不超过人民币9亿元(含已提供的人民币3亿元)。此议案审议通过后一年有效。

  截止2014年12月31日，公司实际为控股子公司提供融资资助总额累计为人民币3亿元，占本期经审计净资产的比例为41.5%。

  表决结果：本议案有效表决权股份总数为64,593,422股，其中，同意64,593,422股，占出席会议有效表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。

  单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：同意2,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.0000%。

  8.审议并通过了《关于补选独立董事的议案》；

  因公司第八届董事会独立董事庞大同先生向董事会提出书面辞呈，导致公司独立董事成员不足董事会成员的三分之一。根据股东单位的推荐及公司董事会提名委员会的提名，补选熊楚熊先生为公司第八届董事会独立董事（个人简历见附件），任期自2014年度股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

  独立董事候选人熊楚熊先生任职资格已于本次股东大会召开前经深圳证券交易所审核通过。

  表决结果：本议案有效表决权股份总数为64,593,422股，其中，同意64,593,422股，占出席会议有效表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。

  单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：同意2,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.0000%。

  9.审议并通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》；

  以特别决议方式表决通过了此议案，即经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，同意修订后的《公司章程》。

  表决结果：本议案有效表决权股份总数为64,593,422股，其中，同意64,593,422股，占出席会议有效表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。

  单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：同意2,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.0000%。

  10.审议并通过了《关于修改＜公司股东大会议事规则＞的议案》；

  表决结果：本议案有效表决权股份总数为64,593,422股，其中，同意64,593,422股，占出席会议有效表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。

  单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：同意2,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.0000%。

  11.审议并通过了《关于修改＜公司现金分红管理制度＞的议案》；

  表决结果：本议案有效表决权股份总数为64,593,422股，其中，同意64,593,422股，占出席会议有效表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。

  单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：同意2,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.0000%。

  12.审议并通过了《关于修改＜公司董事会议事规则＞的议案》；

  表决结果：本议案有效表决权股份总数为64,593,422股，其中，同意64,593,422股，占出席会议有效表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。

  单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：同意2,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.0000%。

  13.审议并通过了《公司独立董事、董事、监事及董事会秘书津贴的议案》。

  同意独立董事津贴为每年人民币壹拾万元（税前），董事、监事及董事会秘书津贴为每年人民币伍万元（税前）。其中，董事、监事成员及董事会秘书如涉及领取兼职报酬事宜，则按相关规定办理。

  表决结果：本议案有效表决权股份总数为64,593,422股，其中，同意64,593,422股，占出席会议有效表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。

  单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：同意2,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.0000%。

  本次股东大会听取了独立董事的《独立董事2014年度述职报告》。

  四、律师对本次股东大会的法律意见

  1.律师事务所名称：北京国枫（深圳）律师事务所；

  2.律师姓名： 张晗、黄晓静 ；

  3.结论意见：本所认为，公司2014年度股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

  五、备查文件

  1.公司2014年度股东大会决议

  2.北京国枫（深圳）律师事务所关于公司2014年度股东大会的法律意见书

  特此公告

  沙河实业股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十三日

  附件：个人简历

  熊楚熊，男，1955年出生，博士，教授，注册会计师，先后毕业于西南财经大学会计系和厦门大学会计系，1992年在厦门大学获经济学博士学位后，分配到深圳大学会计专业任教，曾在英国曼彻斯特大学作访问学者。现为深圳大学教授。熊楚熊先生与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  北京国枫（深圳）律师事务所

  关于沙河实业股份有限公司

  2014年度股东大会的法律意见书

  国枫律股字[2015] C0028号

  致：沙河实业股份有限公司

  北京国枫（深圳）律师事务所(以下简称"本所")接受沙河实业股份有限公司(以下简称"贵公司")的委托，指派律师出席了贵公司召开的2014年度股东大会，并出具法律意见书。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《沙河实业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，出具本法律意见。

  为出具本法律意见，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

  1. 贵公司于2015年3月31日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《沙河实业股份有限公司第八届董事会第六次会议决议公告》（以下简称"《董事会决议》"）；

  2. 贵公司于2015年3月31日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《沙河实业股份有限公司召开2014年度股东大会的通知》（以下简称"《股东大会通知》"）；

  3. 股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

  本法律意见仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。

  本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：

  一、本次股东大会的召集与召开程序

  （一）本次股东大会的召集

  根据贵公司董事会刊载的《董事会决议》和《股东大会通知》，本次股东大会由贵公司董事会召集，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

  （二）本次股东大会的召开

  1. 根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前二十日以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  2. 根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

  3. 本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2015年4月23日下午2：30在深圳市南山区白石路2222号沙河世纪楼四楼会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。

  4. 除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月23日上午9：30---11：30，下午13：00---15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2015年4月22日下午15：00至2015年4月23日下午15：00间的任意时间。

  5. 本次股东大会由贵公司董事长陈勇先生主持。

  经核查：贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

  二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

  （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

  根据本所律师对出席现场会议的股东与截止2015年4月16日15：00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共2人，代表贵公司股份64,593,422股，占贵公司总股份数的32.0237％。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

  另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计0人，代表贵公司股份0股，占贵公司总股份数的0%。

  （二）出席本次股东大会的其他人员

  出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。

  （三）本次股东大会的召集人

  本次股东大会由贵公司董事会召集。

  本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。

  三、关于本次股东大会的表决程序

  根据本所律师的查验，贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过。为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110号）文件精神，及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014修订）》（证监会公告[2014]19号）等相关规定，本次股东大会就中小投资者（单独或合计持有贵公司 5%以下股份的股东）表决情况进行单独计票。本次股东大会表决结果如下：

  1.审议《关于公司2014年度报告全文及摘要的议案》

  表决结果：同意64,593,422股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小投资者的表决结果：同意2,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  2.审议《关于公司2014年度利润分配及分红派息的预案》

  表决结果：同意64,593,422股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小投资者的表决结果：同意2,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  3.审议《关于聘请公司2015年度财务审计机构的议案》

  表决结果：同意64,593,422股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小投资者的表决结果：同意2,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  4.审议《关于聘请公司2015年度内控审计机构的议案》

  表决结果：同意64,593,422股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小投资者的表决结果：同意2,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  5.审议《关于公司2015-2016年度拟向深业沙河（集团）有限公司申请借款额度的议案》

  表决结果：同意2,000股，占出席会议有表决权股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小投资者的表决结果：同意2,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 6.审议《关于公司2015-2016年度拟向控股子公司提供担保额度的议案》

  表决结果：同意64,593,422股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小投资者的表决结果：同意2,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  7.审议《关于公司2015-2016年度拟为控股子公司提供融资资助的议案》

  表决结果：同意64,593,422股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小投资者的表决结果：同意2,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  8.审议《关于补选独立董事的议案》

  表决结果：同意64,593,422股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小投资者的表决结果：同意2,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  9.审议《关于修改＜公司章程＞的议案》

  表决结果：同意64,593,422股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小投资者的表决结果：同意2,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  10.审议《关于修改＜公司股东大会议事规则＞的议案》

  表决结果：同意64,593,422股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小投资者的表决结果：同意2,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  11.审议《关于修改＜公司现金分红管理制度＞的议案》

  表决结果：同意64,593,422股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小投资者的表决结果：同意2,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  12.审议《关于修改＜公司董事会议事规则＞的议案》

  表决结果：同意64,593,422股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小投资者的表决结果：同意2,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  13. 审议公司《独立董事、董事、监事及董事会秘书津贴》的议案

  表决结果：同意64,593,422股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小投资者的表决结果：同意2,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会的上述议案均获得通过。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

  四、结论意见

  本所认为，贵公司2014年度股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

  本法律意见一式三份。

  北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师：

  负责人：金俊 张 晗

  黄晓静

  2015年4月23日