证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人武永强、主管会计工作负责人文朝晖及会计机构负责人(会计主管人员)向伟声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  （一）、资产负债表事项

  1、应收票据：报告期比期初增加2917万元，增长幅度为48.70%。主要原因是报告期内公司接收的承兑汇票较多所致。

  2、预付账款：报告期比期初增加155万元，增长幅度为50.78%。主要原因是主要原因是报告期内预付模具款、参展费增加所致。

  3、存货：报告期比期初增加4359万元，增长幅度为35.08%。主要原因是报告期内为订单准备的原材料、在制品及产成品库存增加所致。

  4、其他流动资产：报告期比期初增加21659万元，增长幅度为5657.02%，主要原因是报告期内公司投资购入理财产品21000万元以及增值税进项税增加所致。

  5、开发支出：报告期比期初减少了1307万元，减少幅度为57.40%。主要原因是报告期内公司大功率商用电磁灶以及永磁同步变频空压机控制系统结转无形资产所致。

  6、其他非流动资产：报告期比期初增加3570万元，增长幅度为326.02%，主要原因是报告期内公司惠州工业园项目预付工程款增加所致。

  7、短期借款：报告期比期初减少了1500万元，减少幅度为75.00%。主要原因是报告期收到人民币借款500万元，而归还人民币借款2000万元所致。

  8、应付票据：报告期应付票据比期初增加了3983万元，增长幅度为41.38%。主要原因是报告期内公司加大了供应商的优化力度，接受票据结算方式的供应商有所增加。

  9、应付职工薪酬：报告期与期初相比减少了1500万元，减少幅度为48.59％。主要原因是年初应付职工薪酬包含了计提的年终奖金，报告期已发放完毕。

  10、应交税费：报告期与期初相比增加了328万元，增加幅度37.19%。主要原因是报告期应付企业所得税增加所致。

  11、资本公积：报告期资本公积与期初相比增加了28825万元，增长幅度为458.34％。主要原因是报告期内收到非公开发行股票募集资金所致。

  （二）、利润表事项

  1、营业收入：报告期与去年同期相比增加了6676万元，增长幅度为32.82%。主要原因系产品销售收入增加所致。

  2、营业成本：报告期与去年同期相比增加了5572万元，增长幅度为34.05%。主要原因是报告期内收入增加导致成本相应上升。

  3、财务费用：报告期与去年同期相比减少了286万元。主要原因是报告期内，人民币汇率整体变动幅度较大，导致汇兑收益增加所致。

  4、资产减值损失：报告期与去年同期相比增加了380万元。主要原因是报告期内坏账准备和存货跌价准备较去年同期有所增加所致。

  5、投资收益：报告期与去年同期相比减少了50万元，主要原因是报告期所投资的深圳煜城鑫电源科技有限公司按投资比例计入投资收益的亏损所致。

  6、所得税费用：报告期与去年同期相比增加了165万元，增长幅度为132.35%，主要原因是所得税比去年同期增加所致。

  （三）、现金流量表事项

  1、收到的税费返还：报告期与去年同期相比增加265万元，增长幅度为48.67%，主要原因是报告期内收到的增值税退税款比去年同期增加所致。

  2、收到其他与经营活动有关的现金：报告期与去年同期相比增加了172万元，增长幅度为66.68%，主要原因是报告期内收到的政府补助、押金及保证金比去年同期增加。

  3、支付的各项税费：报告期与去年同期相比增加了221万元，减少幅度为68.93％。主要原因是报告期内缴纳的增值税、所得税均较去年同期增加所致。

  4、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金：报告期与去年同期相比，增加了4025万元，增长幅度为469.44%，主要原因是报告期惠州工业园项目投入加大，支付了桩基、土建等工程进度款所致。

  5、投资支付的现金：报告期与去年同期相比，增长了21000万元，主要原因是报告期内投资购入理财产品所致。

  6、吸收投资收到的现金：报告期与去年同期相比，增长了31310万元，主要原因是报告期内收到非公开发行股票募集资金所致。

  7、取得借款收到的现金： 报告期与去年同期相比，减少了1500万元，减少幅度75.00%。主要原因是报告期的借款较去年同期减少1500万所致。

  8、支付其他与筹资活动有关的现金： 报告期与去年同期相比，增加了2118万元，增长幅度508.59%。主要原因是报告期向银行申请开具承兑汇票的保证金比去年同期增加所致。

  9、汇率变动对现金及现金等价物的影响：报告期与去年同期相比，增加了252万元，主要原因是报告期内，人民币汇率贬值幅度较大，而去年同期人民变动幅度不大，导致汇兑收益比去年同期大幅增加所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、非公开发行股票实施情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1425号）核准，公司非公开发行了23,521,768股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民币13.63元，募集资金总额为人民币320,601,697.84元，扣除发行费用9,553,521.77元后，实际募集资金净额为311,048,176.07元。前述募集资金已于2015年2月6日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对其到位情况进行了审验，并出具了“瑞华验字[2015]48250002号”《验资报告》。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了监管协议。发行的上述股份已于2015年3月4日在深圳证券交易所上市。详细内容请查看公司在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的信息。

  2、二期股票期权激励计划实施情况

  二期股权激励计划实施情况：2015年1月26日公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于二期股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件的议案》：因公司进行了2012年度、2013年度利润分配，二期股票期权激励计划的股票期权行权价格由6.07元调整为5.82元；因公司2013年度业绩没有达到二期股权激励计划业绩考核指标，第一个行权期不符合行权条件，注销已授予174名激励对象在第一个行权期不符合行权条件的385.08万份股票期权，股票期权总数由1283.6万份减少为898.52万份。详细内容请查阅公司于2015年1月27日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年1-6月经营业绩的预计

  2015年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  证券代码：002139 证券简称： 拓邦股份 公告编号：2015031

  深圳拓邦股份有限公司

  第五届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2015年4月22日上午10:00以现场、通讯相结合的方式在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于2015年4月16日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长武永强先生主持，会议应参会的董事9名，实际参会的董事9名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议表决情况如下：

  一、审议通过了《关于2015年第一季度报告全文及正文的议案》

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  《2015年第一季度报告正文》详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2015年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、审议通过了《关于调整二期股票期权激励计划激励对象及股票期权数量的议案》

  关联董事郑泗滨、彭干泉、马伟回避表决，有表决权的非关联董事6人，同意6票，反对0票，弃权0票。

  因激励对象谢淑琴、翁朝宇、詹欣圩、黄建华等46人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足成为股权激励对象的条件，依据公司《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》规定，公司决定注销上述离职人员尚未行权的174.79万份股票期权。

  注销后公司二期股票期权激励计划授予对象由174人减至128人，股票期权总数由898.52万份调整为723.73万份。

  《关于调整二期股票期权激励计划激励对象及股票期权数量的公告》详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事意见刊登于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），请投资者查阅。

  监事会对该议案发表了意见，详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第五届监事会第六次会议决议公告》。

  三、审议通过了《关于二期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件暨可行权的议案》

  关联董事郑泗滨、彭干泉、马伟回避表决，有表决权的非关联董事6人，同意6票，反对0票，弃权0票。

  根据《深圳拓邦股份有限公司二期股票期权激励计划（草案）修订稿》、《二期股票期权激励计划实施考核办法》规定，经过公司薪酬与考核委员会考核， 128名激励对象考核结果全部在合格以上，公司二期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件，可以行权。可行权激励对象人数128人，可行权股票期权数量为310.17万份，行权价格为5.82元，行权期限为2015年4月27日至2016年4月26日。

  本次行权公司拟采用自主行权模式，公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即选择自主行权模式不影响股票期权定价及估值方法，对公司财务状况和经营成果也不会产生实质性影响。公司股票期权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

  《关于二期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件暨可行权的公告》详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事意见、法律意见书刊登于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），请投资者查阅。

  监事会对该议案发表了意见，详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第五届监事会第六次会议决议公告》。

  四、审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  根据公司股东大会通过的《非公开发行股票预案（修订稿）》规定：在非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项审计并出具的《关于深圳拓邦股份有限公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]48250021号）：截至 2015 年4月16日止，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目“智能控制器生产技术改造及产能扩大项目”和“锂动力电池建设项目”的总金额为53,380,176.92元。公司决定使用募集资金置换已先期投入募投项目的自筹资金人民币53,380,176.92元。

  《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的公告》详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于深圳拓邦股份有限公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》、独立董事意见、保荐机构核查意见披露于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），请投资者查阅。

  监事会对该议案发表了意见，详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第五届监事会第六次会议决议公告》。

  特此公告。

  深圳拓邦股份有限公司董事会

  2015年4月24日

  证券代码：002139 证券简称： 拓邦股份 公告编号：2015032

  深圳拓邦股份有限公司

  第五届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2015年4月22日上午10:30以现场、通讯相结合的方式在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于2015年4月16日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由监事会主席戴惠娟女士主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议表决情况如下：

  一、审议通过了《关于2015年第一季度报告全文及正文的议案》

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  经审核，公司监事会认为董事会编制和审核的公司2015年第一季度报告全文及正文的程序符合法律、法规及相关制度的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。未发现参与2015年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  二、审议通过了《关于调整二期股票期权激励计划激励对象及股票期权数量的议案》

  表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

  监事会核查后认为：根据公司《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》及相关规定，激励对象谢淑琴、翁朝宇、詹欣圩、黄建华等46人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足成为股权激励对象的条件，同意公司取消上述人员激励对象资格及所涉的174.79万份股票期权。同时监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，认为本次股票期权激励计划调整后确定的128名激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》规定的激励对象条件，符合公司《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  三、审议通过了《关于二期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件暨可行权的议案》

  表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

  公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司128位激励对象行权资格合法有效，满足公司二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件，同意激励对象在股权激励计划规定的第二个行权期内行权。

  四、审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》

  表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

  监事会核查后认为：公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，该方案是基于公司实际情况出发，未变向改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合公司和全体股东利益。同意公司使用53,380,176.92元募集资金置换先期投入自筹资金。

  特此公告。

  深圳拓邦股份有限公司

  2015年4月24日

  证券代码：002139 证券简称： 拓邦股份 公告编号：2015034

  深圳拓邦股份有限公司董事会

  关于调整二期股票期权激励计划激励

  对象及股票期权数量的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月22日上午10时召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整二期股票期权激励计划激励对象及股票期权数量的议案》。现将有关内容公告如下：

  一、二期股票期权激励计划简述

  深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年1月23日召开第四届董事会2013年第1次临时会议，审议通过了《关于〈二期股票期权激励计划（草案）〉的议案》，并上报中国证监会备案。

  根据中国证监会的反馈意见，公司对《二期股票期权激励计划（草案）》进行了相应修改。2013年3月27日公司召开第四届董事会2013年第二次会议，审议通过了《关于〈二期股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》，该修订稿已经中国证监会备案无异议。

  2013年4月17日，公司2012年年度股东大会审议通过了《关于<深圳拓邦股份有限公司二期股票期权激励计划（草案）修订稿>的议案》（简称“二期股权激励计划”）。

  2013年4月26日，公司第四届董事会2013年第4次临时会议审议通过了《关于调整公司二期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》、《关于确定公司二期股票期权激励计划授权日的议案》，根据公司实际情况对激励对象、期权数量进行了调整，并确定以2013年4月26日为股票期权授权日，向174名激励对象共授予1283.6万份股票期权。

  2013年5月14日，公司发布了《关于二期股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了二期股票期权授予登记。

  2015年1月26日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调整二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于二期股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件的议案》，因公司进行了2012年度、2013年度利润分配，二期股票期权激励计划的股票期权行权价格由6.07元调整为5.82元；因公司2013年度业绩没有达到二期股权激励计划业绩考核指标，第一个行权期不符合行权条件，注销已授予174名激励对象在第一个行权期不符合行权条件的385.08万份股票期权，股票期权总数由1283.6万份减少为898.52万份。

  二、调整二期股权激励计划激励对象及股票期权数量的说明

  因激励对象谢淑琴、翁朝宇、詹欣圩、黄建华等46人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足成为股权激励对象的条件，公司决定注销上述离职人员尚未行权的174.79万份股票期权，公司二期股票期权激励计划授予对象由174人减至128人，股票期权总数由898.52万份减少至723.73万份。

  三、调整二期股票期权激励计划激励对象及股票期权数量对公司的影响

  本次对公司二期股票期权激励计划股票期权激励对象和期权数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、公司独立董事意见

  公司独立董事调整二期股票期权激励计划激励对象及股票期权数量发表了独立意见认为：

  因激励对象谢淑琴、翁朝宇、詹欣圩、黄建华等46人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足成为股权激励对象的条件，公司第五届董事会第九次会议决定注销上述离职人员尚未行权的174.79万份股票期权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》及《二期股票期权激励计划》等法律、法规和规范性文件的规定，程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司二期股票期权激励计划授予对象由174人减至128人，股票期权总数由898.52万份减少至723.73万份。

  综上，我们同意公司董事会对二期股票期权激励计划的激励对象及股票期权数量进行调整。

  五、 监事会核查意见

  监事会核查后认为：根据公司《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》及相关规定，激励对象谢淑琴、翁朝宇、詹欣圩、黄建华等46人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足成为股权激励对象的条件，同意公司取消上述人员激励对象资格及所涉的174.79万份股票期权。同时监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，认为本次股票期权激励计划调整后确定的128名激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》规定的激励对象条件，符合公司《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  六、律师事务所出具法律意见书

  北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书认为：

  1. ??公司本次股权激励计划激励对象名单和期权数量调整事宜已取得现阶段必要的批准及授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定。

  2. 本次股权激励计划第二个行权期符合行权条件，已履行的程序符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第九次会议决议；

  2、第五届监事会第六次会议决议；

  3、独立董事对相关事项的独立意见；

  4、北京市中伦（深圳）律师事务出具的法律意见书。

  特此公告。

  深圳拓邦股份有限公司董事会

  2015年4月24日

  证券代码：002139 证券简称： 拓邦股份 公告编号：2015035

  深圳拓邦股份有限公司董事会

  关于二期股票期权激励计划第二个

  行权期符合行权条件暨可行权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月22日上午10时召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于二期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件暨可行权的议案》。现将有关内容公告如下：

  一、二期股票期权激励计划简述

  深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年1月23日召开第四届董事会2013年第1次临时会议，审议通过了《关于〈二期股票期权激励计划（草案）〉的议案》，并上报中国证监会备案。

  根据中国证监会的反馈意见，公司对《二期股票期权激励计划（草案）》进行了相应修改。2013年3月27日公司召开第四届董事会2013年第二次会议，审议通过了《关于〈二期股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》，该修订稿已经中国证监会备案无异议。

  2013年4月17日，公司2012年年度股东大会审议通过了《关于<深圳拓邦股份有限公司二期股票期权激励计划（草案）修订稿>的议案》（简称“二期股权激励计划”）。

  2013年4月26日，公司第四届董事会2013年第4次临时会议审议通过了《关于调整公司二期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》、《关于确定公司二期股票期权激励计划授权日的议案》，根据公司实际情况对激励对象、期权数量进行了调整，并确定以2013年4月26日为股票期权授权日，向174名激励对象共授予1283.6万份股票期权。

  2013年5月14日，公司发布了《关于二期股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了二期股票期权授予登记。

  2015年1月26日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调整二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于二期股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件的议案》，因公司进行了2012年度、2013年度利润分配，二期股票期权激励计划的股票期权行权价格由6.07元调整为5.82元；因公司2013年度业绩没有达到二期股权激励计划业绩考核指标，第一个行权期不符合行权条件，注销已授予174名激励对象在第一个行权期不符合行权条件的385.08万份股票期权，股票期权总数由1283.6万份减少为898.52万份。

  2015年4月22日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于调整二期股票期权激励计划激励对象及股票期权数量的议案》，因激励对象谢淑琴、翁朝宇、詹欣圩、黄建华等46人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足成为股权激励对象的条件，公司决定注销上述离职人员尚未行权的174.79万份股票期权，公司二期股票期权激励计划授予对象由174人减至128人，股票期权总数由898.52万份减少至723.73万份。

  二、关于二期股权激励计划第二个行权期符合行权条件的说明

  ■

  综上所述，公司二期股权激励计划设定的第二个行权期的行权条件已满足，可以行权。本次实施的二期股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

  三、二期股权激励计划第二个行权期的行权安排

  1、股票来源

  二期股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。由激励对象按照行权价格以现金方式支付对价进行行权。

  2、第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

  二期股权激励计划第二个行权期可行权的激励对象为128名，可行权股票期权数量为3,101,700份，具体如下：

  ■

  3、行权价格

  二期股权激励计划本次行权价格为5.82元。若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格、可行权股票期权数量将进行相应的调整。

  4、行权期限

  公司拟采用自主行权模式，行权期限为2015年4月27日至2016年4月26日。公司股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

  5、可行权日

  可行权日为可行权期限内的交易日，但不得在下列期间内行权：

  （1）、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  （2）、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2个交易日内；

  （3）、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

  （4）、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

  6、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按《信息披露业务备忘录第38号——股权激励期权自主行权》的规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期限内自主行权。

  7、第二个行权期结束后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他相关手续。

  四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

  股权激励计划本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。股权激励计划第二个行权期结束后，公司股权结构仍具备上市条件。

  五、二期股权激励计划行权专户资金的管理和使用计划

  二期股权激励计划行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

  六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

  本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由激励对象自筹，并由公司代扣代缴。

  七、二期股权激励计划不符合条件的股票期权处理方式

  对于不符合条件的股票期权及在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，公司将予以注销。

  八、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况

  在本公告日前6个月内，公司参与二期股权激励计划的董事、高级管理人员除彭干泉、郑泗滨、马伟先生外，其他人员未发生买卖公司股票的情况。公司董事、副总经理彭干泉先生于2015年2月10日卖出公司股票212,367股，公司董事、副总经理郑泗滨先生于2015年2月10日卖出公司股票120,000股，公司董事、副总经理马伟先生分别于2015年2月10日、11日、16日卖出公司股票248,130股、63,676股、130,000股。

  九、 薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见

  公司薪酬与考核委员会对公司的二期股权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录1号》、《股权激励审核备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，128位激励对象在考核年度内考核结果均在合格以上，且符合其他行权条件，128位可行权激励对象的资格合法、有效。

  十、监事会对第二个行权期可行权激励对象名单的核实意见

  公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司128位激励对象行权资格合法有效，满足公司二期股权激励计划第二个行权期行权条件，同意激励对象在股权激励计划规定的第二个行权期内行权。

  十一、 独立董事意见

  根根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的有关规定，独立董事对第五届董事会第九次会议审议的关于二期股权激励计划相关事项，发表如下独立意见：

  1、经核查，《深圳拓邦股份有限公司二期股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的第二个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司的第二个行权期内行权（自授权日起24月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，即2015年4月27日至2016年4月26日），激励对象主体资格合法、有效；

  2、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

  3、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

  我们同意128位激励对象在二期股权激励计划规定的第二个行权期内行权。

  十二、律师事务所出具法律意见书

  北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书认为：

  1. ??公司本次股权激励计划激励对象名单和期权数量调整事宜已取得现阶段必要的批准及授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定。

  2. 本次股权激励计划第二个行权期符合行权条件，已履行的程序符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定。

  十三、预计二期股权激励计划第二个行权期行权对公司当年财务状况的影响

  根据二期股权激励计划，假设本次可行权的3,101,700份股票期权全部行权，公司净资产将因此增加18,051,894万元，其中：总股本增加3,101,700股，资本公积金增加14,950,194 元。综上，第二个行权期可行权股票期权若全部行权并以2014年末相关数据为基础测算，将影响2014年基本每股收益下降0.00417元，影响全面摊薄净资产收益率下降0.37%。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

  十四、备查文件

  1、第五届董事会第九次会议决议；

  2、第五届监事会第六次会议决议；

  3、独立董事对相关事项的独立意见；

  4、北京市中伦（深圳）律师事务出具的法律意见书。

  特此公告。

  深圳拓邦股份有限公司董事会

  2015年4月24日

  证券代码：002139 证券简称： 拓邦股份 公告编号：2015036

  深圳拓邦股份有限公司董事会

  关于使用募集资金置换先期投入

  自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金53,380,176.92元人民币置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。现将相关情况公告如下：

  一、募集资金投入和置换情况概述

  1、本次募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1425号），深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股23,521,768股,面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币13.63元,非公开发行股票募集资金总额为人民币320,601,697.84元，扣除发行费用9,553,521.77元后，实际募集资金净额为人民币311,048,176.07元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“瑞华验字[2015]48250002号”《验资报告》。

  2、募集资金投入和拟置换情况

  募集资金投资项目、投资总额、募集资金承诺投资金额、自筹资金已投入金额及拟置换金额具体情况如下表。

  单位：元

  ■

  本次募集资金置换时间距募集资金到账时间没有超过6个月。

  二、募集资金置换先期投入的实施

  根据股东大会通过的《非公开发行股票预案（修订稿）》规定：在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。截至 2015 年4 月 16 日止，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的实际投资金额为53,380,176.92 元，已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审计并出具了《关于深圳拓邦股份有限公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]48250021号）。第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金53,380,176.92元人民币置换先期投入募集项目的自筹资金。

  三、独立董事的独立意见

  公司本次使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金，是基于公司实际情况出发的，未变向改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，不存在损害公司和全体股东的利益，特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。我们同意公司使用53,380,176.92元募集资金置换募集资金投资项目前期投入的自筹资金。

  四、监事会意见

  监事会核查后认为：公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，该方案是基于公司实际情况出发，未变向改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合公司和全体股东利益。同意公司使用53,380,176.92元募集资金置换先期投入自筹资金。

  五、会计师事务所鉴证意见

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关要求编制。

  六、独立财务顾问核查意见

  独立财务顾问长城证券股份有限公司认为，拓邦股份使用募集资金置换预先投入自筹资金事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，会计师事务所出具鉴证报告，置换时间在募集资金到账后6个月内，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第九次会议决议；

  2、第五届监事会第六次会议决议；

  3、独立董事对相关事项的独立意见；

  4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳拓邦股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]48250021号）

  5、长城证券股份有限公司出具的《关于深圳拓邦股份有限公司使用募集资金置换先期投入自筹资金的核查意见》

  特此公告。

  深圳拓邦股份有限公司董事会

  2015年4月24日