证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  注：报告期内，公司收购中都矿产100%股权，根据《企业会计准则第20号－企业合并》等相关规定，2014年12月31日公司发生同一控制下企业合并,为具可比性，公司对2013年度、2012年度比较数据进行了相应的调整。

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  注*建新集团因借款担保纠纷，中国银行股份有限公司深圳中心区支行向深圳中院提起诉前财产保全申请，法院裁定将建新集团所持有的本公司6073万股股权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司冻结；2014年10月，建新集团因担保纠纷，其持有的本公司2000万股首发前机构类限售股股权被新疆维吾尔自治区高级人民法院司法再冻结(系建新集团临时保管股份)，2015年1月因该借款担保纠纷解决，2000万股股权已于2015年1月22日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理解冻手续。

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年，全球有色金属持续低迷，公司坚持以经济效益为中心，以安全生产为抓手，以创建资源节约型绿色矿山为目标，通过全体员工共同努力，扎实工作，圆满完成2014年目标任务，全年累计实现主营业务收入98,692.19万元，同比增长47.37%；实现利润总额38707.74万元，同比增长14.94%，实现归属于上市公司股东的净利润32,260.59万元，同比增长 14.65%。

  报告期内，公司在努力实现经济效益的同时，项目建设及增储工作亦取得新的进展：(1)东升庙矿业多金属硫铁矿180万吨/年采矿工程扩能技改项目建设进展顺利，其中：5000t/d选矿厂工程建设2014年11月15日土建和设备安装工程基本完工，计划2015年3月初投料试车，采矿工程建设进展顺利，整体工程预计2015年6月底完成；(2)东升庙矿业地质钻探工作取得阶段性成果，根据中化地质矿山总局内蒙古地质勘探院提供的勘探工作总结，预计新增铅锌资源量90万吨金属量以上。

  报告期内，为增强公司业务扩张能力及发展潜力，为后续资产注入、研发及生产线技改提供足够的资金支持，公司于2014年7月28日召开第九届董事会第八次会议审议通过2014年非公开发行股票预案，拟以5.01元/股价格向关联方甘肃建新投资有限公司、北京赛德万方投资有限责任公司发行共计23,952.0958万股的股票，募集12亿元资金用于补充流动资金。截至报告期末，该项工作能否获得中国证监会审核通过尚具不确定性。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本报告期公司收购了建新集团持有的中都矿产100%股权，根据相关规定，将其纳入合并报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  建新矿业股份有限责任公司

  法定代表人：蔡亮

  二O一五年四月二十三日

  证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2015-008号

  建新矿业股份有限责任公司

  第九届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  建新矿业股份有限责任公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十七次会议通知于2015年4月11日以邮件和电话的方式发出，会议于2015年4月23日在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼19层会议室召开。会议应到董事9名，现场出席会议董事7名，独立董事郭喜明先生因公未出席本次董事会，授权独立董事姚新华先生代为行使全部议案的表权决，董事张广龙先生因公未出席会议，授权董事赵威先生代为行使全部议案的表权权。会议由董事长刘建民先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经表决，会议形成如下决议：

  一、审议通过《2014年年度报告》全文及摘要

  《建新矿业股份有限责任公司2014年年度报告》全文与摘要与本公告同日刊登在巨潮资讯网上。该议案需提交2014年年度股东大会审议。

  表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《2015年第一季度报告》全文及正文

  《建新矿业股份有限责任公司2015年第一季度报告》全文与本公告同日刊登在巨潮资讯网上。

  表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《2014年度董事会工作报告》

  该议案需提交2014年年度股东大会审议。

  表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过《2014年度总经理工作报告》

  表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过《2014年度独立董事述职报告》

  独立董事述职报告与本公告同日刊登在巨潮资讯网上。议案需提交2014年年度股东大会审议。

  表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过《2014年度财务决算报告》

  该议案需提交2014年年度股东大会审议。

  表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过《2014年度利润分配方案》

  经瑞华会计师事务所审计，公司2014年度实现净利润322,605,939.41元，加上公司上年度未分配利润-609,295,459.21元，本年度累计可供股东分配的利润为-286,689,519.80元，由于2014年末未分配利润为负数，不满足分配条件，故2014年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。

  该议案需提交2014年年度股东大会审议通过。

  表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  《建新矿业股份有限责任公司2014年度内部控制自我评价报告》与本公告同日刊登在巨潮资讯网上。

  表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  九、审议通过《公司2015年度日常关联交易预计议案》

  2015年，本公司全资子公司内蒙古东升庙矿业有限公司（以下简称“东矿”）拟向乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司销售不超过15,000万元铅精矿、向乌后旗金浩特新能源材料发展有限公司（以下简称“金浩特”）销售尾矿30万元；下属公司内蒙古临河新海有限责任公司向金浩特采购金额不超过25万元的商品；下属公司凤阳县金鹏矿业有限公司拟向河南豫光金铅股份有限公司销售铅精矿3500万元。因上述交易事项系公司与控股股东甘肃建新集团有限公司（以下简称“建新集团”）关联公司或公司与关联法人发生之交易，根据相关规定上述交易构成日常关联交易。经与会董事审议，同意公司与上述关联人进行日常关联交易（该日常关联交易的具体内容与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上）

  上述日常关联交易金额预计不超过18,555万元人民币，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东建新集团需在股东大会上对该项议案回避表决。

  本次董事会上，关联董事刘建民先生、杜俊魁先生、刘榕女士依法回避表决。

  该议案需提交2014年年度股东大会审议通过。

  表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避表决。

  十、审议通过《关联交易议案》

  2015年公司将与北京大都阳光网络科技有限公司、甘肃建新进出口贸易有限公司、内蒙古蓝海矿泉水有限责任公司、乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司发生不超过400万元的交易，因交易系公司与控股股东建新集团关联公司发生的交易，根据相关规定，上述交易构成关联交易。经本次会议审议，与会董事同意公司与相关方进行上述交易（该关联交易的具体内容与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上）

  表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避表决。

  十一、审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2015年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

  根据公司《审计机构选聘及评价制度》的规定，公司审计委员会对瑞华会计师事务所2014年度提供的审计服务质量和内控审计服务质量进行了考评，认为瑞华会计师事务所具备较强的专业胜任能力，对相关的审计工作勤勉尽责，在审计计划编制质量、重要审计程序执行质量、重大会计问题审计情况、与相关各方沟通情况以及落实监管部门要求情况等均符合公司相关要求，经与会董事审议，一致同意续聘瑞华会计师事务所为公司2015年度财务审计机构和内控审计机构，拟支付报酬将分别按照2015年度实际发生的工作量来确定。

  该议案需提交2014年年度股东大会审议通过。

  表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  十二、审议通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》

  会议决定，定于2015年5月21日召开公司2014年年度股东大会，审议本次董事会通过需提交年度股东大会审议的事项，会议召开的具体内容详见于2015年4月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《建新矿业股份有限责任公司关于召开2014年年度股东大会的通知》。

  表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  建新矿业股份有限责任公司董事会

  二〇一五年四月二十三日

  证券代码：000688 证券简称： 建新矿业 公告编号：2015-014号

  建新矿业股份有限责任公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  （一）召开时间：

  现场会议召开时间：2015年5月21日（星期四 ）下午14：30

  网络投票时间：2015年5月20日-2015年5月21日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月21日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年5月20日15:00至2015年5月21日15:00期间的任意时间。

  （二）股权登记日：2015年5月15日（星期五）

  （三）现场会议召开地点：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼3层

  （四）召集人：公司董事会

  (五)会议召开的合法合规性情况：本次会议的召集程序符合有关法律、法规、 部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （六）召开方式：采用现场投票及网络投票相结合的方式。

  （七）投票方式：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种投票方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一表决权通过现场、交易系统或互联网系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （八）出席对象：

  1、截至2015年5月15日(星期五）15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

  2、本公司董事、监事及高级管理人员；

  3、公司聘请的律师和董事会邀请的嘉宾。

  （九）提示性公告：公司将于2015年5月18日对于本次股东大会的召开再次发布提示性公告，提请公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

  二、会议审议事项

  （一）议案名称：

  1、审议《公司2014年度报告》正文及摘要；

  2、审议《2014年度董事会工作报告》；

  3、审议《2014年度监事会工作报告》；

  4、审议《2014年度独立董事述职报告》；

  5、审议《2014年度财务决算报告》；

  6、审议《2014年度利润分配方案》；

  7、审议《公司2015年度日常关联交易预计议案》；

  8、审议《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2015年度年审审计机构和内控审计机构的议案》；

  （二）披露情况：

  关于召开2014年年度股东大会的提案内容详见公司于2015年4月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《建新矿业股份有限责任公司第九届董事会第十七次会议决议公告》及相关公告。

  （三）特别强调事项：

  1、全体股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票。

  2、审议《公司2015年度日常关联交易预计议案》时，关联股东甘肃建新实业集团有限公司将依法回避表决。

  三、现场股东大会会议登记方法

  （一）登记方式：

  1、法人股东应持有营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、有效持股凭证、法定代表人或代理人本人身份证进行登记。

  2、个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证进行登记，委托出席者应持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡、委托人有效持股凭证进行登记。

  3、异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式进行登记，不接受电话登记。

  （二）登记时间：2015年5月19日及2015年5月20日上午9：00-12：00、下午13：00-17：00；

  （三）登记地点：公司董事会办公室

  信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样；

  通讯地址：重庆市北部新区新南路164号水晶国际808室

  邮编：401147传真：023-63067268

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月21日9:30至11:30、13:00至15:00期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：360688，投票简称：建新投票

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入投票；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，具体如下表：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表“同意”，2股代表“反对”，3股代表“弃权”，如下表：

  表决意见种类对应的申报股数

  ■

  （4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

  （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

  申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

  网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  A)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“建新矿业股份有限责任公司2014年年度股东大会投票”；

  B)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  C)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  D)确认并发送投票结果。

  3、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月20日15:00至2015年5月21日15:00期间的任意时间。

  五、投票注意事项

  （一）同一股份只能选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式，不能重复投票；如出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

  （二）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他事项

  1、会议咨询：公司董事会办公室

  联系人：王世鹏、方燕

  联系电话：023-63067268

  2、与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

  特此公告

  建新矿业股份有限责任公司董事会

  二O一五年四月二十四日

  附：授权委托书

  建新矿业股份有限责任公司2014年年度股东大会授权委托书

  兹委托 (先生/女士)代表本人(本单位)出席建新矿业股份有限责任公司2014年年度股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本公司、本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  委托人(或单位)签名或盖章： 身份证号码(或营业执照号码)：

  持股数： 股东帐号：

  受托人签名： 身份证号码：

  受托期限： 委托日期：

  附注：

  1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”，如欲投票“弃权”议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2015-009号

  建新矿业股份有限责任公司

  第八届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  建新矿业股份有限责任公司第八届监事会第九次会议于2015年4月23日在北京市丰台区南四环188号16区19号楼19层会议室召开。会议通知已于2015年4月11日以电子邮件方式向公司全体监事发出。本次会议应参会监事3名，现场出席会议监事2名，监事马慧因公未出席本次监事会，授权监事王世鹏代为行使全部议案的表决权。会议由监事会主席陈洁先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，形成如下决议：

  一、审议通过《建新矿业股份有限责任公司2014年年度报告》全文及摘要

  与会监事对2014年度报告的相关情况发表如下审核意见：

  经审核，监事会认为建新矿业董事会编制和审议2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《建新矿业股份有限责任公司2015年第一季度报告》全文及正文

  与会监事对2015年第一季度报告的相关情况发表如下审核意见：

  经审核，监事会认为建新矿业董事会编制和审议2015年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《2014年度监事会工作报告》

  该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《公司2014年度财务决算报告》

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《公司2014年度利润分配预案》

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《公司2015年日常关联交易预计议案》

  监事会认为：公司2015年日常关联交易预计系公司日常运营所需，定价公允，未损害公司和投资者的利益，关联交易程序合法、合规。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《公司关联交易议案》

  监事会认为：该关联交易系公司正常运营所需，价格公允，未损害公司利益，关联交易程序合法、合规。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》

  监事会认为：建新矿业2014年度内部控制自我评价报告真实、准确的反映了公司2014年度内部控制的执行情况，同意公司对2014年度内部控制所做的自我评价，希望公司进一步完善内控制度，加大内控执行力度，为促进企业发展战略提供有力的制度保障和运行机制。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  建新矿业股份有限责任公司监事会

  二O一五年四月二十三日

  证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2015-012号

  建新矿业股份有限责任公司

  2015年日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易基本情况

  1、日常关联交易概述

  2015年，本公司全资子公司内蒙古东升庙矿业有限公司(以下简称“东矿”)拟向乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司(以下简称“瑞峰铅冶炼”)销售不超过15,000万元铅精矿、向乌后旗金浩特新能源材料发展有限公司（以下简称“金浩特”）销售尾矿30万元；下属公司内蒙古临河新海有限责任公司（以下简称“临河新海”）向金浩特采购金额不超过25万元的硫精砂；下属公司凤阳县金鹏矿业有限公司（以下简称“金鹏矿业”）拟向河南豫光金铅股份有限公司(以下简称“豫光金铅”)销售铅精矿3500万元。因上述交易事项系公司与控股股东甘肃建新集团有限公司（以下简称“建新集团”）关联公司或公司与关联法人发生的交易，交易构成日常关联交易。

  公司于2015年4月23日召开第九届董事会第十七次会议，以6票同意、0票弃权、0票反对、3票回避审议通过上述《2015年日常关联交易预计议案》，关联董事刘建民先生、杜俊魁先生、刘榕女士依法回避表决。

  上述日常关联交易金额预计不超过18,555万元人民币，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东建新集团需在股东大会上对该项议案回避表决。

  2、预计关联交易类别和金额

  ■

  3、年初至披露日公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  年初至本公告披露日，本公司与前述关联人发生的关联交易总金额为993.40万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）关联人基本情况

  1、乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司

  法定代表人：张长有

  注册资本：3.2亿元

  注册地址：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌后旗青山工业园区

  经营范围：一般经营项目：铅冶炼加工及相关产业的加工和销售，商品及技术进出口业务（国家限定商品及禁止转让的除外），（法律、行政法规及国务院决定规定应经许可的,未获许可不得生产经营）

  与上市公司的关联关系：该公司实际控股股东为建新集团，根据《上市规则》10.1.3第二条规定，构成本公司关联法人。

  财务数据：截至2014年12月31日，该公司总资产为74,296.84万元，净资产为-1763.74万元，主营业务收入为1780.50万元，净利润为-9075.81万元。

  2、乌后旗金浩特新能源材料发展有限公司

  法定代表人：刘永明

  注册资本：1000万元

  注册地址：乌拉特后旗巴音镇

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：能源深加工、尾矿回收再利用、矿产品生产及购销。

  与上市公司的关联关系：华澳矿业系本公司控股股东建新集团控股子公司，华澳矿业持有金浩特40%的股权，根据《上市规则》10.1.3条规定，该公司构成本公司关联法人。

  财务数据：截止2014年12月31日，该公司总资产为2,389万元，净资产为1,386万元，主营业务收入为1,562万元，净利润为720万元。

  3、河南豫光金铅股份有限公司

  法定代表人：杨安国

  注册资本：295,250,776元@  注册地址：河南省济源市荆梁南街1号@  企业类型：股份有限公司?@  经营范围：有色金属冶炼及经营（国家有专项审批的除外），化工原料（不含化学危险品及易燃易爆品）的销售；贵金属冶炼（以上范围按国家有关规定）；金银制品生产及销售。商品及技术的进出口业务（国家限定经营或者禁止经营的除外）；从事境外期货套期保值业务；硫酸、氧【压缩的】、氮【压缩的】、氧【液化的】、氩【液化的】生产、销售（凭许可证经营）。废旧蓄电池、矿灯、铅、铜、废渣回收，含铅废物、有色金属冶炼废物及其他废物的经营，再生铅的销售。

  与上市公司的关联关系：公司现任总经理蔡亮先生之前担任豫光金铅董事、高管，根据《上市规则》10.1.6条的规定，该公司构成本公司关联法人，公司与其发生的交易构成日常关联交易。

  财务数据：截止2014年12月31日，该公司总资产为877,189.26万元，净资产为135,867.49 万元，主营业务收入为887,917.48万元，净利润为2344.48万元。

  （二）履约能力分析

  根据以上关联方的基本情况以及本公司所知悉的关联方良好的商业信誉，公司董事会认为关联人能够遵守约定，支付关联交易款和为公司提供良好的服务。

  三、关联交易的定价政策及定价依据

  上述关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业普遍习惯做法或公认规则执行。

  四、拟签订交易协议的主要内容

  待股东大会审议通过后，公司将与上述关联公司正式签署协议，其拟签订协议的主要内容如下：

  （1）东矿拟与金浩特签订协议的主要内容

  金浩特在东矿尾矿库建设硫铁精砂回收系统，东矿将尾矿逐月销售给金浩特，由金浩特对尾矿中的硫铁精砂进行综合回收利用；东矿每月正常生产时，排放尾矿约5万吨，每吨销售价格0.5元，金浩特公司每月支付东升庙矿业公司2.5万元，全年销售尾矿金额为30万元。

  （2）东矿拟与瑞峰铅冶炼签订协议的主要内容

  铅精矿以铅精矿含铅50%作为计价标准，按照提货当月上海有色金属网公布的上海现货1#电解铅月平均中间价减去2,600元/金属吨的冶炼费用，并根据铅精矿的品位，在计价标准的基础上相应上浮或下浮；铅精矿含银的价格根据提货当月上海华通市场现货2#银月平均价，并结合银的含量分别乘以不同的系数，铅精矿含银小于100g/t时，不计价。

  （3）金鹏矿业与豫光金铅签订协议的主要内容

  交易标的：铅精矿

  计价原则：按照合同所约定的条件向金鹏矿业购买铅精矿时，计价原则为铅精矿中含铅、银、金的价格严格参照上海有色金属网、上海黄金交易所、上海华通铂银交易所发布的铅价、金价、银价为计价依据，具体价格根据铅精矿中含铅、银、金的品位由双方协商确定。其中：

  ①铅精矿中含铅的价格根据其含铅的品位按合同签订日当月上海有色金属网1﹟铅锭平均价倒减双方协商的加工费计价；加工费根据市场价格由双方协商确定。

  ②铅精矿中含金的价格根据其含金的品位按合同签订日当月上海黄金交易所2#金月均加权平均价乘以国家黄金系数表所对系数计价；

  ③铅精矿中含银的价格根据其含银品位按按合同签订日当月上海华通铂银交易所2﹟银结算平均价乘以双方协商的系数计价；系数根据市场价格由双方协商确定。

  上述计价原则为指导性、参考性原则，每次交易合同双方均应签订《铅精矿购销合同》，根据市场形势及实际情况详细约定计价标准、数量、验收方式、付款方式等条款。如《铅精矿购销合同》中的计价标准因市场变化与框架合同计价原则有矛盾的，以《铅精矿购销合同》为准。

  货款的支付：以现金或承兑汇票支付

  （4）临河新海与金浩特签订协议的主要内容

  2015年一季度，临河新海已向金浩特采购硫精砂原料，预计交易金额为25万元，其最终交易金额以结算价为准；待2015年4月东矿扩建工程投产后，临河新海将直接向东矿采购硫精砂原料，而不再与金浩特发生交易。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易是公司经营所需，且关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，未损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，未影响公司的独立性。

  五、独立董事事前认可情况及独立意见

  （一）公司在召开董事会前，就该议案向独立董事事前征求意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

  （二）公司独立董事就2015年度日常关联交易事项发表了独立意见，认为公司2015年度日常关联交易预计交易系公司日常经营所需，关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，符合《公司章程》等的规定，交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益,关联交易预计程序合法、有效。

  六、备查文件

  （一）建新矿业股份有限责任公司第九届董事会第十七次会议决议；

  （二）建新矿业股份有限责任公司独立董事事前认可函及独立董事意见；

  特此公告

  建新矿业股份有限责任公司董事会

  二O一五年四月二十三日

  证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2015-013号

  建新矿业股份有限责任公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易基本情况

  1、关联交易概述

  2015年，建新矿业股份有限责任公司(以下简称“本公司”)预计与北京大都阳光网络科技有限公司（以下简称“大都阳光”）、甘肃建新进出口贸易有限公司(以下简称“进出口公司”)、内蒙古蓝海矿泉水有限责任公司(以下简称“蓝海矿泉水”、乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司（以下简称“瑞峰铅冶炼”）发生不超过400万元的关联交易，因上述交易系公司与控股股东甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）关联公司发生之交易，根据相关规定，上述交易构成关联交易。

  公司于2015年4月23日召开第九届董事会第十七次会议，以6票同意、0票弃权、0票反对、3票回避审议通过上述关联交易议案，关联董事刘建民先生、杜俊魁先生、刘榕女士依法回避表决。

  上述关联交易金额预计不超过400万元人民币，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

  2、关联交易类别和金额

  ■

  3、2015年年初至本公告披露日公司与前述关联人累计发生的关联交易金额

  2015年年初至本公告披露日，本公司与前述关联人发生的关联交易总额为 66.94万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）关联人基本情况

  1、北京大都阳光网络科技有限公司

  法定代表人：王爱琴

  注册资本：500万元

  实收资本：500万元

  注册地址：北京市西城区北展北街北展综合楼5层9号B606（德胜园区）

  经营范围：技术推广；技术服务；技术开发；销售电子产品、家用电器、日用品、灯具、计算机、软件及辅助设备、机械设备；专业承包；汽车租赁。

  与上市公司的关联关系：该公司法定代表人王爱琴女士系本公司实际控制人刘建民先生配偶，根据《上市规则》10.1.3第三条规定，构成本公司关联法人。

  财务数据：截止2014年12月31日，该公司总资产为3,850.22万元，净资产为522.87万元，主营业务收入为1,015.61万元，净利润为-104.75万元。

  2、甘肃建新进出口贸易有限公司

  法定代表人：张胜峰

  注册资本：1亿

  注册地址：甘肃省兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心19楼

  经营范围：机械设备（不含小轿车），化工产品（国家限制经营的除外），电子产品，金属材料，建筑材料，五金交电，仪器仪表，橡胶及塑料制品，矿产品的批发，零售及进出口业务。

  与上市公司的关联关系：该公司控股股东为建新集团，根据《上市规则》10.1.3第二条规定，构成本公司关联法人。

  财务数据：截止2014年12月31日，该公司总资产为55,979万元，净资产为11,691万元，主营业务收入为26,572万元，净利润为 417万元。

  3、乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司

  法定代表人：张长有

  注册资本：3.2亿元

  注册地址：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌后旗青山工业园区

  经营范围：一般经营项目：铅冶炼加工及相关产业的加工和销售，商品及技术进出口业务（国家限定商品及禁止转让的除外），（法律、行政法规及国务院决定规定应经许可的,未获许可不得生产经营）

  与上市公司的关联关系：该公司实际控股股东为建新集团，根据《上市规则》10.1.3第二条规定，构成本公司关联法人。

  财务数据：财务数据：截至2014年12月31日，该公司总资产为74,296.84万元，净资产为-1763.74万元，主营业务收入为1780.50万元，净利润为-9075.81万元。

  4、内蒙古蓝海矿泉水有限责任公司

  法定代表人：李震

  注册资本：壹亿元整

  注册地址：内蒙古阿尔山市温泉街

  企业类型：一人有限责任公司 （法人独资）

  经营范围：矿泉水生产、销售；瓶胚加工、瓶盖加工、无汽饮料瓶加工、瓶标、包装纸箱加工销售。

  与上市公司的关联关系：该公司系建新集团独资公司，根据《上市规则》10.1.3第二条规定，构成本公司关联法人。

  财务数据：截止2014年12月31日，该公司总资产为62,289万元，净资产为8,122万元，主营业务收入为26,763万元，净利润为829万元。

  （二）履约能力分析

  根据以上关联方的基本情况以及本公司所知悉的关联方良好的商业信誉，公司董事会认为关联人能够遵守约定，支付关联交易款和为公司提供良好的服务。

  三、关联交易的定价政策及定价依据

  上述关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业普遍习惯做法或公认规则执行。

  四、拟签订交易协议的主要内容

  本交易已获公司第九届董事会第十七次会议审议通过，公司将与上述公司正式签署相关协议，其拟签订协议的主要内容有：

  （1）公司与大都阳光、进出口公司车辆租赁协议的主要内容

  根据公司实际需要，公司拟与大都阳光、进出口公司签订车辆租赁协议，租赁大都阳光车辆4辆（本田商务车、别克商务车各两辆）单价每辆每月8000元；租赁进出口公司车辆2辆，别克车每月8000元，奥迪车每月12000元。违约责任：1、承租方未经出租方同意逾期返回车辆，逾期租金以原租金1.5倍计收；2、承租方在赁期间发生操作不当引起的车辆损伤，如可办理保险索赔，承租方支付总维修费用 (以保证公司评估为准)30%的加速折旧和停驶损失；属保险责任免除范围，由承租方承担全部的维修费用和停驶损失。

  （2）公司拟与大都阳光签订购买设备协议的主要内容

  根据公司需求，公司拟向大都阳光购买服务器、数据库系统等网络设备，预计金额不超过70万元人民币。

  （3）东矿拟与瑞峰铅冶炼签订租赁协议的主要内容

  按照市场价格，瑞峰铅冶炼向东矿公司租赁办公房屋及公寓，租期一年，预计金额不超过100万元。

  （4）东矿拟向瑞峰铅冶炼提供劳务协议的主要内容

  根据瑞峰铅冶炼的需求，东矿公司拟向其提供职工食堂服务，预计收取劳务费31万元。

  （5）公司拟与蓝海矿泉水的交易的协议内容

  根据公司实际需要，公司拟与内蒙古蓝海矿泉水有限责任公司签订了矿泉水的购销合同，约定蓝海矿泉水公司向公司销售矿泉水价值共计130万元。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易系公司经营所需，且关联交易以市场价格为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则，未损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，未影响公司的独立性。

  六、独立董事意见

  公司独立董事就上述关联交易事项进行了核查并发表独立意见认为，2015年上市公司与上述公司拟发生的关联交易系公司正常运营所需，关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，未损害公司和非关联股东的利益，也不会对公司独立性构成不利影响；交易程序的履行合法、合规。

  特此公告

  建新矿业股份有限责任公司董事会

  二O一五年四月二十三日