证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名普通股股东持股情况表

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  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  公司报告期内实现营业收入1,601,835,867.88元，比上年同期减少18.11%，毛利率为16.29%，比上年同期下降了10.45个百分点。报告期内实现净利润-416,757,631.15元，较上年同期减少-1320.14%。

  2014年公司主动放弃了一些毛利率低、回款条件差的机顶盒订单；受运营分成模式影响，公司发放的DVB+OTT机顶盒确认为发出商品或长期待摊费用，并不确认产品销售收入；部分运营平台业务项目交付因验收工作延迟，在报告期内无法确认收入，导致公司报告期相关营业收入减少。报告期内，机顶盒行业的竞争加剧，同时，公司的手机业务作为战略储备业务没有进行规模销售，手机业务没有盈利，导致公司整体毛利率有所下降。

  最近几年，公司一直对电视互联网相关的储备业务在进行持续投入，2014年期间，这些相关投入的费用继续加大，公司管理层已经充分关注到在公司转型的同时，也要保证公司的持续稳定发展。为使公司能持续稳定发展，优化公司的资源配置，提高公司的业务集中度，保持公司业务竞争力，公司在2014年四季度对部分储备业务进行了调整，对相关部门和部分不盈利项目进行了人员结构优化，对绩效淘汰的相关人员采取了裁员措施。

  报告期内主要业务回顾：

  机顶盒业务方面，公司2014年的主要销售产品包括高清机顶盒、标清机顶盒、智能机顶盒、工程接收机等，其中以高清机顶盒为主。2014年国内机顶盒业务主要的客户覆盖广东、江苏、湖北、湖南、四川、辽宁、贵州、黑龙江、山东、天津等省份。国际机顶盒业务主要客户分布在亚洲，拉美及欧洲地区。报告期公司为了提高资金周转的效率，主动放弃了一些规模较小、低毛利率回款条件较为一般的机顶盒订单，重点选择能够在运营方面深度合作的客户来为电视互联网的发展继续布局，导致2014年国内传统机顶盒销售收入较上年同期有所下降。国际市场方面公司继续加大对印尼、非洲市场的开拓，从2014年开始，非洲数字电视开始发力，印度整体平移第三，第四阶段马上就要开始，可以预计未来几年，印度、非洲数字电视市场将会得到飞速发展并将成为公司未来业务增长的一个主要推力。

  广电平台业务方面，公司从2006年开始长期致力于为广播电视数字化提供端到端系统解决方案，通过长期的战略布局和不断地市场拓展，目前公司双向互动业务前端平台已经覆盖全国除西藏、新疆、宁夏外的大部分省、直辖市和自治区，超过25个省级单位项目（含深圳天威）和200余个市级单位项目。公司的双向互动业务前端平台BO系统（BackOffice后台支撑系统）已经成为广电运营的最基础的系统。该系统以内容管理、用户、合作伙伴为核心，负责电视节目单、影视节目、回放频道、节目录制等内容信息管理、内容鉴权管理，还提供了基于终端的用户信息、用户订购信息管理、机构（合作伙伴）信息管理及服务信息管理等，成为数据广播业务市场运营必须的核心产品。

  DVB+OTT业务是公司向电视互联网战略转型的主线业务，2014年公司已在辽宁、甘肃、贵州、湖南地区完成了DVB+OTT的布局工作，在合作项目执行层面，公司根据广电运营商的当地市场情况分别采用了平移整转、合作运营、终端补贴、捆绑销售、合作营销等方式以保证“DVB+OTT”业务能在当地顺利拓展。其中，在辽宁地区，朝阳、阜新作为试点已按计划推出了内容丰富、高性价比的DVB+OTT节目套餐，机顶盒的整转工作也按计划大部分完成；在甘肃地区，DVB+OTT试点平台已经搭建完毕，并引入了OTT视频内容和OTT应用，目前已选择试点小区进行DVB+OTT机顶盒的整转工作；在贵州地区，已按计划推出DVB+OTT节目套餐，DVB+OTT的机顶盒订单符合预期；在湖南地区，公司在长沙已完成DVB+OTT平台的搭建，引入了OTT视频内容和OTT应用，并选定了试点小区来进行机顶盒的整转工作。

  其他终端业务，2014年公司国内一体机的销量较上年增长较大，主要销售市场包括吉林、武汉、江苏南京、深圳、川渝等区域，工程订单的增量比较稳定。未来公司将在维护国内一体机成熟市场的同时，积极开辟新兴市场，并重点开拓宾馆、酒店、企事业、机关、医院、大学等工程机市场，拓宽销售渠道。移动终端方面，2014年公司研发并推出了960智能终端操作系统和960双系统安全手机，960智能终端操作系统是具有独立的生态环境、自主、可控、安全的操作系统，于2015年4月初顺利通过了工信部的入网测试。公司的手机业务作为战略储备业务只在前期进行了小批量的生产和开发，没有进行规模销售，市场销量很小，不属于公司主营业务产品，未来公司将根据市场的实际情况再作进一步业务规划。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  （1）会计政策变更

  ①因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

  2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

  本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

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  续上表

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  本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司 2013 年12月31日和 2012 年12月31日资产总额、负债总额和净资产以及 2013 年度和 2012 年度净利润未产生影响。

  ②其他会计政策变更

  本年本公司无其他会计政策变更。

  （2）会计估计变更

  本年本公司无会计估计变更。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  （1）根据《企业会计准则第28号会计政策、会计估计变更及差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》的规定要求，深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月21日召开的第五届董事会第十三次会议审议了《关于对前期重大会计差错进行更正及追溯调整的议案》，由于公司子公司湖北同洲信息技术有限公司建设进展存在较大的不确定性以及预测税前补亏期间是否有足够的应纳税所得额存在较大的不确定性等原因，对前期会计差错进行了更正，并据此追溯调整了2012年度财务报表相关财务项目数据，具体详见2014年3月24日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及2014年3月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2013-020号公告。

  （2）上述会计差错更正涉及对公司2012年第三季度报告、2013年第一季度报告、2013年半年度报告以及2013年第三季度报告的影响，为了公允反映会计差错更正事项对前述相关季度财务报表的影响情况，公司聘请了瑞华会计师事务所就会计差错更正事项对前述相关各季报的影响情况进行了专项审核，并出具了《关于深圳市同洲电子股份有限公司会计差错更正事项对季报影响情况的专项审核报告》（瑞华核字【2014】48040013号）。同时，公司于2015年8月15日召开了第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于2012年第三季度报告、2013年第一季度报告、2013年半年度报告、2013年第三季度报告会计差错更正的议案》，具体详见2014年8月19日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2014-051号公告。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、本年未发生非同一控制下企业合并

  2、本年未发生同一控制下企业合并

  3、本年未发生反向购买

  4、本年未处置子公司

  5、其他原因的合并范围变动

  本年度内新设成立了直接控制的北京同洲移动科技有限公司、同洲电子（巴西）有限公司、湖北同洲电子有限公司、深圳市视际互联有限公司、同洲电子（尼日利亚）有限公司，和间接控制的同洲电子（澳大利亚）有限公司、澳大利亚电视企业有限公司，因此本年度合并报表增加上述七家主体单位。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  股票简称：同洲电子 股票代码：002052 编号：2015—031

  深圳市同洲电子股份有限公司

  第五届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议通知于2015年4月10日以短信、电子邮件形式发出，补充通知于2015年4月16日发出。会议于2015年4月23日上午十时在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室召开，应参加会议董事8人，实际参加表决董事8人。会议由董事长袁明先生主持，陈友先生、叶欣先生、肖寒梅女士因公出差采用通讯表决。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

  议案一、《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》；

  《2014年年度报告》全文请参见2015年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2014年年度报告摘要》全文请参见2015年4月24日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及2015年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015-032号公告。该议案需提交2014年年度股东大会进行审议。

  公司董事、高级管理人员对2014年年度报告及摘要发表如下确认意见：根据《证券法》第68条的要求，本人作为深圳市同洲电子股份有限公司的董事、高级管理人员，保证公司2014年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  议案二、《2014年度总经理工作报告》；

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  议案三、《2014年度董事会工作报告》；该报告内容请参见《2014年年度报告》全文之董事会报告部分，该议案需提交2014年年度股东大会进行审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  议案四、《2014年度财务决算报告》；相关数据详见2015年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2014年度审计报告》，该议案需提交2014年年度股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  议案五、《关于公司2014年度利润分配预案》；

  经瑞华会计师事务所对本公司2014年年度报告审计确认，2014年度归属于上市公司股东的净利润为-416,757,631.15元，年度可分配利润为-249,367,866.05元，不满足《公司章程》规定的现金分红条件，公司提出2014年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该议案需提交2014年年度股东大会审议。

  公司独立董事发表独立意见如下：我们认为公司董事会提出的2014年度不进行利润分配的决定是从公司的实际情况出发，是为了更好地保证公司持续发展，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的2014年度利润不分配不转增的预案，同意将该预案提交公司2014年年度股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  议案六、《关于公司2014年度内部控制自我评价报告》；

  《公司2014年度内部控制自我评价报告》全文见2015年4月24日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及2015年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事发表独立意见如下：经核查，公司建立的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况的需要，并能得到有效地执行。公司《2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  议案七、《2014年度控股股东及其他关联方资金占用专项报告》；

  《公司2014年度控股股东及其他关联方资金占用专项报告》全文见2015年4月24日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及2015年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事发表独立意见如下：报告期内，深圳市同洲电子股份有限公司认真执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的相关规定，2014年公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

  关联董事袁明先生回避表决。

  表决结果：7票同意，1票回避表决，0票反对，0票弃权

  议案八、《关于公司2014年度资产减值准备计提的议案》；

  全文见2015年4月24日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及2015年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015-033号公告。

  公司独立董事发表独立意见如下：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，没有损害中小股东的合法权益，我们同意本次计提资产减值准备。

  董事会意见：依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司2014年度计提减值计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

  根据《深圳证券交易所上市规则》等相关法规的规定，本次计提资产减值准备总金额尚未达到公司最近一个会计年度经审计净利润（绝对值）的50％以上，无需提交股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  议案九、《关于公司2015年向银行申请综合授信额度的议案》；鉴于公司业务发展的需要，充分利用财务杠杆为业务发展提供充足的营运资金，经与会董事审议，同意公司2015年拟向银行申请综合授信额度共人民币170,000.00万元，申请银行、授信额度，授信类别、期限及担保条件如下表：

  ■

  在上述银行授信额度内，公司根据业务发展需要，与工商银行等七家银行友好协商，相关七家银行决定组成银团，以银团贷款方式为公司提供信贷支持。具体贷款方案如下：

  1、银团贷款品种：流动资金借款

  2、银团成员

  牵头行：中国工商银行股份有限公司

  参贷行：工商银行、中国银行、光大银行、中信银行、华夏银行、浦发银行、建设银行

  3、银团贷款总额：67,000.00万元人民币

  4、本次银团贷款的担保方式

  （1）公司将南通同洲工业园（建筑面积68254.29平方米，经深圳市公平衡资评估有限公司评估，评估值为382,224,024元人民币）、龙岗宝龙工业园（建筑面积62,437.56平方米，经深圳市国策房地产土地估价有限公司评估，评估值为300,597,354元人民币）抵押给银团，并在提款前办妥抵押手续。

  （2）公司将不低于8亿元的现有应收账款以及2015年、2016年新增应收帐款质押给银团。

  （3）公司法定代表人袁明及其配偶刘影向银团提供最高额保证担保。

  公司2015年向上述银行申请综合授信额度总计人民币170,000.00万元（包含银团贷款申请额度67,000.00万元），授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准。公司将在授信额度内进行贷款，具体融资金额视公司生产经营对资金的需求确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

  根据《公司章程》相关规定，该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事长在上述额度内代表签署相关具体业务合同（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）及其它相关法律文件。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  议案十、《关于公司2015年全年日常关联交易预计的议案》；

  全文见2015年4月24日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及2015年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015-034号公告。

  公司独立董事发表事前意见如下：独立董事事前对董事会提供的《关于公司预计的2015年度日常关联交易的预案》相关材料进行了认真的审阅，独立董事一致认为此项关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，同意将此项关联交易预案提交公司第五届董事会第二十三次会议进行审议。

  公司独立董事发表独立意见如下：公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格进行定价和交易。公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不因此类交易而对关联方形成依赖。该项关联交易为公司日常经营活动所需，定价公允、合理，符合公司全体股东的利益，未损害中小股东的利益，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  议案十一、《关于2014年度公司董事、高级管理人员薪酬考核的议案》；公司董事、高管2014年薪酬情况如下：

  ■

  公司独立董事对该议案独立意见如下：2014年度公司董事、高级管理人员的薪酬考核是根据公司的相关薪酬考核标准及实际经营情况来进行考核的。该议案已经董事会薪酬委员会审议并通过，审议和表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，我们同意通过该议案，并同意将公司董事2014年薪酬考核事宜提交2014年年度股东大会审议。

  表决结果：8票同意， 0票反对，0票弃权

  议案十二、《关于2015年度公司董事、高级管理人员薪酬方案》；公司独立董事2015年度津贴标准为10万元整（含税）/年。外部董事2015度津贴标准为10万元整（含税）/年。董事长2015基本薪酬为36万人民币（含税）/年，副董事长2015年基本薪酬为24万人民币（含税）/年，高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取高级管理人员的薪酬，不再另行领取董事津贴。独立董事及外部董事津贴、董事长及副董事长基本薪酬按月平均发放，在公司担任具体职务的董事薪酬按公司员工薪酬发放制度按月发放。

  议案中的董事薪酬方案需提交2014年年度股东大会进行审议。

  公司独立董事发表独立意见如下：公司提出的2015年董事、高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事、高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。 董事会对该议案的审议及表决程序，符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。我们同意公司提出的2015年董事、高级管理人员的薪酬方案，并同意将2015年公司董事的薪酬方案提交2014年年度股东大会审议。

  表决结果：8票同意， 0票反对，0票弃权

  议案十三、《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2015年度审计机构的议案》；

  瑞华会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资格，能够独立胜任公司的审计工作，且在多年的审计工作中能够坚持独立审计准则，审计意见真实、准确反映公司的实际情况，根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的有关规定，提请公司续聘瑞华会计师事务所为公司2015年度审计机构，且2015年度审计费用为80万元。该议案需提交2014年度股东大会进行审议。

  公司独立董事发表独立意见如下：经核查，公司继续聘任瑞华会计师事务所为公司审计机构，聘用程序符合《公司章程》的相关规定。该事务所具有证券、期货相关业务执业资格，能够独立胜任公司的审计工作，且在多年的审计工作中能够坚持独立审计准则，审计意见真实、准确反映公司的实际情况，因此我们同意继续聘任瑞华会计师事务所为本公司2015年度审计机构，并同意提交2014年年度股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  议案十四、《关于变更公司会计政策的议案》；

  全文见2015年4月24日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及2015年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015-035号公告。

  董事会意见：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意本次会计政策变更。

  公司独立董事发表独立意见如下：公司本次会计政策的变更严格遵循了相关法律法规的规定，能够更加客观、真实地反映公司的财务状况，符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策的变更。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  议案十五、《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》；

  全文见2015年4月24日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及2015年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015-036号公告。该议案需提交2014年度股东大会进行审议。

  公司独立董事发表事前意见如下：经过详细核查公司与袁明先生交易的基本条款，认为该项关联交易有利于用于补充公司资金需求，符合公司经营发展的实际需要。该项关联交易审议时，关联董事应回避表决，本次关联交易经公司股东大会审议通过后方可生效，股东大会在审议相关议案时，关联股东也需回避。

  我们认为该项关联交易为公司日常经营活动所需，定价公允、合理，符合公司全体股东的利益，未损害中小股东的利益，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司董事会审议。

  公司独立董事发表独立意见如下：公司与袁明先生发生的关联交易，符合公司经营发展的实际需要，符合广大股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的行为。该项关联交易审议时，关联董事袁明先生已回避表决，该关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，公司独立董事一致同意该关联交易事项，并同意提交2014年年度股东大会审议。

  表决结果：7票同意，1票回避表决，0票反对，0票弃权

  议案十六、《关于增补公司董事暨选举副董事长的议案》；根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名委员会提名吴远亮先生增补成为公司第五届董事会董事候选人，并提名吴远亮先生为公司第五届董事会副董事长、第五届董事会战略委员会委员。吴远亮先生任期与第五届董事会任期一致，自股东大会审议通过之日起生效。（简历附后）。吴远亮先生担任公司董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。该议案需提交2014年度股东大会进行审议。

  公司独立董事发表独立意见如下：经审核候选人的的经历及相关背景，我们认为吴远亮先生符合担任上市公司董事任职资格的规定，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。公司董事候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们同意提名吴远亮先生增补成为公司董事候选人，并同意提请股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  议案十七、《关于聘任公司副总经理的议案》；由于公司业务发展需要，经董事会提名委员会审核，董董事会同意聘任王特先生、王健峰先生为公司副总经理，任期与第五届董事会任期一致，自董事会审议通过之日起生效（简历见附件）。

  公司独立董事发表独立意见如下：经审阅本次会议聘任的公司副总经理的简历及相关资料，我们认为王特先生、王健峰先生的学历、专业知识、技能、管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职条件；未发现《公司法》第147条及第149条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形，上述人员的任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。公司副总经理的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们同意公司董事会聘任王特先生、王健峰先生为公司副总经理。

  表决结果：8票同意， 0票反对，0票弃权

  议案十八、《2015年第一季度报告》；

  全文请参见 2015 年 4 月 24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。正文请参见 2015年 4 月 24日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及 2015 年 4 月 24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015-037号公告。

  公司董事、高级管理人员对 2015年第一季度报告发表如下确认意见：根据《证券法》第 68 条的要求，本人作为深圳市同洲电子股份有限公司的董事、高级管理人员，保证公司 2015年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：8票同意， 0票反对，0票弃权

  议案十九、《关于全资子公司南通同洲电子有限责任公司以自有资产抵押向银行申请贷款的议案》；

  公司全资子公司南通同洲电子有限责任公司（以下简称“南通同洲”）于2014年6月取得中国银行南通分行港闸支行6000万元额度一年期的综合授信批复。现南通同洲拟在上述6000万元授信额度内向中国银行南通分行港闸支行申请3000万元贷款，用于补充流动资金，为满足南通同洲生产经营需要，同意南通同洲以贴片机、印刷机及其他生产设备等自有动产为该笔贷款提供抵押担保。同时授权南通同洲法定代表人对上述有关申请贷款事项签署相关法律文件。

  表决结果：8票同意， 0票反对，0票弃权

  议案二十、《关于召开2014年年度股东大会的议案》。公司定于2015年5月15日下午三时在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室召开2014年年度股东大会。会议通知全文请见2015年4月24日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及2015年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015-038号公告。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  特此公告。

  深圳市同洲电子股份有限公司

  董事会

  2015年4月23日

  附：公司董事候选人简历

  吴远亮先生，1953年生，中国籍，江西大学(现南昌大学)中文系学士。1982年1月至1985年12月任江西大学校长办公室主任秘书，1986年1月至1995年3月任江西省经贸委经济晚报社社长、总编，1995年4月至2000年1月任深圳市庐山大厦实业发展公司董事长、总经理，2000年1月至2007年1月任深圳市妇儿发展中心主任，2007年2月至2013年1月任深圳市东方银座集团副总裁，2013年3月至今任公司副总经理。吴远亮先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至报告披露日持有公司股份20股，无在其他公司任职或兼职情况，没有受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  附：公司副总经理简历

  王健峰先生，1980年生，中国籍，哈尔滨工业大学机械工程及其自动化专业学习；2003年7月至2005年2月任欧力通电子有限公司销售工程师；2005年2月至2006年3月任上海南广电子技术有限公司销售经理；2006年3月至今历任任深圳市同洲电子股份有限公司销售经理、办事处主任、销售总监、总裁助理。王健峰先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有公司股份，无在其他公司任职或兼职情况，没有受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  王 特先生， 1984年生，中国籍，华南理工大学网络工程系本科毕业。2006年7月加入深圳市同洲电子股份有限公司，历任公司对外合作部海外技术支持、驱动开发部工程师、组长、经理，2012年至2014年任公司国际终端产品线副总监，现任公司国际终端事业部总监。王特先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，无在其他公司任职或兼职情况，没有受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  股票简称：同洲电子 股票代码：002052 编号：2015—033

  深圳市同洲电子股份有限公司关于公司2014年度计提资产减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏

  一、本次计提资产减值准备情况概述

  1、本次计提资产减值准备的原因

  本次计提资产减值准备的原因是依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定进行的。公司及下属子公司对各类存货、应收款项、固定资产、在建工程、长期股权投资等资产进行了全面清查，对各类存货的变现值、应收帐款回收可能性、固定资产及在建工程的可变现性进行了充分地分析和评估，认为上述资产中部分资产存在一定的减值损失迹象，本着谨慎性原则，公司对可能发生资产减值损失的资产进行计提减值准备。

  2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

  经过公司及下属子公司对2014年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收账款、存货及长期股权投资等，进行全面清查和资产减值测试后，拟计提2014年度各项资产减值准备共计36,359,811.95元，明细如下：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  二、本次计提资产减值准备对公司的影响

  本次计提资产减值准备，影响减少公司2014年度净利润36,359,811.95元，相应影响减少公司2014年末所有者权益减少36,359,811.95元。

  三、资产减值准备计提具体情况说明

  1、坏账准备计提情况说明

  本报告期，公司计提坏账准备15,816,025.25元，计提坏账准备的情况如下：公司应收款项包括应收账款和其他应收款以及长期应收款。在资产负债表日，公司对重大的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大，经测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大但按信用风险特征组合法组合后风险较大的应收款项，单独进行测试，并计提个别坏账准备。经单独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失。

  2、存货跌价准备计提情况说明

  本报告期，公司计提存货跌价准备19,597,972.68元，公司存货跌价准备的计提方法：公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。

  3、可供出售金融资产减值准备情况说明

  本报告期，公司计提可供出售金融资产减值准备945,814.02元。公司于每年中期期末及年度终了对可供出售金融资产逐项进行检查，判断可供出售金融资产是否存在可能发生减值的迹象。当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的可供出售金融资产减值准备。可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。

  参股公司北京捷易联科技有限公司，2014年持续亏损，未来前景不明朗，公司按照谨慎性原则，对其计提可供出售金融资产减值准备。

  4、固定资产减值准备情况说明

  本报告期，固定资产转销系由于处置以前年度计提减值准备的固定资产所致。公司固定资产减值准备的计提方法：公司于每年中期期末及年度终了在对固定资产进行全面盘点的基础上，对由于发生损坏、技术陈旧或者其他经济原因，导致其可收回金额低于其账面价值的固定资产，按其可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，并计入当期损益。

  四、董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备的审议情况及意见

  公司于2015年4月22日上午十时在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室以现场会议的方式召开了董事会审计委员会二零一五年第四次会议。会议由董事会审计委员会召集人潘玲曼女士主持。本次会议以书面表决的方式，审议并通过了《关于公司2014年度计提资产减值准备的议案》。审计委员会认为：本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止2014年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。

  五、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

  依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司2014年度计提减值计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

  根据《深圳证券交易所上市规则》等相关法规的规定，本次计提资产减值准备总金额尚未达到公司最近一个会计年度经审计净利润（绝对值）的50％以上，无需提交股东大会审议。

  六、监事会意见

  监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提 符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

  七、独立董事意见

  独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，没有损害中小股东的合法权益，我们同意本次计提资产减值准备。

  八、备查文件

  1、第五届董事会第二十三次会议决议；

  2、第五届监事会第十二次会议决议；

  3、独立董事意见；

  4、董事会审计委员会二零一五年第四次会议决议。

  特此公告。

  深圳市同洲电子股份有限公司

  董事会

  2015年4月23日

  股票简称：同洲电子 股票代码：002052 编号：2015—034

  深圳市同洲电子股份有限公司

  关于2015年日常关联交易预计公告

  本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）2015年将与以下关联公司进行日常关联交易，列表如下：

  人民币：万元

  ■

  根据以上所述事项，公司2015年全年日常关联交易预计总金额将不超过人民币1,600万元。

  （二）审议情况

  2015年4月23日，公司第五届董事会第二十三次会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2015年全年日常关联交易预计的议案》。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

  由于关联交易预计金额未超过3000万元且未超过公司最近一期经审计净资产5%以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等相关条例和规定，该议案无需提交股东大会审议。

  (三) 独立董事的事前认可意见

  独立董事事前对董事会提供的《关于公司预计的2015年度日常关联交易的预案》相关材料进行了认真的审阅，独立董事一致认为此项关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，同意将此项关联交易预案提交公司第五届董事会第二十三次会议进行审议。

  二、关联方介绍和关联关系

  关联方：哈尔滨有线电视网络有限公司（以下简称“哈尔滨有线”）

  法定代表人：朱伟光

  注册资本：500万元人民币

  企业类型：有限责任公司

  主营业务：一般经营项目：有线电视网络的相关业务（有线电视基本业务、扩展业务和增值业务；视频、数据、语音及多媒体通信、网络广告、信息提供和线路传输；相关技术和产品）开发、运营、销售、服务。

  与公司的关联关系：公司为拥有哈尔滨有线39%股权的股东，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，哈尔滨有线为公司的关联方。

  履约能力：哈尔滨有线主要负责哈尔滨有线数字电视市场的整体平移工作，收入主要为以下四个方面：1、有线数字电视增量收视维护费；2、分机用户的销售收入和收视维护费；3、付费电视收费；4、直播回放、视频点播、互动游戏等所有增值业务收费（不含广告收入）。2014年实现销售收入16,969.35万元，实现营业利润187.09万元，实现净利润125.26万元。截止2014年12月31日总资产21,628.07万元，净资产为745.29万元。该公司收入较为稳定，形成坏帐的可能性较小。

  三、关联交易的主要内容

  公司与哈尔滨有线之间的日常关联交易均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。对具体关联交易公司会按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等相关规章、制度进行审批程序。公司与哈尔滨有线之间的关联交易协议在实际销售或服务发生时具体签署。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格进行定价和交易，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。

  公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不因此类交易而对关联方形成依赖。

  五、独立董事意见

  公司独立董事潘玲曼女士、欧阳建国先生、肖寒梅女士事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下独立意见：

  公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格进行定价和交易。公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不因此类交易而对关联方形成依赖。该项关联交易为公司日常经营活动所需，定价公允、合理，符合公司全体股东的利益，未损害中小股东的利益，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；

  2、独立董事对关联交易的事前认可意见；

  3、独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  深圳市同洲电子股份有限公司

  董事会

  2015年4月23日

  （下转B139版）