证券时报多媒体数字报

  (上接B133版)

  ２０１４年４月２２日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司及全资子公司广州发展燃料港口有限公司继续以非公开发行Ａ股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司发展港口公司在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，分别以闲置募集资金２０，０００万元和１，０００万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起１２个月。２０１４年１２月４日，发展港口公司将１，０００万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于全资子公司广州发展燃料港口有限公司提前归还募集资金的公告》（临２０１４－６８号）。

  截至２０１４年１２月３１日，公司及全资子公司燃气集团分别已使用２０，０００万元、２５，０００万元闲置募集资金暂时补充其流动资金。

  （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

  无

  （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  无

  （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

  无

  （七）节余募集资金使用情况

  截至２０１４年１２月３１日，除收购燃气集团１００％股权、珠江电厂煤场环保技术改造工程项目及补充流动资金已实施完毕外，公司其他募集资金投资项目尚处于在建状态或尚未完全办理竣工验收，目前暂不存在募集资金节余的情况。

  （八）募集资金使用的其他情况

  无

  四、变更募投项目的资金使用情况

  （一）变更募集资金投资项目情况

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表２。

  公司２０１３年１２月２日召开第六届董事会第二十四次会议、２０１３年１２月２４日召开 ２０１３年第一次临时股东大会，审议通过了《关于通过公司变更部分非公开发行股票募集资金用途的决议》，将原计划投资于珠海ＬＮＧ一期项目的３０，２００万元募集资金用途变更为补充公司流动资金。一致同意将珠电煤场环保技改项目尚未使用的１１，５００万元募集资金变更至珠电煤码头扩建工程项目作为资本金，珠电煤场环保技改项目未来所需资金将由广州发展燃料港口有限公司通过银行贷款解决。具体情况和变更原因如下：

  １、珠海ＬＮＧ一期项目

  根据《国家发展改革委关于广东珠海ＬＮＧ项目一期工程核准的批复》（发改能源［２０１０］４６１号），珠海ＬＮＧ一期项目由ＬＮＧ接收站、ＬＮＧ专用船码头及输气干线三部分组成，总投资约１，１３０，０００万元（含外汇３４，４５３万美元），项目资本金占总投资的３０％，其余７０％申请银行贷款解决。该项目的项目公司为广东珠海金湾液化天然气有限公司，公司通过属下广州发展燃气投资有限公司持有项目公司２５％股权，相应需投入资本金约８４，８００万元。该项目拟使用非公开发行股票募集资金７３，２００万元。

  根据《国家发展改革委办公厅关于变更广东珠海ＬＮＧ项目一期工程中输气干线工程项目单位的批复》（发改办能源［２０１２］３６４５号），同意广东珠海ＬＮＧ项目一期工程中输气干线工程的项目单位由广东珠海金湾液化天然气有限公司变更为广东省天然气管网有限公司。输气干线工程投资约４０３，５８１万元（含外汇２，０１３万美元），该工程所需资金的３０％由广东省天然气管网有限公司各股东分别以自有资金出资，其余７０％由广东省天然气管网有限公司申请国内商业银行贷款解决。

  在发生上述变更后，公司属下企业广州发展燃气投资有限公司作为股东的广东珠海金湾液化天然气有限公司仅为珠海ＬＮＧ项目一期工程中ＬＮＧ接收站和ＬＮＧ专用船码头部分的项目单位，而该部分的总投资为７２６，４１９万元（发改能源［２０１０］４６１号批复的项目总投资与发改办能源［２０１２］３６４５号批复的输气干线工程总投资之差），公司相应共需投入资本金约５４，５００万元。截至２０１３年１２月３日，公司已通过广州发展燃气投资有限公司向广东珠海金湾液化天然气有限公司增资约３４，８００万元，其中使用非公开发行募集资金增资约２３，３００万元，尚需继续投入募集资金约１９，７００万元，原拟投入的７３，２００万元募集资金剩余部分将无法继续投入。

  为保证公司非公开发行股票募集资金能够得到及时、合理、有效的利用，根据《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》和《广州发展集团股份有限公司募集资金管理制度（２０１３年修订）》的相关规定，经公司２０１３年度第一次临时股东大会审议通过，公司已将上述无法投入珠海ＬＮＧ一期项目的３０，２００万元募集资金用途变更为补充公司流动资金。

  ２、珠电煤场环保技改项目

  珠电煤场环保技改项目位于广州珠江电厂北侧，主要是对原有露天煤场进行环保技术改造，扩大珠江电厂煤场贮煤量，提高煤场的中转煤能力。该项目的项目公司为发展港口公司。根据《关于广州原实投资管理有限公司珠江电厂煤场环保技术改造工程项目有关问题的复函》（穗南发改项目［２００９］２７０号），该项目总投资为３５，７８６万元，项目建设所需资金全部由发展港口公司自筹解决。该项目拟使用非公开发行股票募集资金３５，７００万元；截至２０１３年１２月３日，公司已向发展港口公司增资３５，７００万元，珠电煤场环保技改项目已使用募集资金２４，２００万元。

  截至２０１３年１０月３０日，发展港口公司资产负债率为４２．２３％（未经审计），处于偏低水平，存在一定合理利用财务杠杆以进一步优化公司资本结构的空间。同时，发展港口公司作为项目公司的广东珠江电厂煤码头扩建工程项目（以下简称“珠电煤码头扩建工程”）尚存在一定资本金缺口。鉴于珠电煤码头的吞吐能力与珠电煤场的周转能力直接相关，为加快珠电煤码头扩建工程建设进度，尽早实现珠电煤码头扩建工程与珠电煤场环保技改项目之间的一体化协同效应和经济效益，根据《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》和《广州发展集团股份有限公司募集资金管理制度（２０１３年修订）》的相关规定，经公司２０１３年度第一次临时股东大会审议通过，公司已将珠电煤场环保技改项目尚未使用的１１，５００万元募集资金变更至珠电煤码头扩建工程项目作为资本金，珠电煤场环保技改项目未来所需资金将由发展港口公司通过银行贷款解决。

  ３、新募投项目的相关情况

  截至本公告日已将原计划投资于珠海ＬＮＧ一期项目的３０，２００万元募集资金用途变更为补充公司流动资金。由于公司电力、燃气和煤炭三足鼎立的业务结构已正式形成，公司后续电厂、分布式能源站和天然气加气站等项目建设运营将存在大量资金需求。通过补充流动资金，将有助于降低公司资金流动性风险，增强公司持续经营能力和抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，增强公司发展后劲。

  珠电煤码头扩建工程项目位于广州市南沙经济技术开发区，项目实施主体为发展港口公司。项目建设内容包括新建１个７万吨级煤炭接卸泊位，水工结构按靠泊１０万吨级船舶设计，设计年接卸能力７２０万吨；将原１千吨级建材码头和原重件码头Ｂ泊位改造为１千吨级和２千吨级煤炭装船泊位各１个，设计年装船能力５３０万吨。珠电煤码头扩建工程项目建成投产后，两个码头合计年接卸煤炭能力将达到约１，２１０万吨，可保证公司属下电力业务的煤炭及部分煤炭贸易中转和装卸需要。

  （二）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  无

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金使用和管理违规的情形。

  六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  保荐机构中信证券通过审阅相关资料、沟通访谈、现场核查等多种方式对广州发展募集资金的存放与使用情况进行专项核查后认为：

  广州发展２０１２年非公开发行Ａ股股票募集资金在２０１４年度的存放与使用符合《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等相关法规和公司《募集资金管理制度》的规定，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用的相关信息，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具鉴证报告的结论性意见

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１０１号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务，实施了包括核查会计记录等必要的程序后认为：

  广州发展董事会编制的２０１４年度《广州发展集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了广州发展募集资金２０１４年度存放与实际使用情况。

  附表： １、募集资金使用情况对照表

  ２、变更募集资金投资项目情况表

  广州发展集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十二日

  附表１：

  广州发展募集资金使用情况对照表（截至２０１４年１２月３１日）

  单位：人民币万元

  ■

  注１：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后实际投入募集资金投资项目的金额以及已置换先期投入募投项目之自筹资金金额两部分，不包括公司及全资子公司燃气集团尚未归还的用于暂时补充流动资金的募集资金金额。

  注２：燃气集团本年度实现的效益为其２０１４年度归属母公司所有者净利润；广东珠海ＬＮＧ项目一期工程本年度实现的效益为２０１４年度按权益法核算的收益；珠电煤码头扩建工程项目和珠电煤码头扩建工程项目为配套项目，两项目本年度实现的效益为广州发展燃料港口有限公司２０１４年度归属母公司所有者净利润；截至２０１４年１２月３１日，广州亚运城项目燃气配套工程项目处于在建状态，无法测算其“本年度实现的效益”，在上表中填列为“不适用”；广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）作为燃气集团的其中一个项目，其效益包含在燃气集团本年度实现的效益中，无法单独核算该项目实现的效益，在上表中填列为“不适用”。

  注３：广东珠海ＬＮＧ项目一期工程于２０１４年底投产，产销未能完全释放。

  注４：补充流动资金项目原承诺投入金额为３０，０００．００万元，此后又将无法继续投入广东珠海ＬＮＧ项目一期工程的募集资金３０，２００．００万元变更用途为补充流动资金。截至期末承诺投入金额为６０，２００．００万元，实际累计投入金额为５５，２０６．６４万元，产生差额的原因为：扣除发行费用后的募集资金净额小于承诺投资总额，为保障其他募集资金投资项目获得足额投资，相应扣减了补充流动资金的金额；同时，募集资金冻结期间产生的利息收入也用于补充流动资金。

  变更募集资金投资项目情况表

  ２０１４年度       单位：人民币万元

  ■

  注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  股票简称:广州发展 股票代码:600098 临2015-022号

  债券简称:12广控01 债券代码:122157

  广州发展集团股份有限公司关于

  公司继续以非公开发行A股股票部分

  闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  广州发展集团股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）董事会于２０１５年４月２２日召开第六届第三十七次会议，审议通过了《关于公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现就相关事宜公告如下：

  一、公司非公开发行Ａ股募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］５８９号文核准，公司以非公开发行方式向包括控股股东广州发展集团有限公司（现更名为：广州国资发展控股有限公司）在内的十家特定投资者发行了６８３，０２１，８０６股人民币普通股股票（Ａ 股），发行价格为６．４２元／股；其中，广州国资发展控股有限公司以其所持广州燃气集团有限公司１００％股权作价１，８５４，２３７，７００．００元参与认购，其余投资者以现金参与认购。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字［２０１２］第４１０２８１号验资报告，本次非公开发行募集资金总额为４，３８４，９９９，９９８．７０元，募集现金总额为２，５３０，７６２，２９８．７０元；扣除全部发行费用５０，３７８，３０２．１８元后，募集资金净额为４，３３４，６２１，６９６．５２元，募集现金净额为２，４８０，３８３，９９６．５２元。

  广州燃气集团有限公司１００％股权已于２０１２年６月１３日过户至本公司名下；募集现金部分也已全部存放于募集资金存储专户中管理。

  二、前次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  ２０１４年４月２２日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司及全资子公司广州发展燃料港口有限公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金人民币２０，０００万元补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起１２个月。截至２０１５年４月９日，公司将２０，０００万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户，广州发展已就该事项发布了相应公告。

  ２０１５年１月２８日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行Ａ股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决议》，同意广州燃气集团有限公司以闲置募集资金人民币２５，０００万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起１２个月。截至本核查意见签署日，该次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金尚未到期。

  二、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  截至２０１５年４月９日，公司开立的募集资金存储专项账户余额为２０，１６５．４３万元。

  在保证不变相改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用支出，公司拟以闲置募集资金２０，０００万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起１２个月，到期将归还至募集资金存储专项账户。如因募集资金投资项目建设加速推进导致对募集资金使用提前，公司将根据项目实际资金需求及时将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金存储专项账户。

  公司本次暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  三、独立董事意见

  公司独立董事认为：“公司本次继续使用非公开发行Ａ股股票闲置募集资金人民币２０，０００万元暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。该事项不会变相改变募集资金用途、也不会影响募集资金投资计划正常进行，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法规规定，全体独立董事同意此项安排。”

  四、公司监事会意见

  公司监事会认为：“公司本次继续使用非公开发行Ａ股股票闲置募集资金人民币２０，０００万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起１２个月，符合相关法规的规定，有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，有利于维护公司和全体股东的利益。监事会同意公司继续使用非公开发行Ａ股股票闲置募集资金人民币２０，０００万元暂时补充其流动资金。”

  五、保荐机构意见

  公司本次非公开发行的保荐机构中信证券股份有限公司认为：“经核查，广州发展拟在不变相改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划正常进行的前提下以闲置募集资金人民币２０，０００万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自广州发展董事会批准之日起１２个月，到期将归还至募集资金存储专项账户或其子账户。同时，广州发展本次暂时补充的流动资金仅限于与其主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。上述以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等相关法规的规定，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情形，且有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出。综上，保荐人中信证券同意广州发展在相关事项经广州发展董事会审议通过、且经广州发展全体独立董事和监事会发表同意意见后，以闲置募集资金人民币２０，０００万元暂时补充其流动资金。”

  六、公司董事会审议意见

  公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司全体董事认为：公司本次依照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法规规定，以非公开发行Ａ股股票部分闲置募集资金暂时补充其流动资金，能够提高公司资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司以闲置募集资金人民币２０，０００万元补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起１２个月。

  特此公告。

  广州发展集团股份有限公司

  二Ｏ一五年四月二十四日

  股票简称:广州发展 股票代码:600098 临2015-023号

  债券简称:12广控01 债券代码:122157

  广州发展集团股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：２０１５年５月１４日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  １、股东大会类型和届次：２０１４年年度股东大会

  ２、股东大会召集人：董事会

  ３、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  ４、现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：２０１５年５月１４日 １４点３０分

  召开地点：广州市临江大道３号发展中心大厦６楼

  ５、网络投票的系统、起止日期和投票时间

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自２０１５年５月１４日

  至２０１５年５月１４日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。

  ６、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  １、各议案披露的时间和披露媒体

  上述议案将于近期在上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露。

  ２、特别决议议案：９

  ３、对中小投资者单独计票的议案：１、２、３、４、５、６、７、８、９、１０

  ４、涉及关联股东回避表决的议案：７、１０

  应回避表决的关联股东名称：广州国资发展控股有限公司及其他自然人关联股东

  ５、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  １、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  ２、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  ３、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  ４、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  １、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  ２、公司董事、监事和高级管理人员。

  ３、公司聘请的律师。

  五、 会议登记方法

  法人股东应持上海证券账户卡、法定代表人授权委托书、 营业执照复印件和出席者身份证进行登记；

  个人股东应持上海证券账户卡、本人身份证进行登记，代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证。

  六、 其他事项

  １、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

  ２、联系方法：

  通讯地址：广州市天河区临江大道３号发展中心大厦３２０４室

  邮政编码：５１０６２３

  电话：（０２０）３７８５０９６８

  传真：（０２０）３７８５０９３８

  联系人：米粒

  特此公告。

  广州发展集团股份有限公司董事会

  2015年4月24日

  附件１：授权委托书

  ● 报备文件：公司第六届董事会第三十七次会议决议

  附件１：

  授权委托书

  广州发展集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１５年５月１４日召开的贵公司２０１４年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。