证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年，国际环境复杂多变，国内改革发展稳定任务艰巨繁重，国家主动调低经济增速，加快结构调整和转型升级，经济运行面临不少困难和挑战，经济下行压力较大，企业生产经营困难增多，部分经济风险显现。公司贯彻落实董事会决策部署，牢牢把握发展大势，扎实做好各项工作，克服了诸多不利因素，取得了良好的业绩。

  2014年，药品限价取消、医保控费、药品持续政策性降价、招投标导致的价格非理性竞争等因素使销售工作错综复杂。公司坚持国内市场以重点产品为核心，开展市场调研、产品推广、招商管理、渠道建设等方面工作；国际市场分析市场需求，调整进出口业务方向，依托良好的质量安全体系和卓越服务吸引国际客户，取得了良好的销售业绩。公司主要产品羟邓盐、金刚烷胺、头孢克肟等传统优势产品保持稳中有增，市场份额不断扩大，有9个产品年销售额过亿元。制剂经营得益于产业链的形成和营销渠道的完善，营业收入持续保持增长，重点产品口服头孢制剂、阿克胶囊、百士欣、圣多美销量增幅保全保持在20%以上，左氧产品成功开拓日本高端市场，销量不断增大。与国际制药大公司配套的合同研发生产服务业务快速增长，成为新的利润增长点。国外出口销售收入 也进一步增长，北美市场、欧洲市场采用发展新业务、业务范围多元化，扩大了现有产品的市场占有率，提高了销售额。日韩市场，把现有的中间体和合同定制业务向原料药业务转移，获得更高的利润，精细化工业务有了较大的增长。

  继续加强学术推广，全年组织推广会85次，涵盖55家重点医院，为企业品牌的推广起到促进作用。加强商业渠道拓展，第三终端的品种开发主要与仁和药业等大企业进行战略合作，基药品种以神威药业等企业为主要合作伙伴，加强对基层卫生院的配送。

  在2014中国化学制药行业工业企业综合实力百强中，公司位列27位，“百士欣”获2014中国化学制药行业抗肿瘤和免疫调解剂类优秀产品品牌。

  全年公司完成了45个品种在美国、欧盟、俄罗斯、日本等国家和地区的注册，产品盐酸金刚烷胺、氟苯尼考、盐酸安非他酮、盐酸泰乐菌素等8个品种通过美国FDA现场审计，琥珀酸美托洛尔，硫酸氢氯吡格雷通过欧盟EDQM的CEP认证，丝氨酸通过清真价格检查，伊贝沙坦，硫酸氢氯吡格雷通过韩国KFDA现场检查，重要客户95次质量审计的通过表明公司越来越多的产品质量已达到国际水平，客户投诉也大幅下降。普洛康裕制药、巨泰药业所有产品和剂型通过了新版GMP认证，普洛得邦医药销售通过了新版GSP认证。深化合同制备项目，加强与国际一流企业的合作，目前正在开展DNP、香兰素、994等15个合同制备项目。

  2014年，公司继续加大新产品研发和推出力度。全力推进原料药新产品研发，为公司发展提供优秀品种储备。目前开展了非布司他、吉菲替尼、盐酸莫西沙星等38个品种的研究，已完成硫酸新霉素、埃索美拉唑镁等12个品种研究，其中，帕瑞昔布钠、他达拉非等原料药已向国家药审中心递交申报资料。为贯彻执行“制剂做大，原料做强”的战略方针，公司加大制剂研发投入，加强对外合作、引进高端人才、大力培训制剂研发人员，为进入国际制剂市场和提高国内制剂销售量夯实基础。目前在研或申报的制剂项目有注射用帕瑞昔布钠、盐酸美金刚片剂、匹维溴铵片等48个品种，盐酸头孢卡品酯颗粒等27个品种处于排队待审评状态，头孢特仑新戊酯片等通过临床现场核查。奈韦拉平片剂、莫西沙星片等10个项目正在申报国际注册， 1.1类新药索法地尔项目已进入一期临床研究；已启动合作开发的“靶向组蛋白修饰的抗肿瘤一类新药”项目。公司获得了海正药业头孢类、青霉素类58个药品技术，完成了制剂批文转移到巨泰药业，并已部分投入生产。 深入推动生产技术改进和探索，创新生产工艺，实施技术改造，优化生产管理，以技术进步带动降本增效，提高万元固定资产投入产出比。

  风正济时，自当扬帆破浪；任重道远，还需策马扬鞭。展望2015年，我们充满信心，我们满怀希望，我们不懈追求。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  会计政策变更

  2014年财政部新颁布或修订了基本准则和《企业会计准则第2号—长期股权投资》等八项具体会计准则，除企业会计准则第37号在2014年度及以后期间的财务报告中使用外，其他准则于2014年7月1日（施行日）起施行。

  本公司于2014年7月1日开始执行前述7项企业会计准则，在编制2014年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。

  本次变更经公司第六届董事会第十次会议审议通过。

  受重要影响的报表项目和金额

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  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  中国证券监督管理委员会浙江证监局对公司2013年度会计信息质量进行了现场检查，并出具了《关于对普洛药业股份有限公司采取出具警示函措施的决定【2015】第4号》。根据此次检查结果，公司对相关事项进行会计差错更正。其中累计影响2013年度营业收入44,474,786.32元，营业成本44,474,786.32元。

  本次更正经公司第六届董事会第十次会议审议通过。

  对2013年度合并财务报表相关项目的更正：

  ■

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  （1）本期普洛得邦制药非同一控制下合并了成都邦瑞医药，根据企业会计准则《第33号－合并财务报表》规定，将其纳入了合并报表范围，合并会计期间为2014年10月1日至12月31日。

  本期公司非同一控制下合并山西惠瑞药业，根据企业会计准则《第33号－合并财务报表》规定，将其纳入了合并报表范围，合并会计期间为2014年12月1日至12月31日。

  （2）本期公司处置了上海普洛康裕股权，根据企业会计准则《第33号－合并财务报表》规定，仅合并其利润表和现金流量表，合并会计期间为2014年1月1日至2月28日。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2015－14

  普洛药业股份有限公司

  第六届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议通知于2015年4月13日以短信或电子邮件的方式发出，会议于2015年4月23日下午15:30在浙江横店国际会议中心大酒店会议室举行，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由徐文财董事长主持，公司3名监事及3位高管列席了会议。本次会议的召开，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。出席会议的董事认真审议并通过了以下议题：

  一、审议通过《2014年年度报告全文及摘要》（详见《2014年年度报告全文及2014年年度报告摘要公告》）

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案还需提交公司股东大会审议批准。

  二、审议通过《2014年董事会工作报告》

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案还需提交公司股东大会审议批准。

  三、审议通过《2014年总经理工作报告》

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议通过《2014年财务工作报告》

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案还需提交公司股东大会审议批准。

  五、审议通过《2014年度利润分配预案》

  经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本年度公司实现归属于母公司股东的净利润322,164,386.53元，期末未分配利润876,765,499.93元，其中母公司实现净利润123,410,396.32元，期末未分配利润113,053,030.19元。

  根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司本年的利润分配预案为：以2014年末总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.85元（含税）。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案还需提交公司股东大会审议批准。

  六、审议通过《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告公告》）

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  七、审议通过《关于公司2015年日常关联交易预计的议案》（详见《普洛药业股份有限公司2015年日常关联交易预计公告》）

  关联董事徐文财、胡天高回避表决，由其他7名董事投票表决。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案还需提交公司股东大会审议批准。

  八、审议通过《公司内部控制评价报告》（详见《公司内部控制评价报告公告》）

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  九、审议通过《关于2015年公司为控股子公司提供担保的议案》（详见《关于2015年公司为控股子公司提供担保的公告》）

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案还需提交公司股东大会审议批准。

  十、审议通过《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》

  鉴于公司独立董事韩灵丽女士因个人原因,向公司董事会书面提出了辞去其担任的公司独立董事的职务，公司董事会对韩灵丽女士任职期间勤勉尽职的工作及其对公司发展做出的重要贡献表示衷心感谢。韩灵丽女士的辞职，导致公司董事会独立董事人数未达到法定要求，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定,需补选一名独立董事候选人。公司董事会提名姚明龙先生为第六届董事会独立董事候选人,待深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格审核无异议后，该议案将提交公司2014年度股东大会审议。 公司独立董事一致认为本次提名的独立董事候选人提名的程序和任职资格符合有关规定。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十一、审议通过《关于公司聘请2015 年度审计机构的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》的规定，公司拟聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构及2015年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司董事会决定会计师事务所的报酬。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案还需提交公司股东大会审议批准。

  十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十三、审议通过《关于授权董事长进行理财投资的议案》（详见《关于授权董事长进行理财投资的公告》）

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十四、审议通过《关于修改公司章程的议案》

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案还需提交公司股东大会审议批准。

  十五、听取独立董事述职。

  特此公告。

  普洛药业股份有限公司董事会

  2015年4月23日

  附件1：独立董事候选人简历

  1、姚明龙 男，1963年出生，中国国籍，博士、会计学副教授。1999年至今任职于浙江大学管理学院。主要著作有《民营资本的金融突围》、《信用成长环境研究》、《上市公司信息披露市场有效性研究》等。

  姚明龙先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，现持有本公司股票0股，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  附件:2：《修改公司章程》

  原章程：

  第一百一十条 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制经营风险、注重经营效益。在股东大会的授权范围内，董事会有权决定下列事项及合同的审批：

  一、单次不超过公司最近经审计的净资产50%或绝对金额不超过5000万元的对外投资权限；

  二、单次不超过公司最近经审计的资产总额的30%或绝对金额不超过5000万元的收购或出售资产权限（若适用累计原则的事项，一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计资产总额30%的交易）；

  三、单次不超过公司最近经审计的净资产的30%或绝对金额不超过10000万元的资产抵押权限；

  四、单笔不超过公司最近经审计的净资产的10%或绝对金额不超过5000万元的对外担保权限（本款规定以本章程第四十一条为前提条件）；

  五、单次不超过公司最近经审计的净资产的10%或绝对金额不超过5000万元的委托理财权限；

  六、单项不超过公司最近经审计的净资产的5%或绝对金额不超过3000万元的与法人关联交易或与自然人不超过300万元的关联交易审批权限。

  七、股东大会授予的其他投资、决策权限。公司对前述交易事项应建立严格的审查和决策程序；超过前述交易事项标准的重大项目，须组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  公司董事会在前述交易事项审议批准后，应确定专人负责项目的实施，并检查项目的执行进展，如发现项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

  公司董事会应定期了解项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

  现修改为：

  第一百一十条 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制经营风险、注重经营效益。在股东大会的授权范围内，董事会有权决定下列事项及合同的审批：

  一、单次不超过公司最近经审计的净资产30%的对外投资权限；

  二、单次不超过公司最近经审计的资产总额的20%的收购或出售资产权限（若适用累计原则的事项，一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计资产总额20%的交易）；

  三、单次不超过公司最近经审计的净资产的20%的资产抵押权限；

  四、单笔不超过公司最近经审计的净资产的10%的对外担保权限（本款规定以本章程第四十一条为前提条件）；

  五、单次不超过公司最近经审计的净资产的10%的委托理财权限；

  六、单项不超过公司最近经审计的净资产的5%的与法人关联交易或与自然人不超过300万元的关联交易审批权限。

  七、股东大会授予的其他投资、决策权限。公司对前述交易事项应建立严格的审查和决策程序；超过前述交易事项标准的重大项目，须组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  公司董事会在前述交易事项审议批准后，应确定专人负责项目的实施，并检查项目的执行进展，如发现项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

  公司董事会应定期了解项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

  附件3：独立董事提名人、候选人声明

  普洛药业股份有限公司独立董事提名人声明

  提名人普洛药业股份有限公司董事会现就提名姚明龙先生为普洛药业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任普洛药业股份有限公司六届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

  一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二、被提名人符合普洛药业股份有限公司章程规定的任职条件。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在普洛药业股份有限公司及其附属企业任职。

  √是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有普洛药业股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

  √是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有普洛药业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

  √是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  七、被提名人及其直系亲属不在普洛药业股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  √是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  八、被提名人不是为普洛药业股份有限公司或其附属企业、普洛药业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  √是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  九、被提名人不在与普洛药业股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  √是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_______________________________

  十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_____________________________

  十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明______________________________

  二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明______________________________

  二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十七、包括普洛药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在普洛药业股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

  √是 □ 否 □ 不适用

  最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议_______次， 未出席 _______次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

  三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

  √是 □ 否 □ 不适用

  如否，请详细说明：______________________________

  三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

  本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

  提名人：普洛药业股份有限公司董事会

  2015年3月1日

  普洛药业股份有限公司独立董事候选人声明

  声明人姚明龙，作为普洛药业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与普洛药业股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

  一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  八、本人不是为普洛药业股份有限公司或其附属企业、普洛药业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十七、包括普洛药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在普洛药业股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

  √是 □ 否 □ 不适用

  最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议______次，未出席会议______次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

  三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

  √是 □ 否 □ 不适用

  如否，请详细说明：_________

  三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  声明人姓名 姚明龙 郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

  本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

  声明人：姚明龙

  日 期：2015年3月20日

  证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2015－15

  普洛药业股份有限公司

  第六届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  普洛药业股份有限公司（简称“公司”）第五届监事会第十七次会议通知于2015年4月13日以短信或邮件的方式发出，会议于2015年4月23日下午15:30在浙江横店国际会议中心大酒店会议室举行，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过以下议案：

  一、审议通过《2014年年度报告全文及摘要》

  监事会对公司2014年年度报告出具的专项审核意见如下：

  “经审核，监事会认为董事会编制和审议普洛药业股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

  二、审议通过《2014年监事会工作报告》

  三、审议通过《2014年财务工作报告》

  四、审议通过《2014年度利润分配预案》

  五、审议通过《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  六、审议通过《关于公司2015年日常关联交易预计的议案》

  七、审议通过《2014年度内部控制评价报告》

  监事会对公司内部控制评价报告发表意见如下：

  “公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际情况建立健全了覆盖公司各个环节的内部控制制度，内部控制重点活动的执行能够得到充分有效地监督。公司董事会关于公司内部控制的评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。监事会同意公司《2014年度内部控制评价报告》。”

  八、审议通过《关于2015年公司为控股子公司提供担保的议案》

  九、审议通过《关于公司聘请2015 年度审计机构的议案》

  普洛药业股份有限公司监事会

  2015年4月23日

  证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2015－17

  普洛药业股份有限公司募集资金存放

  与实际使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]804号《关于核准普洛药业股份有限公司非公开发行股票的批复》文件，公司于2014年9月11日以非公开发行方式向横店集团控股有限公司、杨晓轩、朱素平等三名特定投资者发行86,776,859股人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，每股发行价格人民币4.84元；本次非公开发行A股股票募集资金总额为419,999,997.56元，扣除与发行有关的费用12,252,186.31元，实际募集资金净额为407,747,811.25元。截止2014年9月11日，实际募集资金净额407,747,811.25元已全部到位，上述募集资金已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字(2014)第000026号验资报告审验。

  （二）募集资金使用金额和当前余额

  2014年募集资金专户使用情况及2014年12月31日余额如下： 单位：人民币元

  ■

  二、 募集资金管理情况

  为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订了《普洛药业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均做了具体明确规定。

  按照相关规定，公司将募集资金净额存放于中国银行股份有限公司东阳横店支行专项账户（账号357167116971）人民币137,999,997.56元、中国建设银行股份有限公司东阳横店支行专项账户（账号33001676342053013503）人民币136,000,000.00元、中国农业银行股份有限公司东阳横店支行专项账户（账号19636301040012266）人民币136,000,000.00元，合计人民币409,999,997.56元（已扣除承销费及保荐费10,000,000.00元）。扣除与发行有关的其他费用（不包含承销费及保荐费）人民币2,252,186.31元后，实际募集资金净额为人民币407,747,811.25元。

  2014年9月23日，公司与专户银行及独立财务顾问西南证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

  截至2014年12月31日，公司募集的配套资金已全部使用完毕，募集资金账户无余额。上述募集资金账户已分别于2015年4月16日、2015年4月17日销户。

  三、 本年度募集资金的实际使用情况

  有关本次非公开发行募集资金本年度实际使用情况详细的说明见附表。

  四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

  报告期内，公司不存在变更募集资金用途的情况。

  五、 募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《普洛药业股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

  本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了本公司募集资金的存放和实际使用情况。

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本说明内容真实、准确和完整，并对本说明中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  普洛药业股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十三日

  附表：募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元

  ■

  证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2015-18

  普洛药业股份有限公司

  2015年日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  为保证日常生产经营活动的正常进行和持续发展，保持企业供销渠道的相对稳定性，公司所属子公司与横店集团控股有限公司及其下属企业之间存在部分生产经营、供应采购和工程建设等方面相关的关联交易。

  本议案经公司第六届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决。

  （二）预计关联交易类别和金额 单位：人民币万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  1、 横店集团浙江英洛华国际贸易有限公司（简称：英洛华国贸）

  公司注册资本5,000万元，法定代表人：王松伟，经营范围：自营和代理进出口业务等。截止2014年12月31日，该公司的总资产56,844.54万元、净资产32,248.71万元、主营业务收入162,907.78万元、净利润5,912.46万元（经审计）。

  该公司系本公司控股股东下属企业，因与本公司同受同一实际控制人控制，从而与本公司构成关联方。

  2、 东阳市横店集团医院（简称：集团医院）

  公司注册资金19,375万元，法定代表人：陈志兴，经营范围：医疗服务。

  该公司系本公司控股股东下属企业，因与本公司同受同一实际控制人控制，从而与本公司构成关联方。

  3、 文荣医院

  公司注册资金3,000万元，法定代表人：杜伟群，经营范围：医疗、教学、科研和预防保健。

  该公司系本公司控股股东下属企业，因与本公司同受同一实际控制人控制，从而与本公司构成关联方。

  4、 浙江横店集团热电有限公司（简称：热电公司）

  公司注册资本6,000万元，法定代表人：张德朝，营业范围：供汽、发电等。截止2014年12月31日，该公司的总资产39,754.75万元、净资产18,378.51万元、主营业务收入30,688.24万元、净利润1,624.14万元（未经审计）。

  该公司系本公司控股股东下属企业，因与本公司同受同一实际控制人控制，从而与本公司构成关联方。

  5、 东阳市横店自来水厂（简称：自来水厂）

  公司注册资本25万元，法定代表人：翁天生，经营范围：自来水生产、供应。截止2014年12月31日，该公司的总资产14,012.90万元、净资产4,763.20万元、主营业务收入2,301.20万元、净利润 185.40万元（经审计）。截止2014年12月31日，该公司的总资产14,012.90万元、净资产4,763.20万元、主营业务收入2,301.20万元、净利润 185.40万元（经审计）。

  该公司系本公司控股股东下属企业，因与本公司同受同一实际控制人控制，从而与本公司构成关联方。

  6、 浙江省东阳市横店园林古典建筑公司（简称：园林公司）

  公司注册资本3,055万元，法定代表人：吴立新，营业范围包括古典园林建筑、工业民用建筑、公路工程。截止2014年12月31日，该公司的总资产19,133.45万元、净资产13,546.99万元、主营业务收入48,123.65万元、净利润597.7万元（未经审计）。

  该公司系本公司控股股东下属企业，因与本公司同受同一实际控制人控制，从而与本公司构成关联方。

  7、 浙江横店建筑工程有限公司（简称：建筑公司）

  公司注册资本人民币36,000万元，法定代表人：项正军，主营业务：园林古典建筑、工业与民用建筑规划设计施工，装饰装潢，房地产开发，物业管理，家具，建材加工制造等。截止2014年12月31日，该公司的总资产93,306.60万元、净资产 52,651.70万元、主营业务收入 207,255.70 万元、净利润4,726.40万元（经审计）。

  该公司系本公司控股股东下属企业，因与本公司同受同一实际控制人控制，从而与本公司构成关联方。

  8、 太原刚玉物流工程有限公司（简称：刚玉物流）

  公司注册资本：6,000万元，法定代表人：王志平，经营范围：自动化立体车库。截止2014年12月31日，该公司的总资产13,600.95万元、净资产-1,293.68万元、主营业务收入6,117.96 万元、净利润-1,686.74万元（未经审计）。

  该公司系本公司控股股东下属企业，因与本公司同受同一实际控制人控制，从而与本公司构成关联方。

  9、 横店集团房地产开发有限公司（简称：横店房地产）

  公司注册资本10,000万元，法定代表人：徐飞宇，营业范围包括房地产开发。总资产：337,763.29万元；净资产：30,713.96万元；主营业务收入：111,937万元；净利润：5,930.99万元。(经审计)

  该公司系本公司控股股东下属企业，因与本公司同受同一实际控制人控制，从而与本公司构成关联方。

  10、 东阳市横店污水处理厂（简称：污水处理厂）

  公司注册资本300万元，法定代表人：张对倩，经营范围：污水处理。

  该公司系本公司控股股东下属企业，因与本公司同受同一实际控制人控制，从而与本公司构成关联方。截止2014年12月31日，该公司的总资产11,220.27万元、净资产-29,451.58万元、主营业务收入816.85万元、净利润 -4,948.56万元（未审计）。

  该公司系本公司控股股东下属企业，因与本公司同受同一实际控制人控制，从而与本公司构成关联方。

  11、 山东新家园精细化学品有限公司（简称：新家园精细化学）

  公司注册资本：12,000万，法定代表人：邵刚平，主营业务：硫酸、发烟硫酸、硫代硫酸钠、硫酸铵。截止2014年12月31日，该公司的总资产：17052.18万元；净资产 1028.04万元；营业收入：5187.20万元；净利润：-2947.79万元(未经审计)。

  该公司系本公司控股股东下属企业，因与本公司同受同一实际控制人控制，从而与本公司构成关联方。

  12、 金华正方电子技术有限公司（简称：正方电子）

  公司注册资本50万元，法定代表人：吴兴，营业范围包括电子产品、汽车配件研发、生产、销售。总资产： 1791.33万元；净资产：-299.49万元；营业收入：59.76万元；净利润：-97.28万元(未经审计)。

  该公司系本公司控股股东下属企业，因与本公司同受同一实际控制人控制，从而与本公司构成关联方。

  13、 衢州乐泰机电设备有限公司（简称：衢州乐泰）

  公司注册资本500万元，法定代表人：吴兴，经营范围：机电设备（不含汽车）、金属材料、建筑材料、包括材料销售；机械设备、自有厂房租赁。总资产：510.79万元；净资产508.18万元；营业收入：97.13万元；净利润：0.88万元(未经审计)。

  该公司系本公司控股股东下属企业，因与本公司同受同一实际控制人控制，从而与本公司构成关联方。

  （二）履约能力分析

  本公司认为上述关联方资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，上述关联方均具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐可能性较小。

  三、关联交易主要内容

  （一）、协议主要内容

  （1）康裕制药关联交易协议内容

  ■

  （2）康裕生物关联交易协议内容

  ■

  （3）医药药材关联交易协议内容

  ■

  （4）安徽康裕

  ■

  （5）得邦制药关联交易协议内容

  ■

  （6）得邦医药销售

  ■

  （7）巨泰药业关联交易协议内容

  ■

  （8）医药科技关联交易协议内容

  ■

  （9）优胜美特制药关联交易协议内容

  ■

  （10）山东汉兴关联交易协议内容

  ■

  （二）关联交易的定价原则和依据

  本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，遵循国家物价管理部门规定的价格、可比的市场公允价格或协议价格（协议价格是指经甲乙双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。遵照公平、公正的市场原则进行

  （三）关联交易协议签署情况

  公司将根据交易双方生产经营需要与关联方签订协议。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司将发生的日常关联交易有其历史原因和现实意义，这是公司保持生产经营持续稳定发展，巩固市场营销渠道，保持客户群和供应商的相对稳定的一种选择。

  公司董事会从企业目前的实际出发，对暂不可避免的关联交易，按照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则，在规范发展的前提下，竭力以市场公允的交易原则进行。对于公司经济效益的增长具有重要的作用，符合公司提高核心竞争力，实现稳步发展的长远利益，维护了全体股东的合法权益。

  五、独立董事发表独立意见

  （一）独立董事发表的事前认可意见如下：

  根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为普洛药业股份有限公司（以下简称“本公司”）的独立董事，已事前知晓了公司及下属子公司预计的2015年关联交易事项，本次关联交易属正常的生产经营需要，交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，交易金额预计客观、合理，公司及下属子公司与关联企业之间的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联企业形成依赖。

  (二)独立董事发表的认可意见如下：

  1、公司拟将进行的关联交易是保证生产经营活动正常进行所不可取消的营销活动。与各关联方在“公开、公平、公正”原则下签署的总体框架协议是公允的，能够保证公司的利益和股东的权益。

  2、交易过程遵循公开、公正、公平、诚实、信用的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价原则遵从了市场经济的价值规律和公允合理的原则，能够保证公司和全体股东的利益。

  3、公司董事会在审议关联交易事项时，表决程序合法。董事会在进行表决时，有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定。

  普洛药业股份有限公司董事会

  2015年4月23日

  证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2015-19

  普洛药业股份有限公司

  关于2015年公司为控股子公司

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、2015年度担保计划

  考虑到控股子公司生产经营融资需要，根据控股子公司2015年度的贷款计划，依据《公司章程》及相关制度的规定，本年年度股东大会通过后至下一年年度股东大会，公司将根据控股子公司贷款计划拟为11家控股子公司提供 167,700万元信用担保额度。

  具体计划见下表： 单位：万元

  ■

  授权董事长签署相关协议，授权经营层办理每笔担保具体相关事宜。对于超出上述担保额度的，将按公司相关制度提交公司股东大会审议。

  二、被担保子公司基本情况介绍

  1、浙江普洛康裕制药有限公司（简称：普洛康裕）

  普洛康裕是在浙江省东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册资本6,468万元，法定代表人兼总经理：葛萌芽。本公司持有该公司100%的股权。

  主要经营范围包括化学原料药及制剂制造，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经验本企业所生产的原辅料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。

  主要财务指标：截止2014年12月31日，总资产111,163万元，总负债48,330万元，净资产62,833万元，主营业务收入65,990万元，净利润7,345万元 (经审计)。

  2、浙江普洛康裕生物制药有限公司（简称：康裕生物）

  康裕生物是在浙江省东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册资本8,000万元，法定代表人、兼总经理：陆海平。本公司持有该公司100%的股权。

  主营原料药生产；粮食收购经营。

  主要财务指标：截止2014年12月31日，总资产38,287万元，总负债19,685万元，净资产18,602万元，主营业务收入30,037万元，净利润1,719万元(经审计)。

  3、安徽普洛康裕制药有限公司（简称：安徽康裕）

  安徽康裕2011年10月13日完成工商登记，注册资本为10,000万元，法定代表人：陆海平，本公司间接持有该公司100%的股权。

  主要财务指标：截止2014年12月31日，总资产42,554万元，总负债34,551万元，净资产80,023万元，主营业务收入0万元，净利润-1,387万元(经审计)。

  4、浙江横店普洛进出口有限公司（简称：普洛进出口）

  普洛进出口是在浙江省东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册资本5,000万元，法定代表人：吴兴。本公司持有该公司100%的股权。

  自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易。

  主要财务指标：截止2014年12月31日，总资产72,901万元，总负债54,002万元，净资产18,899万元，主营业务收入154,552万元，净利润72,690万元(经审计)。

  5、浙江普洛得邦制药有限公司（简称：普洛得邦制药）

  普洛得邦制药是在浙江省东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册资本13,000万元，法定代表人：马向红。本公司持有该公司100%的股权。

  经营范围：原料药、无菌原料药制造销售；非无菌原料药（氟苯尼考）制造销售；医药中间体（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品外）制造；进出口贸易。

  主要财务指标：截止2014年12月31日，总资产75,213万元，总负债56,119万元，净资产19,094万元，主营业务收入54,587万元，净利润2,700万元(经审计)。

  6、浙江巨泰药业有限公司（简称：巨泰药业）

  巨泰药业是在衢州市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册资本6,859.34万元，法定代表人：胡红华。本公司间接持有该公司100%的股权。

  经营范围：散剂（含外用）、片剂（含青霉素类）、硬胶囊剂（含青霉素类、抗肿瘤类）、颗粒剂（含青霉素类）、干混悬剂（青霉素类）、原料药生产；硬胶囊剂（青霉素类、头孢菌素类）、片剂（青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂（青霉素类、头孢菌素类）、干混悬剂（青霉素类、头孢菌素类）、粉针剂（头孢菊素类）生产。机电设备（不含汽车）、金属材料、建筑材料、包装材料的销售。

  主要财务指标：截止2014年12月31日，总资产27,299万元，总负债18,085万元，净资产9,214万元，主营业务收入10,190万元，净利润114万元(经审计)。

  7、山东普洛得邦医药有限公司（简称：山东得邦）

  山东得邦成立日期2005年12月30日，注册资本为9,000万元，法定代表人兼董事长：徐新良，本公司间接持有该公司100%的股权。

  经营范围：盐酸的制造、销售；医药中间体制造、销售；国家允许的货物及技术进出口业务。

  主要财务指标：截止2014年12月31日，总资产37,419万元，总负债31,975万元，净资产5,444万元，主营业务收入38,156万元，净利润199万元(经审计)。

  8、山东汉兴医药科技有限公司（简称：山东汉兴）

  山东汉兴是在山东省昌邑市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册资本5,500万元，法定代表人：徐新良。本公司持有该公司100%的股权。

  经营范围：生产、销售：硝酸540t/a、氢溴酸2100t/a、DL-对羟基苯甘氨酸、DL-对羟基苯海因、苯乙烷磺酸（D）复盐、D-对甲砜基苯丝氨酸乙酯。货物与技术进出口。

  主要财务指标：截止2014年12月31日，总资产56,660万元，总负债40,492万元，净资产16,168万元，主营业务收入62,243万元，净利润1,681万元(经审计)。

  9、浙江普洛医药科技有限公司（简称：普洛医药）

  普洛医药是在浙江省东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册资本11,650万元，法定代表人兼总经理：何春。本公司持有该公司100%的股权。

  经营范围：医药中间体、硫酸铵（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品外）制造销售；医药科技开发；自营进出口业务。

  公司主导产品为D（－）苯甘胺酸邓钾盐、D（－）对羟基苯甘胺酸邓钾盐、精贝思、四氮唑乙酸等，其中D（－）对羟基苯甘胺酸邓钾盐被评定为2002年度国家重点新产品。

  主要财务指标：截止2014年12月31日，总资产63,569万元，总负债37,423 万元，净资产26,146万元，主营业务收入95,238万元，净利润2,301万元(经审计)。

  10、浙江普洛康裕医药药材有限公司（简称：康裕医药）

  康裕医药是在浙江省东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册资本2,000万元，法定代表人兼总经理：吴立跃。本公司持有该公司100%的股权。

  主要经营范围包括批发：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品；第三类医疗器械销售；批发兼零售：预包装食品；第二类医疗器械销售；农副产品收购（粮食除外）。

  主要财务指标：截止2014年12月31日，总资产9,674万元，总负债7,515万元，净资产2,159万元，主营业务收入18,607万元，净利润222万元(经审计)。

  11、浙江优胜美特医药有限公司（简称：浙江优胜美特）

  浙江优胜美特是在浙江省工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册资本1,000万元，法定代表人兼总经理：胡磊。本公司间接持有该公司100%的股权。

  主要经营范围包括中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品的批发，预包装食品、散装食品的批发，经营医疗器械。经营进出口业务，医疗器械（限国产一类）的销售，医药技术研发、转让。

  主要财务指标：截止2014年12月31日，总资产16,705万元，总负债14,105万元，净资产2,600万元，主营业务收入34,519万元，净利润1,556万元(经审计)。

  三、累计对外担保数量

  截至本公告发布之日，公司实际担保余额为62,750万元，担保总额占公司最近一期经审计的净资产的27.21%。

  四、独立董事发表的独立意见

  我们认真审议了《关于2015年公司为控股子公司提供担保的议案》，发表如下独立意见：

  1、公司为控股子公司提供的担保，是为了子公司生产经营的需要，担保的对象为合并报表范围内的控股公司，公司能有效地控制和防范风险，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

  2、上述担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发[2005]120号文有关问题的说明》等相关规定，其决策程序合法、有效，我们同意根据上述规定将《关于对控股子公司提供担保的议案》提交股东大会进行审议。

  五、其他说明事项

  本次议案经公司第六届董事会第十次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议批准。

  普洛药业股份有限公司董事会

  2015年4月23日

  证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2015－20

  普洛药业股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会计政策变更情况概述

  1、变更日期 自2014年7月1日起执行。

  2、变更原因

  财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和?38?项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  4、变更后采用的会计政策

  本次变更后,公司根据财政部的规定,自2014年7月1日起执行上述八项新会计准则和于2014年7月23日修订的《企业会计准则—基本准则》等具体准则。

  5、本次会计政策变更经公司第六届董事会第十次会议审议通过。

  二、本次会计政策变更对公司的影响@??1、（1）会计政策变更

  受重要影响的报表项目和金额

  ■

  （2）会计差错更正

  中国证券监督管理委员会浙江证监局对公司2013年度会计信息质量进行了现场检查，并出具了《关于对普洛药业股份有限公司采取出具警示函措施的决定【2015】第4号》。根据此次检查结果，公司对相关事项进行会计差错更正。其中累计影响2013年度营业收入44,474,786.32元，营业成本44,474,786.32元。

  对2013年度合并财务报表相关项目的更正：

  ■

  三、董事会关于会计政策变更合理性的说明 @??公司董事会认为:本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合相关规定和公司实际情况,其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

  四、独立董事意见

  独立董事认为:公司依照财政部的有关规定和要求,对公司会计政策进行变更,使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。

  本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益,同意本次会计政策的变更。

  五、监事会意见

  监事会认为:公司本次对会计政策的变更符合国家相关政策法规,能够更准确、真实地反映公司财务状况,没有对投资者的合法权益造成损害,同意本次会计政策变更。

  普洛药业股份有限公司董事会

  2015年4月23日

  证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2015－21

  普洛药业股份有限公司

  关于授权董事长进行理财投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、投资概述

  为提高公司的资金使用效益，在保障资金安全、合法合规、保证公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司拟利用自有闲置资金用于理财产品的投资，并授权公司董事长指导相关部门进行相关理财投资的具体实施。详细情况如下：

  二、投资具体情况

  1、投资额度 投资期限内任意时点进行的理财产品投资总额都控制在人民币5000万元之内，即公司用不超过5000万元本金的资金循环进行投资。5000万元本金可以滚动使用。

  2、资金来源 用于理财产品投资的资金来源仅限于公司自有闲置资金。

  3、投资对象 理财产品。

  4、投资期限 自获股东大会审议通过之日起30个月内有效。

  三、投资风险分析及风险控制措施

  1、投资风险

  （1）金融市场受宏观经济的影响较大，该项投资会受到市场波动的影响。 （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入， 因此理财投资的实际收益不可预期。

  （3）相关工作人员的操作风险。

  2、风险控制措施

  （1）公司董事会授权董事长审批额度内的委托理财的相关事宜。公司财务部具体负责委托理财的相关工作，配备专人跟踪当次委托理财，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，会及时采取相应措施，控制投资风险；

  （2）公司审计部应定期或不定期对委托理财事项进行检查、审计、核实；

  （3）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内委托理财及相应损益情况；

  （4）公司独立董事对委托理财情况进行检查。独立董事在公司内部审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。

  四、对公司的影响

  公司使用自有闲置资金委托理财是在确保公司日常经营和风险可控的前提下实施的，不会对公司日常业务的开展造成影响，通过进行适当的理财投资，公司可以提高资金的利用率，获得一定的效益，从而为公司和股东谋取更多的投资回报。

  普洛药业股份有限公司董事会

  2015年4月23日