证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年是企业在重压下拼搏、在危机中奋进、在逆境中前行的一年。一年来，公司紧紧围绕年初整体部署，在市场竞争异常激烈、产品销售不畅、筹融资困难等因素制约下，从修炼内功入手，精心平衡生产，强化安全环保，狠抓内部管理，创新销售模式，内外两手抓，保持了生产经营持续稳定，各方面工作有序推进。

  报告期内，受宏观经济形势影响以及化工同行业企业恶性竞争加剧，公司面临主营业务产品严重过剩、产品售价下滑、筹融资困难等不利因素。但是，公司通过剥离非营利资产，积极获取技术许可收入，全面开展成本管控等工作，实现了扭亏为盈。

  2014年，公司全年实现营业收入592,656.63万元，利润总额4903.42万元，归属于上市公司股东的净利润5859.31万元；总资产590473.49万元；归属于上市公司股东的所有者权益171997.36万元。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  （1）会计政策变更

  2014年1月至7月，财政部发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》（简称 企业会计准则第39号）、《企业会计准则第40号——合营安排》（简称 企业会计准则第40号）和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》（简称 企业会计准则第41号），修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》（简称 企业会计准则第2号）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（简称 企业会计准则第9号）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（简称 企业会计准则第30号）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（简称 企业会计准则第33号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（简称 企业会计准则第37号），除企业会计准则第37号在2014年年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他准则于2014年7月1日（首次执行日）起施行。

  除下列事项外，其他因会计政策变更导致的影响不重大。

  ■

  （2）会计估计变更

  ■

  说明：

  根据本集团应收账款实际情况，同时参考部分化工行业上市公司的应收款项坏账准备计提比例，为更加客观真实地反映本集团的财务状况以及经营成果，对采用账龄分析法计提坏账的应收款项的计提比例进行了调整。

  2014年11月11日本集团召开第九次临时股东大会，会议审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于调整坏账计提比例的议案》。本次会计估计变更前后的比例如下：

  ■

  此项会计估计的变更采用未来适用法，会计估计变更执行时间为本集团股东大会审议通过日2014年11月11日。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本期合并财务报表的范围包括：山西三维国贸公司、山西三维欧美科公司、三维邦海公司、山西三维迈图公司、山西三维豪信公司。与上期相比，本期2014年1月15日将子公司山西三维瑞德焦化有限公司（以下简称“山西三维瑞德公司”）转让给太原化学工业集团有限公司，详见财务报告，合并范围的变动；其他子公司信息详见财务报告、在其他主体中的权益披露。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  董事长：王玉柱

  山西三维集团股份有限公司

  2015年4月22日

  证券代码：000755   证券简称：*ST三维   公告编号：临2015—032

  山西三维集团股份有限公司

  第六届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月10日以书面和电话传真方式发出第六届董事会第九次会议通知，会议于2015年4月22日上午10:00在公司综合楼七层会议室召开。会议由公司董事长王玉柱先生主持，公司13名董事出席或委托出席，公司监事会成员及部分高级管理人员列席了会议，会议按照会议通知所列议程举行，会议召集、参与表决董事人数、会议程序符合《公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议有效。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

  一、审议通过了《公司2014年年度报告及摘要》，表决结果13票同意、0票弃权、0票反对；

  二、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》，表决结果13票同意、0票弃权、0票反对；

  三、审议通过了《公司2014年度总经理工作报告》，表决结果13票同意、0票弃权、0票反对；

  四、审议通过了《公司2014年度财务报告》，表决结果13票同意、0票弃权、0票反对；

  五、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年实现净利润58,593,133.02元，2014年初未分配利润-70,356,243.65元，2014年末可供股东分配的利润为-11,763,110.63元。虽然公司2014年度经营扭亏为盈，但可供股东分配的利润为负，考虑到公司面临经营压力增大、市场竞争激烈、资金紧张等困难，公司董事会提议2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本议案须提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果13票同意、0票弃权、0票反对；

  六、审议通过了《公司日常关联交易计划的议案》，表决结果4票回避、9票同意、0票弃权、0票反对。

  详细内容请见公司同日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《山西三维集团股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：临2015-034）。

  七、审议通过了《公司续聘致同会计师事务所为公司审计的议案》，公司拟续聘致同会计师事务所为公司报表审查、验证并出具书面意见的会计师事务所，聘期一年。董事会拟定2014年聘请会计师事务所的年度报告审计费用为66万元,内控审计费用为33.8万元。表决结果13票同意、0票弃权、0票反对。

  八、审议通过了《独立董事述职报告》，表决结果13票同意、0票弃权、0票反对；

  详细内容请见公司同日巨潮资讯网披露的《山西三维集团股份有限公司独立董事述职报告》。

  九、审议通过了《内部控制自我评价报告》，表决结果13票同意、0票弃权、0票反对；

  董事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，不断完善覆盖公司各环节的内部控制制度，各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，保证了公司业务活动的规范有序进行；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的安全和完整，提高资产使用效率；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，确实保护公司和所有投资者的利益。

  详细内容请见公司同日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《山西三维集团股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》（公告编号：临2015-035）。

  十、审议通过了《关于公司董事辞职并补选董事候选人的议案》，表决结果13票同意、0票弃权、0票反对；

  详细内容请见公司同日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《山西三维集团股份有限公司关于公司董事辞职并补选董事候选人的公告》（公告编号：临2015-036）。

  十一、审议通过了《关于与山西三维华邦集团有限公司续签<综合协议>、<房屋、构筑物、服务设施租赁协议>、<土地租赁协议>的议案》，表决结果同意9票,回避4票，反对0票,弃权0票；

  详细内容请见公司同日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《山西三维集团股份有限公司关于与山西三维华邦集团有限公司签署<综合协议>、<房屋、构筑物、服务设施租赁协议>、<土地租赁协议>暨关联交易的公告》（公告编号：临2015-037）。

  以上议案，须提交2014年度股东大会审议通过。

  十二、审议通过了《关于申请撤销股票交易退市风险警示的议案》；表决结果13票同意、0票弃权、0票反对；

  详细内容请见公司同日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《山西三维集团股份有限公司关于申请撤销股票交易退市风险警示的公告》（公告编号：临2015-038）。

  十三、审议通过了关于召开2014年度股东大会的议案。表决结果13票同意、0票弃权、0票反对。

  详细内容请见公司同日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《山西三维集团股份有限公司关于召开2014 年度股东大会的通知》（公告编号：临2015-039）。

  特此公告。

  山西三维集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月22日

  证券代码：000755   证券简称：*ST三维   公告编号：临2015—033

  山西三维集团股份有限公司

  第六届监事会第四次会议决议公告

  山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议，于2015年4月22日在本公司综合楼七层接待室召开。会议由监事会主席张建平先生主持，全体监事会成员出席或委托出席会议。会议议程、决议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议通过了如下决议：

  一、审议通过了《公司2014年年度报告及摘要》，表决结果7票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》，表决结果7票同意、0票反对、0票弃权。

  三、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》，表决结果7票同意、0票反对、0票弃权。

  报告期内，公司按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等要求进一步完善了内部控制制度体系，内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合公司内部控制需要。

  四、审议通过《公司监事会独立意见》，表决结果7票同意、0票反对、0票弃权；

  1、监事会对公司依法运作情况的意见。2014年度，公司监事会列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、经理执行公司职务的情况进行了监督。监事会认为：公司各项重大经营与投资决策的制定与实施，股东大会、董事会的通知、召集、表决等均按法定程序进行；公司决策程序合法，并建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  2、对公司财务情况意见。监事会对公司2014年度财务状况和经营成果进行了监督和检查，认为：公司财务制度健全，财务运作规范，致同会计师事务所出具的审计报告，能够真实地反映公司财务状况和经营成果。

  3、本年度公司涉及收购、出售资产的行为，没有损害股东权益和造成公司资产流失的现象发生。

  4、报告期内关联交易能够做到公平、公正，没有损害上市公司利益。

  特此公告。

  山西三维集团股份有限公司

  监 事 会

  2015年4月22日

  证券代码：000755 证券简称：*ST三维 公告编号：临2015-034

  山西三维集团股份有限公司

  日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、预计全年日常关联交易的基本情况

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)山西三维华邦集团有限公司

  1、基本情况

  法人代表：王玉柱

  注册资本：24871万元人民币

  经营范围：生产本公司所需原辅材料、化工设备及零部件加工制作，设备检修、技术咨询、汽车运输、工业与民用建筑施工（四级）、住宿、饮食服务（三项仅限下属分支机构经营）、包装容器、五金产品的生产与销售，成品油零售（限公司加油站经营）。

  2、与本公司的关联关系

  山西三维华邦集团有限公司持有本公司股份130,412，280股，占本公司股份总额的27.79%，为本公司的控股股东。

  3、履约能力分析

  山西三维华邦集团有限公司为阳煤集团控股子公司，其具备相应履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性较小。

  4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：预计2015年与该关联人进行的各类日常关联交易总额为2427.43万元。

  （三）山西阳煤国新煤炭销售有限公司

  1、基本情况

  住所：山西省太原市小店区王村南街65号（投资大厦9层）

  法定代表人：范文海

  注册资本：5000万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：煤炭批发零售、铁路经销。一般经营项目：钢材、铁矿石、化工产品（除危险品）等

  2、与公司的关联关系：阳煤集团的下属企业，属公司关联企业，故本公司与其产生的交易构成关联交易。

  3、目前，该公司生产经营情况正常，具备履约能力。

  4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：预计2015年与该关联人进行的各类日常关联交易总额为300万元。

  （四）山西阳煤丰喜肥业（集团）有限公司

  1、基本情况

  法定代表人：

  注册资本：66,900万元

  经营范围：生产销售尿素、碳铵、复合肥、原料化工产品、精细化工产品。

  2、与本公司的关联关系

  与我公司同属于阳煤集团的控股公司。

  3、履约能力分析

  根据关联方的财务状况，其具备较强的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性较小。

  4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：预计2015年与该关联人进行的各类日常关联交易总额为10万元。

  （五）山西阳煤电石化工有限责任公司

  1、基本情况

  住所：山西省晋中市昔阳县界都乡北界都村

  法定代表人：缑泽汉

  注册资本：30，000万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：电石项目建设投资。

  2、与本公司的关联关系

  为阳煤集团的控股子公司，属公司关联企业，公司与其产生的交易构成关联交易。

  3、履约能力分析

  目前，该公司生产经营情况正常，具备履约能力。

  4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：预计2015年与该关联人进行的各类日常关联交易总额为27000万元。

  （六）山西三维瑞德焦化有限公司

  1、基本情况

  注册号：140000110109217

  法定代表人：赵英杰

  企业性质：有限责任公司

  注册资本：20,000万元

  经营范围：焦炭及相关化工产品的生产和销售。

  2、与本公司的关联关系

  该公司为阳煤集团托管的太原化学工业集团有限公司的控股子公司，属公司关联企业，公司与其产生的交易构成关联交易。

  3、履约能力分析

  该公司属于太原化学工业集团有限公司的控股子公司，与本公司互相采购原料（电、煤气），具备一定履约能力。

  4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：预计2015年与该关联人进行的各类日常关联交易总额为2300万元。

  公司与关联人进行的各类日常关联交易总额：预计2015年与以上关联人进行的各类日常关联交易总额为32181.7万元。

  三、定价政策和定价依据

  公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据：采购货物、销售产品均按照公开、公平、公正原则并结合市场价格执行，劳务服务按协议价执行（双方签订有相关服务协议）。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

  公司上市时,主要的经营性资产是由山西三维华邦公司注入的优质资产，其余的辅助生产车间和后勤服务部门均留在华邦公司。公司地处山西省洪洞县赵城镇，周边都是农村，有些方面相互依存。如：华邦公司需要公司提供水、电、汽，而公司需要三维华邦公司提供土地租赁、物业管理、治安保卫、医疗等服务。预计关联交易还将在今后的一段时间内继续发生。

  公司与控股股东阳泉煤业（集团）公司及其下属控股子公司阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司、山西阳煤电石化工有限责任公司等公司在产品购销等方面存在关联交易，公司采购其原煤、甲醇、电石、煤气等产品作为原材料，以保证正常生产所需。

  公司与其他关联方进行的交易，是公司根据生产经营的需要进行的交易。

  2、 选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

  以上关联交易，对保证公司生产经营的正常进行有着重要意义，是公司发展所必需的。

  3、公司与关联方交易公允，没有损害上市公司和全体股东的利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果有积极影响。

  4、上述交易对本公司独立性没有影响，公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、审议程序

  1、上述关联交易根据深交所《股票上市规则》等有关规定需提交股东大会审议。

  2、独立董事意见

  （1）同意山西三维集团股份有限公司制订的2014年度日常关联交易计划。

  （2）山西三维集团股份有限公司2014年日常关联交易计划已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，4名关联董事在表决中进行回避，其余9名全部同意。

  （3）以上日常关联交易计划有利于公司主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围，对公司的利润无不利影响，不存在损害中小股东利益的情况。

  六、关联交易协议签署情况

  公司与上述关联方均签订相关协议。

  七、其他相关说明

  备查文件目录：

  1、董事会决议；

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

  3、含2014年度关联交易情况的公司2014年年度报告。

  特此公告。

  山西三维集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月22日

  证券代码：000755   证券简称：*ST三维   公告编号：临2015—035

  山西三维集团股份有限公司

  2014年度内部控制自我评价报告

  山西三维集团股份有限公司全体股东：

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截止2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

  一、重要声明

  按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

  二、内部控制评价结论

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  三、内部控制评价工作情况

  为加强公司内部控制规范实施工作顺利开展，保证内部控制有效运行，公司成立了内部控制领导组及内部控制工作组，内部控制工作组按照企业内部控制规范体系的规定，负责公司内部控制日常工作组织、沟通与协调，建设公司良好的内控环境；审计部协同职能部门业务骨干负责内部控制评价的具体实施工作，对纳入评价范围的主要业务和事项开展内部控制评价的相关流程、风险的梳理，并出具内部控制自我评价报告，向董事会审计委员会报告。公司聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制进行审计。

  （一）内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的部门涵盖了公司本部及重要子公司的主要业务和事项。

  公司纳入评价范围的业务和事项主要有：

  组织架构：公司对组织架构的设计和运行等关键控制点进行了测试，并对可能出现决策失误、内部机构设计不科学、权责分配不合理等风险进行了评估。

  发展战略：公司对发展战略的制定和实施等关键控制点进行了测试并进行了风险评估。

  人力资源：公司对人才的引进、开发、使用、退出等关键控制活动进行了评价，并对工资管理的业务循环进行测试，就可能出现的人力资源缺乏或过剩、人才流失、泄密等风险进行了评估。

  安全生产：公司对安全投入、安全教育、安全考核等关键控制活动进行了测试和评价，并对可能出现的安全风险进行了评估。

  质量管理：公司对质量检验、质量监督等关键控制活动进行了测试和评价，并对可能出现的质量纠纷风险进行了评估。

  环境保护：公司对环境保护等方面进行了测试，并对可能出现的环保风险进行了评估。

  企业文化：公司对企业文化建设与发展等关键控制点进行了测试，并对可能因出现缺乏凝聚力和竞争力而影响可持续发展等风险进行了评估。

  资金活动：公司对筹资、投资、资金的日常使用等控制活动进行了测试，并对可能出现资金链断裂、使用效率低下、资金被挪用、侵占等关键控制点进行了评估。

  采购业务：公司对物资采购业务循环进行了测试，并对采购计划的编制、供应商的选择、合同的签订、贷款的支付、质量验收等关键控制点进行了评估。

  资产管理：公司对存货、固定资产、无形资产等资产的取得、使用、处置等控制活动进行测试，并对可能出现资金占用过度、资产贬值等风险进行了评估。

  销售业务：公司对销售业务循环进行测试，并对可能出现的销售不畅、市场份额缩减、库存产品积压等风险进行了评估。

  研究与开发：公司对研究项目的立项、研究、开发、保护等控制活动进行了测试，并对可能出现的创新研发成本过高、资源浪费等风险进行了评估。

  工程项目：公司对工程项目的立项、造价、招标、进度及质量控制等过程进行了测试，并对可能出现的工程隐患等风险进行评估。

  担保业务：公司对担保资信调查、审批等关键控制点进行了测试，并对可能出现的监控不力等风险进行了评估。

  财务报告：公司对财务报告的编制、分析利用、对外提供等关键控制点进行了测试，并对可能出现的违反会计准则、不能有效利用报告等风险进行了评估。

  合同管理：公司对合同的订立、履行等关键控制点进行了测试，并对可能出现的合同内容存在重大疏漏和欺诈、诉讼失败等经济利益损失及法律风险进行了评估。

  内部信息传递：公司对内部报告的形式和使用等方面进行了测试，并对可能出现的信息传递不畅导致决策失误、泄密等风险进行了评估。

  信息系统：公司对系统的开发、运行、维护等关键控制点进行了测试，并对可能出现的系统重复建设、信息毁损等风险进行了评估。

  上述纳入业务和事项以及高风险领域的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

  （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

  公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引组织开展内部控制评价工作。

  公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

  1.财务报告内部控制缺陷认定标准

  （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准以营业收入作为衡量指标。具体标准如下：

  以营业收入的0.5%作为重要性水平判断标准：超过营业收入的0.5%，认定为重大缺陷；超过营业收入的0.2%但小于0.5%，为重要缺陷；小于营业收入的0.2%，则认定为一般缺陷。

  （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

  财务报告重大缺陷的迹象包括：董事、监事和高级管理人员舞弊；外部审计发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；内部审计机构对内部控制的监督无效；其他可能造成公司财务报告被认定为无效情形的。

  财务报告重要缺陷的迹象包括：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。

  一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

  2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

  （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准以营业收入作为衡量指标。具体标准如下：

  以营业收入的0.5%作为重要性水平判断标准：超过营业收入的0.5%，认定为重大缺陷；超过营业收入的0.2%但小于0.5%，为重要缺陷；小于营业收入的0.2%，则认定为一般缺陷。

  （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

  缺乏“三重一大”等重大集体决策程序；决策程序不科学；违犯国家法律、法规；管理人员或技术人员大量流失；内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。

  （三）内部控制缺陷认定及整改情况

  1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

  公司在销售合同管理方面还存在一般缺陷，执行缺陷。

  由于公司部分销售合同台账不完备，可能造成结算或履行过程中不必要的损失。

  整改措施：加强人员教育，强化合同规范化管理，梳理并完善台账，确保台账资料完整统一,会计核算准确。

  完成时间：已于2014年12月底前整改完成。

  2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

  对于检查中发现的一般缺陷，公司已及时进行了整改，具体情况如下：

  （1）员工内部调动业务流程中的缺陷，设计缺陷。

  在公司员工内部调动过程中，对员工类别及调动范围的划分及审批权限不清晰。

  整改措施：进一步制定完善了公司员工内部调动管理相关办法，明确内部调动范围及审批流程和权限，加强内部调动管理，促进人力资源的合理配置。

  完成时间：已于2014年11月整改完成。

  （2）原材料采样业务流程中的缺陷，设计缺陷。

  公司质管部门对部分原材料采样采取抽检法，存在一定的漏检风险。

  整改措施：加强原料采样各环节的管理，对特殊原材料采样制定针对性的采样、检验标准，加强检验设备、人员培训力度，确保原材料检验质量。

  完成时间：已于2014年12月底前整改完成。

  截至2014年12月31日，公司已经根据内部控制基本规范和评价指引及其他相关法律法规要求，对公司2014年的重点业务进行了梳理和内控评价，进一步增强和提高了规范治理的内控意识和能力，进一步完善了公司内控体系并得以有效执行。另外，公司也充分认识到，内部控制体系的建设是一项动态的、长期且系统的工作，应当与公司经营规模、业务范围、市场状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。在以后的工作中，公司将继续严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和上级内部控制监管部门的要求，深入推进内控体系的建设，不断完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，进一步提升公司的治理水平及对风险的管控能力，促进公司各项业务的健康、可持续发展。

  四、其他内部控制相关重大事项说明

  公司无其他内部控制相关重大事项说明。

  董事长（已经董事会授权）：

  山西三维集团股份有限公司

  2015年4月22日

  证券代码：000755   证券简称：*ST三维   公告编号：临2015—036

  山西三维集团股份有限公司关于公司

  董事辞职并补选董事候选人的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事高志武先生提交的书面辞职报告，高志武先生因工作变动原因，申请辞去公司董事职务，辞职后将不在公司担任任何职务。

  截止披露日,高志武先生未直接或间接持有公司股份。公司董事会对高志武先生在任职期间对公司所做出的贡献表示感谢!

  公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司董事辞职并补选董事候选人的议案》,提名王国胜先生为公司第六届董事会董事候选人,任期自2014年度股东大会选举通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。公司董事会同意将此议案提交公司2014年度股东大会审议。

  特此公告。

  山西三维集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月22日

  王国胜先生简历：

  王国胜，男，1962年8月21日生，汉族，本科学历，中共党员，工程师；曾任山西省国资委业绩考核处处长，现任山西省国新能源发展集团有限公司董事、副总经理；王国胜先生未持有公司股票，与公司或公司的控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定的任职要求。

  证券代码：000755   证券简称：山西三维   公告编号：临2015—037

  山西三维集团股份有限公司

  与山西三维华邦集团有限公司续签<综合协议>、<房屋、构筑物、服务设施租赁协议>、<土地租赁协议>暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与控股股东山西三维华邦集团有限公司（以下简称“控股股东”或“华邦集团”）签署《综合协议》、《房屋、构筑物、服务设施租赁协议》、《土地租赁协议》。

  2、本次交易构成关联交易,本次董事会会议审议该项议案时,关联董事回避表决。

  3、本次关联交易符合公司日常生产经营的需要，有利于公司正确处理好与控股股东之间的关联往来。

  经公司第六届董事会第九次会议审议，批准公司与华邦集团签定《综合协议》、《房屋、构筑物、服务设施租赁协议》、《土地租赁协议》，并享有和履行协议中约定的权利和义务。上述交易为关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、本公司关联交易决策制度以及本公司章程的要求，现将有关事项公告如下：

  一、关联交易概述

  鉴于公司正常生产经营的需要，公司与控股股东华邦集团签订了《综合协议》、《房屋、构筑物、服务设施租赁协议》、《土地租赁协议》以规范公司与华邦集团之间的关联交易行为，根据深圳证券交易所的相关规定，公司需要就与华邦集团签署上述关联交易协议履行相应的审批程序。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司关联交易决策制度以及本公司章程的有关规定，本次关联交易的议案已获得公司第六届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

  二、关联方介绍

  （一）山西三维华邦集团基本情况

  1、注册地址：山西省临汾市洪洞县赵城镇。

  2、企业类型：有限责任公司。

  3、法定代表人：王玉柱 。

  4、注册资本：24,871万元。

  5、成立日期： 1999年7月21日。

  6、经营范围：生产本公司所需原辅材料、化工设备及零部件加工制作，设备检修，技术咨询。工业与民用建筑施工（四级）、住宿、饮食服务（三项仅限下属分支机构经营）。包装容器、五金产品的生产与销售。

  华邦集团的控股股东为阳泉煤业（集团）有限责任公司，实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会。华邦集团持有公司股份130,412,280股，占公司总股本的27.79%，为公司控股股东。

  （二）山西三维集团股份有限公司基本情况

  1、注册地址：山西省临汾市洪洞县赵城镇。

  2、企业类型：股份有限公司。

  3、法定代表人：王玉柱。

  4、注册资本：469,264,621元。

  5、成立日期：1996年2月6日。

  6、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：化工产品、化纤产品、销售及出口贸易；化工产品及建材高新技术研究、开发与引进；技术转让与许可、技术咨询、技术培训、化工工程设计和化工项目总承包；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口；批发零售普通机械、电器机械及器材、金属材料（除贵稀金属）、纺织品、塑料制品、装潢材料、建材。（上述国家有专项规定的持许可证生产、经营）。

  三、本次交易标的基本情况

  （一）《综合协议》的交易标的

  根据公司与华邦集团签署的《综合协议》，公司及其下属子公司向华邦集团及其下属子公司相互提供服务，其中，公司向华邦集团及其下属子公司提供水和电，价格参照市场价格进行结算；华邦集团向公司及公司下属子公司提供土修劳务，按照工程量结算，提供物业、治安保卫、医疗等服务按照双方在册员工分摊。上述价格均是根据洪洞县当地的市场价格协商确定，双方可以协商约定额外的服务内容，并以后续签署的书面文件为准。

  （二）《房屋、构筑物、服务设施租赁协议》的交易标的

  根据公司与华邦集团签署的《房屋、构筑物、服务设施租赁协议》，公司向华邦集团租赁华邦集团自有的坐落在山西省临汾市洪洞县赵城镇建筑面积共计7216平方米的房屋及消防设施、电厂煤气管道、铁路站台，其中，房屋的租赁价格参照洪洞县当地的市场价格最终确定以16.14万元/年、10.48万元/年、70.40万元/年计算；消防设施、铁路站台的租赁价格参照山西省的市场价格，以18.61万元/年计算。

  （三）《土地租赁协议》的交易标的

  根据公司与三维华邦续签的《土地租赁协议》，公司向华邦集团租赁自有的坐落在山西省临汾市洪洞县赵城镇面积共计191713.86平方米（287.58亩）土地，双方按每亩土地130000元成本（土地出让金），每年每平方米土地成本3.9元，土地使用税6元计算，折合每平方米成本为9.9元计算。公司将租金于当年的6月和12月各支付50%。

  四、关联交易合同的主要内容

  （一）《综合协议》

  1、签约双方：华邦集团和本公司。

  2、交易标的：华邦集团及其下属子公司生产经营所需的水、电，公司及下属子公司生产过程中需要的土修劳务服务。

  3、交易价格：公司向华邦集团及其下属子公司提供水和电；华邦集团向公司及公司下属子公司提供土修劳务，按照工作量进行结算。

  服务费的计算标准：服务费将根据提供服务时的国家政策及市场行情而定，服务费的计收均依下述顺序及标准：

  （1）有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；

  （2）如无国家定价，则适用市场价格；

  （3）如无市场价格，由双方依据本合同第3条之原则协商确定价格；

  （4）本条第三项所称“市场价格”指山西省临汾市范围内任何相同或类似服务的价格。

  4、结算方式：每月月底前或每一个会计年度结束后三十日内通过银行转账等方式支付；

  5、生效条件和时间：自双方签署后经公司股东大会审议批准之日起生效。

  （二）《房屋、构筑物、服务设施租赁协议》

  1、签约双方：华邦集团和本公司。

  2、交易标的：华邦集团自有的坐落在山西省临汾市洪洞县赵城镇建筑面积共计7216平方米的房屋及消防设施、铁路站台。

  3、交易价格：房屋的租赁价格参照洪洞县当地的市场价格最终确定以16.14万元/年、10.48万元/年、70.40万元/年计算；消防设施、铁路站台的租赁价格参照山西省的市场价格，以18.61万元/年计算。

  4、结算方式：以银行转账方式分期支付，年末付清。

  5、生效条件和时间：自双方签署后经公司股东大会审议批准之日起生效。

  （三）《土地租赁协议》

  1、签约双方：华邦集团和本公司。

  2、交易标的：华邦集团享有土地使用权的共计191713.86平方米的土地。

  3、交易价格：每年每平方米土地成本3.9元，土地使用税6元计算，折合每平方米成本为9.9元计算。

  4、结算方式：租金每年分两次支付，于当年的6月和12月各支付50%。

  5、生效条件和时间：自双方签署后经公司股东大会审议批准之日起生效。

  五、关联交易的定价政策和定价依

  1、对公告所披露的各项关联交易，以实际发生了该项服务，方可按标准进行收费；

  2、收费标准按下述原则确定：

  （1）有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；

  （2）如无国家定价，则适用市场价格；

  （3）如无市场价格，由双方协商确定价格。

  双方将本着公平、公正、等价有偿的原则，且综合考虑服务的内容和质量，遵循市场经济规则，按市场价格结算。

  六、关联交易的目的及对公司的影响

  此次关联交易的定价标准明确，交易双方遵循了平等、自愿、公平和诚实信用的原则，未损害公司利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果及公司的持续经营产生重大影响。

  七、董事会审议程序及独立董事对本次关联交易的意见

  经公司第六届董事会第九次会议审议通过，同意公司与三维华邦签属《综合协议》、《房屋、构筑物、服务设施租赁协议》、《土地租赁协议》的议案。董事会在审议该项关联交易时，关联董事回避表决。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为受地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，公司与控股股东及下属子公司之间在生产、生活服务等方面存在着若干关联交易。在遵循公开、公平、公正和诚实信用原则的前提下，双方签署的《综合服务协议》、《房屋、构筑物、服务设施租赁协议》、《土地租赁协议》的交易价格符合市场化定价原则，符合商业惯例和政策规定，体现了公允、公平和公正原则。该等交易保证了公司生产经营的有序进行，促进了公司的可持续发展，对公司当期以及未来的财务状况及经营成果的影响在正常范围之内，对公司生产经营未构成不利影响。此次关联交易的表决程序符合法律法规以及《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东的利益的行为，具有必要性和持续性。

  八、备查文件

  1、本公司第六届董事会第九次会议决议；

  2、独立董事对于此次关联交易的独立意见；

  3、《综合协议》、《房屋、构筑物、服务设施租赁协议》、《土地租赁协议》。

  特此公告。

  山西三维集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月22日

  证券代码：000755   证券简称：*ST三维   公告编号：临2015—038

  山西三维集团股份有限公司关于申请

  撤销股票交易退市风险警示的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、被实施退市风险警示的基本情况

  山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）由于2012、2013年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司股票自2014年3月26日起被实施退市风险警示特别处理，证券简称由“山西三维”变更为“*ST 三维”，股票交易日涨跌幅度限制为5%。

  二、申请撤销股票交易退市风险警示的相关情况

  根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度“标准无保留意见”审计报告，公司2014年度实现利润4903.42万元，归属于上市公司股东的净利润5859.31万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司股票被实施退市风险警示特别处理的情形已消除。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司向深圳证券交易所提交撤销对公司股票交易退市风险警示的申请。

  三、风险提示

  公司股票能否撤销退市风险警示特别处理，尚需经深圳证券交易所核准，公司将及时履行信息披露义务。

  公司指定信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),敬请投资者注意投资风险。?

  特此公告。

  山西三维集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月22日

  证券代码：000755   证券简称：*ST三维   公告编号：临2015—039

  山西三维集团股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况及会议召开的合法、合规性说明

  1、会议召开时间：

  现场会议召开时间为：2015年5月19日 上午10 :30

  网络投票具体时间为：2015年5月19日

  其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月19日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月18日15:00至2015年5月19日15:00期间的任意时间。

  2、股权登记日：2015年5月12日

  3、现场会议召开地点：山西省洪洞县赵城镇·山西三维公司

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、会议召开的合法、合规性说明。公司董事会认为本次召开股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  7、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  8、现场会议出席对象：（1）公司董事、监事及高级管理人员；（2）截至2015年5月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东；（3）见证律师以及公司邀请的相关人员。

  二、会议审议事项

  1.提案名称：(1)公司2014年年度报告及摘要；(2)公司2014年度董事会工作报告；(3)公司2014年度总经理工作报告；(4)公司2014年度监事会工作报告；(5)公司2014年度财务报告；(6)公司2014年度利润分配预案；(7)公司日常关联交易的议案；(8)公司续聘致同会计师事务所为公司审计的议案；(9)独立董事述职报告；(10)内部控制自我评价报告；(11)关于公司董事辞职并补选董事候选人的议案；(12)关于与山西三维华邦集团有限公司续签<综合协议>、<房屋、构筑物、服务设施租赁协议>、<土地租赁协议>的议案；

  2.披露情况：2015年4月24 日在《证券时报》刊登有关提案内容。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1.登记方式：电话、传真或邮件

  2.登记时间：2015年5月16日上午8:00-12:00，下午14:00-18:00。

  3.登记地点：山西三维集团股份有限公司证券办。

  4. 出席会议的股东请持本人的身份证明、股东账户卡以及证券商出具的持股证明；股东代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券商出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。

  四、采用交易系统的投票程序

  ①投票代码与投票简称

  投票代码：360755 股票简称：三维投票

  ②股东投票的具体程序

  a、买卖方向为买入投票；

  b、在"委托价格"项下填报股东大会会议议案序号，100 代表议案，如下表所示：

  ■

  c、在"委托股数"项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

  d、对每一议案的表决，一经投票，不能撤单；

  e、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

  五、采用互联网投票系统的投票程序

  ①股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  a．申请服务密码的流程

  申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的"密码服务专区"；

  填写" 姓名"、"证券帐户号"、"身份证号"等相关信息并设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  b．激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借" 激活校验码"激活服务密码。

  买入证券 买入价格 买入股数

  369999 1 元 4 位数字的"激活校验码"

  该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

  买入证券 买入价格 买入股数

  369999 2 元 大于1 的整数

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：0755-83239016。

  ②股东根据服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。

  六、其它事项

  1、会议联系方式：

  联系地址：山西省洪洞县赵城.山西三维公司

  联 系 人：梁国胜 范 辉 冯李芳

  联系电话：0357-6663175，6663123，6663423

  传 真：0357-6663566

  邮政编码：041603

  2、会议费用：会期为半天，与会人员食宿与交通费自理

  3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席山西三维集团股份有限公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。

  ■

  委托人姓名： 委托人身份证号码：

  委托人持有股数： 委托人股东帐户：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  受托日期：

  备查文件：第六届董事会第九次会议决议。

  山西三维集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月22日