证券时报多媒体数字报

  证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号： 2015032

  长园集团股份有限公司第五届董事会

  第四十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  长园集团股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第四十五次会议于2015年4月23日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事7人，董事陈红女士、独立董事杨依明先生因公出差，分别书面委托董事彭日斌先生、独立董事宋萍萍女士代为出席会议并行使表决权，公司部分高管人员及监事列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长许晓文先生主持，经与会董事讨论，审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于为参股公司深圳市沃特玛电池有限公司提供担保的议案》，同意为参股公司深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”））向中国进出口银行提供总额不超过15,000万元的担保，沃特玛此次借款全部用于采购生产设备。

  沃特玛以此次借款购置的设备全部质押给公司，同时沃特玛大股东李瑶先生以其个人全部资产对本次担保承担连带保证责任。

  关联董事鲁尔兵先生回避表决。

  该事项需提交股东大会审议通过后方可实施。

  表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，同意公司在深圳前海设立一家全资供应链管理有限公司，注册资本为10,000万元人民币，主要从事集团内子公司经营所需大宗原材料采购。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《关于拉萨市长园盈佳投资有限公司转让参股公司的议案》，同意全资子公司拉萨市长园盈佳投资有限公司（以下简称“长园盈佳”）将持有的参股公司奈电软性科技电子（珠海）有限公司（以下简称“奈电科技”）4.21%股权转让给广东风华高科技股份有限公司（以下简称“风华高科”，股票代码：000636），转让价格为2,509.16万元人民币，风华高科以发行股份支付对价，所支付股数为304.8797万股（最终以中国证监会审核为准）。交易完成后，长园盈佳将不再持有奈电科技的股权。

  风华高科拟筹划向奈电科技全体股东发行股份及支付现金的方式购买其所持奈电科技的100%股权。本次交易价格是以评估机构出具的《资产评估报告》为基础，并参照市盈率（按照2015年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的13.24倍）确定奈电科技100%股权的估价确定为59,600万元。以此为基础计算，长园盈佳持有的奈电科技4.21%股权对应的交易对价为2,509.16万元。

  本次交易尚需经风华高科股东大会以及中国证监会审核方可生效。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《关于长园电力技术有限公司向控股子公司北京国电科源电气有限公司增资的议案》，同意长园电力技术有限公司向控股子公司北京国电科源电气有限公司（以下简称“国电科源”）增资1,983.39万元人民币。国电科源其他各方股东按其各自的持股比例进行同比例增资。增资完成后，北京国电科源电气有限公司注册资本为5,000万元人民币，长园电力技术有限公司持有国电科源的51%的股权比例不变。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告！

  长园集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月二十三日

  证券代码：600525 股票简称：长园集团  编号：2015033

  长园集团股份有限公司关于为参股

  公司深圳市沃特玛电池有限公司

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：深圳市沃特玛电池有限公司

  ● 担保数量：15,000万元的人民币信用额度

  ● 截止公告日，公司对控股子公司担保累计数量：人民币46,082.99万元（不含上述担保）；

  ● 本次担保是否有反担保：是

  ● 对外担保逾期的累积数量：无

  一、担保情况概述

  （一）担保的基本情况

  长园集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年4月23日召开了第五届董事会第四十五次会议，会议应到董事9名，实际出席会议董事7人，董事陈红女士、独立董事杨依明先生因公出差，分别书面委托董事彭日斌先生、独立董事宋萍萍女士出席会议并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了《关于为参股公司深圳市沃特玛电池有限公司提供担保的议案》，同意为参股公司深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”）向中国进出口银行提供总额不超过15,000万元的担保，沃特玛此次借款全部用于采购生产设备。

  （二）担保的审批程序

  1、公司在将该项议案提交董事会审议前，事先征求了公司独立董事对该事项的事前确认意见，同意将本议案提请公司第五届董事会第四十五次会议审议。

  2、公司第五届董事会第四十五次会议审议通过《公司关于为参股公司深圳市沃特玛电池有限公司提供担保的议案》，公司董事会同意为沃特玛向中国进出口银行申请贷款提供担保，担保额度不超过人民币15,000万元人民币，担保方式为保证担保，沃特玛以此次借款15,000万元购置的设备全部质押给公司，同时沃特玛大股东李瑶先生以其个人全部资产对本次担保承担连带保证责任作为本次担保的反担保。

  该担保事项需提交股东大会审议过方可实施。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，公司董事鲁尔兵先生作为沃特玛的董事，回避表决。

  二、被担保人的基本情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  三、担保协议的主要内容

  待公司股东大会审议通过后，实际贷款发生时再签订相关协议。

  四、董事会意见：

  公司董事会认为：在掌握被担保人资信状况的情况下，虽然沃特玛资产负债率较高，但其盈利及还贷能力具有可持续性。公司为沃特玛提供担保是为日常经营所需，符合集团整体发展战略需要；而且沃特玛及其控股股东为此次担保提供反担保，风险可控，可以保障上市公司利益。董事会同意为沃特玛申请贷款提供担保。

  独立董事意见：公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的规定，董事会审议上述关联担保事项的表决程序合法、有效，关联董事回避表决，并提交股东大会审议；基于谨慎原则，由沃特玛以此次借款购置的设备全部质押给公司，同时沃特玛大股东李瑶先生以其个人全部资产对本次担保承担连带保证责任，风险可控；没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合相关法律、法规的规定，符合公司利益，同意该议案。

  五、担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截止公告披露日，公司对控股子公司担保累计金额为人民币46,082.99万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的15.25%，公司及控股子公司无逾期担保。

  六、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第四十五次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、被担保人营业执照复印件。

  特此公告！

  长园集团股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年四月二十三日