证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年是公司实现“四三三”利润形态格局，加快企业转型升级的转折之年，公司根据年初制定的经营目标，在董事会的领导下，通过管理层和全体员工的共同努力，公司经营业绩实现了稳步增长，在产品结构调整，资本运作、技术创新、营销创新、管理创新、人才组织创新等方面取得了较好成绩，公司继续保持健康稳定的发展，积极适应经济发展新常态。

  报告期内，公司围绕年初董事会制定的目标，继续加快产品结构调整，发展适合市场的产品，加大市场开发力度，挖掘市场潜力，促进公司业务不断做大做强，公司经营呈现健康发展的良好增长态势，取得了较好的经营业绩。

  2014年度经营回顾：

  1、降本增效取得丰硕成果。

  公司各事业部和职能部门把“提效率、降成本”作为工作主线，层层分解任务目标，科学合理调配水电汽的使用，提高了设备运行效率。

  2、结构调整加速提档升级。

  公司按照“四三三”利润形态格局，在报告期内加快转型升级的步伐。公司生活用纸项目已经实现了12万吨的原纸生产和加工能力，“幸福阳光”品牌知名度、市场占有率稳步提高，向快速消费品行业转型初见成效；2014年，公司开工建设的新项目和技改项目包括35万吨天然纤维素循环经济一体化项目、30万吨轻型纸改扩建项、3520纸机淋膜原纸改造项目和1880纸机特种纸改造项目，其中3520纸机淋膜原纸改造项目和1880纸机特种纸改造项目已于报告期内完成，既优化的公司产品结构，又为公司2015年业绩的提升增砖添瓦。

  3、内生动力实现大幅提升。

  产品科技与创新领先是公司持续发展的生命力，公司各事业部均拥有专门的研发攻关团队，以强化创新驱动为目标，开发顺应市场需求的新产品，公司全年申请专利13项，完成4项科技成果鉴定，申请各类科研经费近600万元；在企业管理方面，公司在2014年度实施了“提升组织活力”管理咨询活动，开启了职能服务部门管理变革的新征程；不断创新人才培养模式；推进太阳“家”文化建设。

  4、“三大生命工程”扎实推进。

  2014年，公司产品质量、品牌知名度、美誉度稳步提升；安全建设取得新成绩，“孝立安全”理念深入人心，有力保障了公司人员和财产安全；2014年，公司在环保上重点加强大气治理，进行脱硫、脱销、除尘改造，达到并优于国家最新的大气排放标准，异味控制得到了明显改善，探索研究膜过滤技术，优化工艺，降低了单位水耗，节约了水处理运行费用，充分利用生物质锅炉发电项目，固废减量化和资源化再利用有了新的突破。

  5、“两化融合”完成升级优化。

  报告期内，公司对ERP系统平台进行升级并全面上线，建立起企业大数据基础数据库，打通了供应链业务流程，实现流程闭环，统一了物料编码体系、会计集中核算体系，增加流程执行状态透明性和时效性，实现了ERP系统由点到面、由半手工向网络化、信息化的过渡，为企业实现全面分析管理，提高决策效率、规避风险、加强内部控制奠定了基础。

  公司未来发展的展望

  1、行业发展趋势和市场竞争格局

  2015年，在全球金融危机的持续影响下，世界经济增长动力不足，复苏乏力，我国经济下行压力增加。从造纸行业本身来看，部分产品产能出现结构性和阶段性过剩，产品结构不合理，同质化严重，技术创新能力不强，再加上电子读物和无纸化办公的冲击等等问题叠加，造成了造纸行业面临着严峻的挑战，行业竞争异常激烈，产品价格持续走低，企业利润空间收窄。

  但从长远看，造纸行业所面临的发展条件在逐步向好。由于需求的下降，行业主要原料木浆的价格处于低位，同时通过市场和宏观政策的调控，行业落后产能逐步退出市场，使当前行业优势公司在成本控制和市场拓展空间等方面有较大发挥空间。近两年将是中国造纸业发展中的一个重要转折点，中国造纸工业将进入深度调整的新阶段。当前造纸行业产能已基本趋于稳定，化解过剩产能已成为当下行业亟需解决的首要问题。造纸工业将要着力转变发展方式，加快从资源消耗型向全生产要素集约利用型转变，改变传统的依靠扩大投资和规模扩张向依靠技术进步、创新和要素升级上来，要培育新的经济增长点和新的竞争优势。

  2、公司发展战略

  面对中国经济发展的“新常态”，太阳纸业以科技为支撑，以创新为驱动，以环保为重点，以提高发展质量和效益为中心，继续走内涵式绿色发展之路，主动适应经济发展的“新常态”，加快战略结构调整，向生物质精炼新材料、生物质食品添加剂和快速消费品领域转型，实现产业链上产品的多元化、差异化和价值最大化。

  太阳纸业在巩固造纸主业的同时，以造纸产业的技术、资金、人才等为基础，发展生物质新材料，进军快速消费品行业，通过对资源的有效整合，使公司三大产业齐头并进，相互支撑，稳步构造造纸产品利润占40%、生物质新材料占30%、生活用纸占30%的“四三三”战略格局。公司致力于成为中国优秀的造纸企业、优秀的新材料制造企业、优秀的快消品制造企业。

  3、2015年经营计划

  2015年公司的工作总体思路是：坚持稳中求进的总基调，以异味控制、固废减量化为重点，以提高发展质量和效益为中心，以“降本增效”为主线，主动适应经济发展的新常态，深入推进“四三三”发展战略，高质高效的加快新建项目建设，促进转型升级，继续狠抓管理变革，深化实施信息化和精细化“两化”融合，突出创新驱动，强化安全防控意识，促进公司持续健康发展。

  2015年度，公司主要做好以下几项工作：

  1）推进提质增效，提高公司核心竞争力

  稳质量、降成本、提效率仍是今年公司工作中的一条主线，创新是这项工作的突破点，公司将通过各方面不断的工艺创新、技术创新来提升我们的产品品质，提高生产效率，降低生产成本，2014年公司各事业部都相继成立了各自的专职或兼职的研发团队，今年，面对经济发展新形势，公司要继续增加智慧，开拓思路，要用新的思维方式，依靠技术创新、工艺创新、管理创新来实现稳质量、提效率、降成本的工作目标，不断超越自我，走出一条不同寻常的路子，提高公司的发展质量和效益，增强公司的核心竞争力。

  2）强化队伍建设，提升公司组织活力

  为增强管理效能，提升企业效益，保障公司的可持续发展，公司于2014年12月份与美世咨询公司合作，启动了太阳纸业“组织活力提升”咨询项目，把太阳纸业管理变革提升的更高层级。

  3）深化“两化融合”，增强公司内生动力

  今年公司将继续推进“精细化”与“信息化”两化融合，用信息化推动精细化。2015年，公司将在ERP系统升级改造完成的基础上，实现供应链优化和业务协同，减轻劳动强度，提高劳动效率，发挥智能化作用，进一步规范供应、销售、授信和内部费用开支，优化管理流程，合理控制库存，降低财务费用，健全内部风险防控机制，推进成本精细化核算，实现财务业务一体化、数据标准化、流程规范化和管理精细化。

  4）保持战略定力，深入推进结构调整

  公司将以发展促进结构调整，以结构调整促进企业持续健康的发展，2015年太阳纸业将继续把结构调整做为企业转型升级的首要任务，进一步淘汰6万多吨的落后产能，优化产品结构，平衡水电气，加快30万吨轻型纸改扩建项目和35万吨天然纤维素循环经济一体化项目建设，争取两个项目在2015年三季度末顺利投产，继续加快生活用纸项目建设，深入推进“四三三”的发展战略，通过对资源的有效整合，使公司的造纸、生物质新材料、快消品这三大产业齐头并进，产品结构更加合理，企业的竞争力和持续发展能力更加突出，巩固我们在行业中的龙头地位。

  5）增强社会责任，加大生态环境保护

  2015年，公司将重点加强异味控制、固废减量化和水处理循环利用等方面的工作，在异味控制上，要进一步提高重视程度，加强责任心，做好设备的精细操控，加快化学浆低硫工艺研发，减少甚至杜绝异味的出现，在固废治理上，要探索出一条资源化循环利用的新路子，加快污泥压滤新技术的开发，从源头排放上做好减量化控制，做好白泥的综合利用，提高污泥的燃烧效率，真正把固废变废为宝，在水处理方面，目前公司的治理水平已经达到了国际领先水平。

  2015年，太阳纸业将以“降本增效”为主线，主动适应经济发展的新常态，抓住时机，深入推进“四三三”发展战略，高质高效的加快邹城工业园、生活用纸、特种纸等优质项目的建设，促进转型升级，狠抓管理，深化实施信息化和精细化的“两化”融合，突出创新驱动，加快产业结构转型升级，促进公司持续健康发展打造升级版新太阳！

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

  2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

  经本公司第五届董事会第二十二次会议于2015年4月22日决议通过，本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

  ■

  《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》增加了有关抵销的规定和披露要求，增加了金融资产转移的披露要求，修改了金融资产和金融负债到期期限分析的披露要求。本财务报表已按该准则进行列报，并对可比年度财务报表附注的披露进行了相应调整。

  《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》将其他综合收益划分为两类：(1)以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目；(2)以后会计期间在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目，同时规范了持有待售等项目的列报。本财务报表已按该准则的规定进行列报，并对可比年度财务报表的列报进行了相应调整。

  《企业会计准则第39号——公允价值计量》规范了公允价值的计量和披露。采用《企业会计准则第39号——公允价值计量》未对财务报表项目的计量产生重大影响，但将导致企业在财务报表附注中就公允价值信息作出更广泛的披露。本财务报表已按该准则的规定进行披露。

  《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》适用于企业在子公司、合营安排、联营和未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的披露。采用《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》将导致企业在财务报表附注中作出更广泛的披露。本财务报表已按该准则的规定进行披露，并对可比年度财务报表的附注进行了相应调整。

  本次会计政策变更，仅对上述财务报表列报产生影响，对公司2013 年末和 2012年末资产总额、负债总额和净资产以及 2013 年度和 2012 年度净利润未产生影响。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  其他原因的合并范围变动

  本年1月公司与山东宏河矿业集团有限公司共同出资设立山东太阳宏河纸业有限公司，子公司情况如下：营业执照注册号为370883200036029；类型：其他有限责任公司；住所：山东邹城工业园区（太平镇）；法定代表人：李洪信；注册资本：6000万元，其中公司出资5400万元，持股比例为90%，山东宏河矿业集团有限公司出资600万元，持股比例为10%；经营范围：年产50万吨低克重高档牛皮箱板纸、年产50万吨高档纺筒纸板、年产80万吨高档轻型纸、年产12万吨高档生活用纸、年产8万吨特种纸的制造、销售、营销、分销和研发。（凭有效环保证明经营）（有效期限以许可证为准）。造纸原材料、设备及其他与经营有关的材料的采购；造纸生产设施的运营、管理与咨询（商务与技术）服务；货物及技术进出口（国家限定或禁止公司经营的货物或技术除外）；年产天然纤维素35万吨、木素5万吨、木糖3万吨的项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。本年纳入合并范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  山东太阳纸业股份有限公司

  法定代表人：李洪信

  二〇一五年四月二十四日

  证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2015-033

  山东太阳纸业股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2015年4月22日召开，会议决议于2015年5月22日召开公司2014年年度股东大会，具体事项如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2014年年度股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议时间：2015年5月22日下午14:00。

  （2）网络投票时间：2015年5月21日至5月22日。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月22日的交易时间，即上午9：30—11:30和下午13:00—15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年5月21日下午15：00至2015年5月22日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应

  的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的

  其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

  根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次会议审议的所有议案将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指单独或合计持有公司 5%以下股份的股东（不包含 5%；不包含公司董事、监事、高级管理人员）。

  6、股权登记日：2015年5月18日

  7、出席会议对象：

  （1）截止2015年5月18日下午15:00时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司邀请的见证律师等。

  8、现场会议召开地点：山东省济宁市兖州区友谊路一号公司办公楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、提案名称：

  1）审议《公司2014年度董事会工作报告》

  2）审议《公司2014年年度报告全文及其摘要》

  3）审议《公司2014年度监事会工作报告》

  4）审议《公司2014年度财务决算报告》

  5）审议《公司2014年度利润分配预案》

  6）审议《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》

  7）逐项审议《关于公司及控股子公司2015年度日常关联交易额度及协议的议案》

  7.1、《关于与山东圣德国际酒店有限公司的关联交易额度及协议的议案》

  7.2、《关于与上海东升新材料有限公司关联交易额度及协议的议案》

  7.3、《关于与万国纸业太阳白卡纸有限公司关联交易额度及协议的议案》

  7.4、《关于与山东国际纸业太阳纸板有限公司关联交易额度及协议的议案》

  7.5、《关于与山东万国太阳食品包装材料有限公司关联交易额度及协议的议案》

  8）审议《关于制定未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划的议案》

  2、提案披露情况：

  上述议案已经公司于2015年4月22日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过，相关内容详见刊登在2015年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的相关公告和文件。

  3、独立董事述职情况

  公司第五届董事会独立董事曹春昱先生、刘学恩先生、王晨明女士分别向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上以委托或现场方式进行述职。

  三、出席现场会议登记办法

  1、登记时间：2015年5月21日（上午8:30—11:30，下午13:30—17:30）

  2、登记地点：山东省济宁市兖州区友谊路1号太阳纸业办公楼证券部

  3、登记办法：

  （1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人资格证明或法人授权委托书及出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及委托人身份证复印件办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（以2015年5月21日下午17:30前到达本公司为准），不接受电话登记；

  （5）本次股东大会不接受会议当天现场登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的投票程序

  1、投票代码：362078

  2、投票简称：太阳投票

  3、投票时间：2015年5月22日的交易时间，即上午9：30—11:30和下午13:00—15:00

  4、在投票当日，“太阳投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”一览表：

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“山东太阳纸业股份有限公司2014年年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2015年5月21日下午15:00至2015年5月22日下午15:00期间的任意时间。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  （四）网络投票结果查询

  如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他事项

  1、本次年度股东大会现场会议会期预计半天，出席本次年度股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

  2、会议联系人：庞福成

  3、联系电话：0537-7928715

  4、传真：0537-7928762

  5、通讯地址：山东省济宁市兖州区友谊路一号太阳纸业办公楼证券部

  6、邮编：272100

  7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次年度股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  山东太阳纸业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十四日

  附件：

  授 权 委 托 书

  本人/本单位现持有山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“太阳纸业”）股份 股，占太阳纸业股本总额的 %，兹委托 先生/女士代理本人出席太阳纸业2014年年度股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本人/本单位，其后果由本人/本单位承担。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

  2014年年度股东大会议案表决表

  ■

  特别说明事项：

  1、请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内打“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

  委托人单位姓名或姓名（签字/盖章）： 委托人证券账户卡号：

  委托人身份证号码： 委托人持股数量：

  受托人（签字）： 受托人身份证号码：

  签署日期： 年 月 日

  回 执

  截止2015年5月18日下午15：00收市后，本公司（或本人）持有山东太阳纸业股份有限公司股票 股，拟参加太阳纸业2014年年度股东大会。

  出席人姓名（签字）：

  证券账户卡号：

  股东名称（签字/盖章）：

  证券代码：002078    证券简称：太阳纸业    公告编号：2015-027

  山东太阳纸业股份有限公司

  第五届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、 山东太阳纸业股份有限公司第五届董事会第二十二次会议于2015年4月11日以电话、电子邮件和传真形式发出通知。

  2、 本次董事会会议于2015年4月22日在公司会议室以现场会议方式召开。

  3、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。

  4、本次会议由公司董事长李洪信先生召集和主持。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

  5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核，并以记名投票表决的方式，进行了审议表决:

  1、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2014年度总经理工作报告》。

  2、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》。

  公司董事会独立董事曹春昱先生、王晨明女士、刘学恩先生分别向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上述职。独立董事的述职报告全文刊登在2015年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  3、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2014年年度报告全文及其摘要》。

  《2014年年度报告》全文刊登在2015年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。《2014年年度报告摘要》详见刊登在2015年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2015-028。

  本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  4、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。

  《2014年度财务决算报告》刊登在2015年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  5、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。

  经瑞华会计师事务所对公司2014年度的经营情况进行审计（审计报告: 瑞华审字[2015]37030022号），公司2014年度税后净利润为302,227,569.77元，该利润按以下比例进行分配：

  一、利润分配比例：10%提取法定盈余公积；

  二、利润分配方案如下：

  2014年度审计后的净利润为302,227,569.77元，据此提取法定盈余公积。

  ①按净利润302,227,569.77元的10%提取法定盈余公积30,222,756.98元;

  ②2014年度净利润302,227,569.77元按照10%的比例提取法定盈余公积30,222,756.98元后，可供股东分配的净利润为272,004,812.79元，加上以往年度未分配利润1,817,483,397.54元，可供股东分配的利润合计为2,089,488,210.33元。

  根据《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》的相关规定，经综合考虑公司发展资金需求及对投资者回报等因素，提出以下利润分配预案：

  以公司总股本2,536,635,238股为基础，向全体股东每10股派现0.50元（含税），合计分配股利126,831,761.90元，剩余利润作为未分配利润留存，本次分配按照税法及国家有关规定应交纳的个人所得税由公司代扣代交。

  本预案需提请公司2014年年度股东大会审议。股东大会决议与本预案有不一致的，按股东大会决议的分配方案作相应调整。

  6、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》。

  《2014年度公司内控制度自我评价报告》刊登在2015年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  7、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2014年度社会责任报告》。

  《2014年度公司社会责任报告》刊登在2015年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  8、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《董事会审计委员会有关会计师事务所相关事项的说明》。

  《董事会审计委员会有关会计师事务所相关事项的说明》刊登在2015年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  9、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平。公司拟在2015年度继续聘用该机构为公司审计机构,聘期一年。

  本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  10、会议逐项审议通过了《关于公司及控股子公司2015年度日常关联交易额度及协议的议案》。

  1)会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与山东圣德国际酒店有限公司的关联交易额度及协议的议案》。关联董事李洪信、白懋林回避了该议案的表决。

  2)会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与上海东升新材料有限公司关联交易额度及协议的议案》。

  3)会议以6票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与万国纸业太阳白卡纸有限公司关联交易额度及协议的议案》。关联董事李洪信先生回避了该议案的表决。

  4)会议以6票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与山东国际纸业太阳纸板有限公司关联交易额度及协议的议案》。关联董事李洪信先生回避了该议案的表决。

  5）会议以6票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与山东万国太阳食品包装材料有限公司关联交易额度及协议的议案》。关联董事李洪信先生回避了该议案的表决。

  本议案详见2015年4月24日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2015-029。

  本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  11、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]170号文核准，公司非公开发行人民币普通股238,095,238股，并于2015年3月27日在深圳证券交易所上市。公司注册资本、股本发生变化，对《公司章程》相应条款修订如下：

  ■

  根据公司 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》的内容，股东大会已授权董事会修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记，因此本议案无须提交公司股东大会审议。

  修订后的《公司章程》刊登在2015年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  12、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。

  公司本次拟将非公开发行募集资金353,434,822.36元用于置换预先投入募集资金投资项目的自有资金。

  本议案详见2015年4月24日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2015-030。

  13、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于制定未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划的议案》。

  公司《未来三年分红回报规划（2015-2017年）》刊登在2015年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  14、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于2014年度内部控制规则落实自查表的议案》。

  公司《2014年度内部控制规则落实自查表的议案》刊登在2015年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  15、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  本议案详见2015年4月24日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2015-031。

  16、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于兖州天章纸业有限公司吸收合并兖州中天纸业有限公司并同时减资的议案》。

  本议案详见2015年4月24日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2015-032。

  17、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司出资参股北京智度德普股权投资中心（有限合伙）的议案》。

  公司拟用自有资金人民币4,800万元作为有限合伙人参股北京智度德普股权投资中心（有限合伙）。

  北京智度德普股权投资中心（有限合伙）基本情况：

  1）公司名称：北京智度德普股权投资中心（有限合伙）

  2）公司类型：有限合伙企业

  3）成立日期：2014年12月10日

  4）执行事务合伙人：西藏智度投资有限公司

  5）主要经营场所：北京市顺义区临空经济核心区机场东路2号

  6）经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资

  7）合伙期限：自2014年12月10日至2021年12月9日止

  按照《股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外投资管理制度》等相关规定，公司本次对外投资无需提交股东大会审议。本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  18、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》。

  本次董事会决议于2015年5月22日下午14：00召开2014年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

  本议案详见2015年4月24日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2015-033。

  特此公告。

  三、备查文件

  第五届董事会第二十二次会议决议

  山东太阳纸业股份有限公司

  董  事  会

  二○一五年四月二十四日

  证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2015-035

  山东太阳纸业股份有限公司

  第五届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况：

  1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2015年4月11日以电话形式发出通知。

  2、本次会议于2015年4月22日在公司会议室以现场会议方式召开。

  3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

  4、本次会议由姜凤伟先生主持，财务总监牛宜美女士、总经济师王宗良先生和副总经理、董事会秘书陈昭军先生等高管列席了本次会议。

  5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况：

  经与会监事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的

  各项议案，形成并通过了如下决议：

  1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2014年度监

  事会工作报告》。

  《公司2014年度监事会工作报告》刊登在2015年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2014年

  年度报告全文及其摘要》。

  公司监事会发表专项审核意见如下：

  经审核，监事会认为董事会编制和审核山东太阳纸业股份有限公司2014年 年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、 完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《公司2014年年度报告》全文刊登于2015年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，《公司2014年年度报告摘要》详见刊登于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的公告，公告编号为2015-028。

  本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2014年度财

  务决算报告》。

  《公司2014年度财务决算报告》刊登在2015年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  4、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。

  经瑞华会计师事务所对公司2014年度的经营情况进行审计（审计报告: 瑞华审字[2015]37030022号），公司2014年度税后净利润为302,227,569.77元，该利润按以下比例进行分配：

  一、利润分配比例：10%提取法定盈余公积；

  二、利润分配方案如下：

  2014年度审计后的净利润为302,227,569.77元，据此提取法定盈余公积。

  ①按净利润302,227,569.77元的10%提取法定盈余公积30,222,756.98元;

  ②2014年度净利润302,227,569.77元按照10%的比例提取法定盈余公积30,222,756.98元后，可供股东分配的净利润为272,004,812.79元，加上以往年度未分配利润1,817,483,397.54元，可供股东分配的利润合计为2,089,488,210.33元。

  根据《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》的相关规定，经综合考虑公司发展资金需求及对投资者回报等因素，提出以下利润分配预案：

  以公司总股本2,536,635,238股为基础，向全体股东每10股派现0.50元（含税），合计分配股利126,831,761.90元，剩余利润作为未分配利润留存，本次分配按照税法及国家有关规定应交纳的个人所得税由公司代扣代交。

  经审核，监事会认为，公司董事会提出上述利润分配预案合法、合规，且符合《公司章程》及《公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》相关规定。我们同意该利润分配预案，并同意提请公司2014年年度股东大会审议。

  5、会议逐项审议通过了《关于公司及控股子公司2015年度日常关联交易额度及协议的议案》。

  1)会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于与山东圣德国际酒店有限公司的关联交易额度及协议的议案。

  2)会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于与上海东升新材料有限公司关联交易额度及协议的议案。

  3)会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于与万国纸业太阳白卡纸有限公司关联交易额度及协议的议案。

  4)会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于与山东国际纸业太阳纸板有限公司关联交易额度及协议的议案。

  5）会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于与山东万国太阳食品包装材料有限公司关联交易额度及协议的议案。

  监事会认为：上述关联交易事项，符合公司的实际情况，是合规合理的；关联交易协议的内容及定价原则符合商业惯例和有关政策规定，体现了公允、公平、公正的原则；我们在审议上述关联交易时没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和公司《章程》及公司《关联交易管理办法》的规定。

  本议案详见2015年4月24日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的公告，公告编号为2015-029。

  本议案需提交公司2014年度年股东大会审议。

  6、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构的议案》。

  本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  7、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了公司《2014年

  度内部控制自我评价报告》。

  根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、山东证监局、深圳证券交易所中小企业板上市公司相关法规政策规定的要求，监事会全体成员就公司2014年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：

  公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身的实际情况，积极完善公司法人治理体系，加大内部控制制度的完善和检查的工作力度，公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。报告期内，公司不存在违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。公司出具的2014年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会对此无异议。

  《公司2014年度内部控制自我评价报告》刊登在2015年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  8、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。

  经审核，监事会认为本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的行为符合相关法规和发行申请文件的规定，不存在改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常实施，符合全体股东的利益需要。同意公司以募集资金置换已投入自筹资金353,434,822.36元。

  本议案详见2015年4月24日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2015-030。

  9、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  经审核，监事会认为本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观公允的反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  本议案详见2015年4月24日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2015-031。

  特此公告。

  山东太阳纸业股份有限公司

  监 事 会

  二○一五年四月二十四日

  证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2015-034

  山东太阳纸业股份有限公司

  第五届董事会第二十二次

  会议相关事项独立董事意见的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2015年4月22日在公司办公楼会议室召开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等相关规章制度的有关规定，经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，对相关事项发表独立董事意见如下：

  一、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见

  经审核，我们认为，公司董事会提出的2014年度利润分配预案合法、合规，且符合《公司章程》及《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》相关规定。我们同意该利润分配预案，并同意提请公司2014年年度股东大会审议。

  二、关于公司续聘2015年度财务审计机构的独立意见

  鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所证券、期货相关业务执业资格，在公司2014年度审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守。为保持公司审计业务的连续性，我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的财务审计机构，并同意提请公司2014年年度股东大会审议。

  三、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及公司2014年度关联方资金占用情况的独立意见：

  根据《公司法》第16条、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38号）第41条和第77条、深交所《股票上市规则》第九章、深交所《中小企业板投资者权益保护指引》（深证上〔2006〕5号）第37条等的要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况及公司2014年度关联方资金占用情况进行了认真的检查和核实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：

  公司能严格遵循上述法律法规和《公司章程》等内控制度的有关规定，严格控制对外担保风险。报告期内公司发生的各项担保行为均已履行了相关审批程序。公司通过定期查阅被担保方财务状况和现场调查，严密关注被担保方资产状况，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，使公司对外担保风险处于可控范围之内。截止2014年12月31日止，公司没有为控股股东及其他关联方，任何非法人单位或个人提供担保。

  截止2014年12月31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56号文的规定，关联方之间发生的资金往来规模较小且价格公允，不存在与证监发[2003]56号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31日的违规关联方占用资金情况。

  四、独立董事关于 2014年度内部控制自我评价报告的独立意见

  按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，

  公司董事会出具了《2014年度内部控制的自我评价报告》，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的内控管理制度，我们认为：

  公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管规章的要求。公司内部控制制度能得到有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。同意公司编制并经董事会审核通过的《2014年度内部控制自我评价报告》。

  五、 独立董事关于公司及控股子公司2015年度日常关联交易额度及协议的事前审核及独立意见

  作为公司的独立董事，对公司及控股子公司2015年度日常关联交易事项进

  行了事前审核，发表意见如下：

  公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易系公司及控股子公司正常生产经营所需，对公司及控股子公司降低销售成本，开拓市场起到了积极作用。上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，并同意提请公司2014年年度股东大会审议。

  六、独立董事关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的独立意见

  公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金353,434,822.36元，其内容及程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，符合公司在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出的安排，且没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东的利益需要。同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金353,434,822.36元。

  七、独立董事关于会计政策变更的独立意见

  经核查，我们认为：公司依据财政部 2014 年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

  八、独立董事关于公司制定未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划的独立意见

  经核查，我们认为：公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素的基础上，制定了连续、稳定、科学的回报规划。本规划的制定有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。

  我们同意公司董事会制定的《未来三年（2015—2017 年）股东回报规划》，同意经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

  九、独立董事关于公司出资参股北京智度德普股权投资中心（有限合伙）的独立意见

  经核查，我们认为：公司已经建立了《对外投资管理制度》，对投资管理的内部控制较为健全。公司对本次对外投资行为进行了充分的前期论证,为董事会提供了可靠、充分的决策依据。本次对外投资行为完全按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。公司本次对外投资行为有利于拓宽公司的业务领域和发展空间，将有助于公司形成新的业务盈利增长点,符合公司的发展战略和全体股东的利益。

  公司独立董事：曹春昱、刘学恩、王晨明

  特此公告。

  山东太阳纸业股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月二十四日

  股票代码：002078 股票简称：太阳纸业 公告编号：2015-029

  山东太阳纸业股份有限公司

  2015年度日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）为了生产经营的需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定（以下简称“股票上市规则”），结合公司2014年度已发生的日常关联交易，对公司及控股子公司2015年日常关联交易情况进行了合理的估计，《关于公司及控股子公司2015年度日常关联交易额度及协议的议案》已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司2014年年度股东大会审议。现就公司2015年度全年将发生的日常关联交易预计如下：

  ■

  注：公司关联交易关联人万国纸业太阳白卡纸有限公司、山东国际纸业太阳纸板有限公司、山东万国太阳食品包装材料有限公司为共同股东控制下的合作公司，与公司发生的关联交易标的物相同，主要包括向合作公司销售纸浆、电、汽等。2014年度公司与万国纸业太阳白卡纸有限公司、山东国际纸业太阳纸板有限公司和山东万国太阳食品包装材料有限公司的关联交易额度分别为90,000万元、50,000万元和100,000万元，合计为240,000万元。2014年度，公司与上述三家合作公司发生的关联交易总额为173,854.15万元,不超过关联交易额度总额的上限。2015年度，公司拟与万国纸业太阳白卡纸有限公司、山东国际纸业太阳纸板有限公司、山东万国太阳食品包装材料有限公司分别签署90,000.00万元、 50,000.00万元、100,000.00万元的关联交易额度，合计240,000.00万元。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）山东圣德国际酒店有限公司（以下简称“圣德国际”）

  1、基本情况：

  注册资本：2050万元

  法定代表人：白懋林

  企业住所：兖州市兖颜公路北侧327国道西侧

  经营范围：住宿、餐饮、休闲、娱乐、健身、预包装食品销售、度假旅游经营项目的筹建；酒店管理、商务会议、商务接待、商务办公服务。（涉及许可经营的需凭许可证或批准文件经营）。

  (下转B115版)