证券时报多媒体数字报

  本公告在境内和香港同步刊登。本公告根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定在境内刊登。本公告乃依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.09(2)条及第13.10B条的披露义务及香港法例第571章《证券及期货条例》第XIVA部内幕消息条文而公布。

  §1 重要提示

  1.1中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1.2没有董事、监事、高级管理人员对本季度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

  1.3本公司第六届董事会第二十六次会议已审议通过本季度报告。副董事长张建恒先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事王占臣先生行使表决权；董事何士友先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事史立荣先生行使表决权；独立非执行董事魏炜先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立非执行董事谈振辉先生行使表决权。

  1.4本季度报告中的财务报表未经审计。本季度报告所载的财务资料乃根据中国企业会计准则编制。

  1.5本公司董事长侯为贵先生、财务总监韦在胜先生和会计机构负责人石春茂先生声明：保证本季度报告中的财务报表真实、准确、完整。

  1.6《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）为本公司的指定信息披露媒体，本公司所发布信息均以上述媒体刊登的为准。

  §2 公司基本情况

  2.1本公司及其附属公司（以下简称“本集团”）本报告期内经营活动总体状况的简要分析

  本报告期，全球电信行业的发展主要受益于4G网络规模部署、容量提升、性能优化、深度覆盖及其配套设备设施建设。而5G技术标准推进、管道流量价值经营、融合创新业务开展、安全与隐私平衡等成为行业热点问题。针对日益变化的电信行业，本集团发布M-ICT战略（释义请见2014年度报告词汇表）白皮书，通过白皮书详细阐述在万物移动互联时代下本公司的市场与产品定位，逐步实现M-ICT战略落地。国内市场方面，LTE FDD经营许可的发放促使整体网络设备投资进一步增加，伴随宽带中国战略的实施及现存有线宽带网络改造需求的增加，有线宽带网络进入较快发展阶段，与此同时，云计算及大数据应用、智慧城市、高端路由器的需求亦不断增长，本集团积极配合国内运营商及政企客户的网络建设计划，通过有竞争力的创新解决方案，保持市场优势地位。国际市场方面，本集团坚持人口大国及全球主流运营商战略，实现稳健经营、优质增长，并已与全球主流运营商建立更广泛的合作关系。

  2015年1-3月，本集团实现营业收入209.99亿元人民币，同比增长10.21%；实现归属于上市公司股东的净利润8.83亿元人民币，同比增长41.91%；基本每股收益为0.24元人民币。

  产品方面，本集团运营商网络营业收入同比增长8.92%，主要是由于无线通信系统、有线交换及接入系统、路由器及路由交换机等产品营业收入增长所致；手机终端营业收入同比增长6.97%，主要是由于4G手机终端营业收入增长所致；电信软件系统、服务及其他产品营业收入同比增长23.38%，主要是由于国际视讯及网络终端、国际服务营业收入增长所致。

  展望下一报告期，万物移动互联，将成为电信行业发展的主旋律，本集团将“以时代重构为契机，让信息创造价值”，聚焦“运营商、政企、消费者”三大主流市场，并围绕“新兴领域”布局。面向运营商市场，本集团将致力于提升管道的智能化程度，支撑电信运营商向信息运营商转型；面向政企网市场，本集团在提升企业运营效率的同时，积极推动各行业向“工业4.0”或“工业互联网”转型；面向消费者市场，本集团积极探索智能化技术、新型人机互动技术，并开拓家庭融合创新终端。

  2.2 主要会计数据及财务指标

  2.2.1本集团主要会计数据及财务指标

  ■

  ■

  ■

  非经常性损益项目

  单位：千元人民币

  ■

  2.2.2根据中国企业会计准则与香港财务报告准则编制的本集团2015年1-3月净利润及于2015年3月31日的股东权益完全一致。

  2.3本报告期末本公司股东总数及前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况

  ■

  公司前10名股东、前10名无限售条件股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 ( 否

  本公司无优先股

  §3重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  单位：千元人民币

  ■

  3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  3.2.1非标意见情况

  □适用 √不适用

  3.2.2公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

  □适用 √不适用

  3.2.3日常经营重大合同的签署和履约情况

  本报告期内，本公司未签署须以披露的重大合同，本报告期之前签署的重大合同在本报告期内的进展情况如下：

  ■

  3.2.4其他

  3.2.4.1本公司注册发行长期限含权中期票据

  为进一步促进本公司业务发展，优化债务结构，本公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行金额不超过90亿元人民币（含90亿元人民币）的长期限含权中期票据。长期限含权中期票据（以下简称“中期票据”）指发行人不规定到期期限但拥有赎回权与递延支付利息权、票据持有人通常不能要求清偿但可按约定取得利息的一种中期票据。

  上述事项已经本公司第六届董事会第二十次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过，具体情况请见本公司于2014年8月23日发布的《第六届董事会第二十次会议决议公告》及于2014年10月16日发布的《2014年第一次临时股东大会决议公告》。中国银行间市场交易商协会已接受本公司90亿元人民币中期票据的注册，具体情况请见本公司于2014年12月16日发布的《关于发行中期票据获准注册的公告》。

  2015年1月27日，本公司完成了2015年第一期中期票据的发行，发行金额为60亿元人民币，具体情况请见本公司于2015年1月28日发布的《关于中期票据发行结果的公告》。2015年2月6日，本公司完成了2015年第二期中期票据的发行，发行金额为15亿元人民币，具体情况请见本公司于2015年2月7日发布的《关于中期票据发行结果的公告》。

  3.2.4.2本公司为中兴香港或中兴荷兰提供担保情况

  为进一步优化本公司及其并表范围内子公司长短期债务结构，降低外币性资产与负债敞口，以合适的融资成本满足本公司中长期发展对营运资金的需求，本公司拟以全资子公司中兴通讯（香港）有限公司（以下简称“中兴香港”）或中兴通讯荷兰控股有限公司（以下简称“中兴荷兰”）为主体，在中国大陆境外进行中长期债务性融资（包括但不限于银行授信、发行债券等方式）。基于中兴香港及中兴荷兰现有的财务状况与资信等级，为获取优惠的债务性融资成本，本公司拟就前述债务性融资为中兴香港或中兴荷兰提供金额不超过2亿欧元（或等值其他货币，按本公司外币报表折算汇率计算）的连带责任保证担保。

  上述事项已经本公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，尚需2015年5月28日召开的2014年度股东大会审议，具体情况请见本公司于2015年3月26日发布的《第六届董事会第二十五次会议决议公告》及《关于为全资子公司提供担保的公告》。

  3.2.4.3本公司“股票期权激励计划”相关情况

  本公司实施的股票期权激励计划旨在进一步完善本公司的治理架构，健全本公司的激励机制，提升本公司经营管理层及核心人才的忠诚度及责任感，稳定人才，以促进本公司持续发展，确保实现发展目标。本公司实施的股票期权激励计划已经国务院国资委、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）等监管机构以及本公司薪酬与考核委员会、董事会、监事会和股东大会的审批。2013年10月31日召开的本公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》，确定2013年10月31日（星期四）为授予日，向1,528名激励对象授予10,298.9万份股票期权。本公司实施的股票期权激励计划的具体情况请见本公司2014年度报告重要事项之（五）本公司股票期权激励计划的实施情况及影响。

  本报告期内，本公司股票期权激励计划正常执行中。

  3.2.4.4本公司公司债券情况

  为了满足本公司营运资金需求，进一步改善债务结构，降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，经2012年3月8日、2012年4月11日分别召开的本公司第五届董事会第二十六次会议、本公司2012年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2012]754号文核准，本公司获准向社会公开发行面值不超过60亿元人民币（含60亿元人民币）的公司债券，发行价格为每张100元人民币，票面利率为4.20%，期限为3年，采取网上面向社会公众投资者公开发行以及网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行。本次发行公司债券于2012年7月16日在深圳证券交易所挂牌上市，债券代码“112090”，债券简称“12中兴01”。

  公司债券已于2014年6月13日完成2014年付息工作，付息金额共计2.52亿元人民币（含税），具体情况请见本公司于2014年6月5日发布的《2012年公司债券（第一期）2014年付息公告》。

  截至2015年3月31日，公司债券持有人数为271人，前十名持有人情况如下：

  ■

  3.2.4.5本报告期内重大诉讼及仲裁事项情况

  本报告期内，本集团无重大诉讼及仲裁事项，本报告期之前发生的非重大诉讼及仲裁事项在本报告期内的进展情况请详见本公司2014年度报告重要事项部分。

  3.2.4.6本报告期内日常关联交易的实际执行情况

  下表所填列的关联交易为《深圳证券交易所股票上市规则》界定的且达到对外披露标准的关联交易。

  ■

  ■

  注1：该金额为2015年1月1日至3月31日期间每日存款金额预计最高结余（本金连利息）；

  注2：中兴集团财务2015年度向中兴和泰及其控股子公司提供结算服务，且用于结算的资金将仅限于中兴和泰及其控股子公司在中兴集团财务公司存放的现金存款，该结算服务不收取手续费。

  3.3本公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  本公司控股股东中兴新与本公司于2004年11月19日签署了《避免同业竞争协议》，中兴新向本公司承诺，中兴新将不会，并将防止和避免其任何其他下属企业，以任何形式（包括但不限独资经营、合资或合作经营以及直接或间接拥有其他公司或企业的股票或其他权益，但通过中兴通讯除外）从事或参与任何对本公司现有或将来业务构成竞争之业务；若中兴新和/或其任何下属企业在任何时候以任何形式参与或进行任何竞争业务的业务或活动，中兴新将立即终止和/或促成其有关下属企业终止该等竞争业务的参与、管理或经营。

  中兴新于2007年12月10日承诺：若计划未来通过证券交易系统出售所持本公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达5%以上的，中兴新将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售提示性公告。

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  3.5其他需说明的重大事项

  3.5.1证券投资情况及持有其他上市公司股权情况

  1. 证券投资情况

  （1）本报告期末证券投资情况

  单位：万元人民币

  ■

  注1：中国全通（控股）有限公司（以下简称“中国全通”）为在香港联交所上市的公司。本公司全资子公司中兴香港购买中国全通可换股债券的初始投资金额约为2.015亿元港币，以2013年1月31日本公司外币报表折算汇率（即港币兑人民币1:0.80941）折算约为1.631亿元人民币。

  注2：本公司全资子公司中兴香港购买中国全通可换股债券的初始投资金额约为3.500亿元港币，以2015年2月28日本公司外币报表折算汇率（即港币兑人民币1:0.80839）折算约为2.829亿元人民币；本报告期期末账面价值约为3.500亿元港币，以2015年3月31日本公司外币报表折算汇率（即港币兑人民币1:0.80018）折算约为2.801亿元人民币。

  （2）证券投资情况说明

  本公司已于2012年11月16日召开的第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于中兴香港认购中国全通(控股)有限公司股份及可换股债券的议案》,据此，本公司全资子公司中兴香港于2012年11月16日与中国全通签署《有关中国全通(控股)有限公司（CHINA ALL ACCESS (HOLDINGS) LIMITED）之股份及可换股债券认购协议》。2013年1月15日中兴香港已认购中国全通发行的本金额为2.015亿元港币的可换股债券，总现金代价为2.015亿元港币。2015年1月14日，中兴香港对持有的中国全通2.015亿元港币可换股债券以每股2.186元港币进行债转股交易，获得中国全通92,177,493股股份。

  本公司已于2014年12月23日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于中兴香港认购中国全通(控股)有限公司可换股债券的议案》，据此，本公司全资子公司中兴香港于2014年12月23日与中国全通签署《有关中国全通(控股)有限公司（CHINA ALL ACCESS (HOLDINGS) LIMITED）之可换股债券认购协议》，拟认购中国全通本金面值为350,000,000元港币、年息为6%、分两年偿还的可换股债券。2015年2月26日，中兴香港已完成认购中国全通3.5亿元港币的可换股债券。

  截至本报告期末，中兴香港持有中国全通3.5亿元港币的可换股债券，中兴香港对持有的可换股债券按其他应收款、其他非流动资产核算，并将利息收入计入当期损益。

  2. 持有其他上市公司股权情况

  （1）本报告期末持有其他上市公司股权情况

  单位：万元人民币

  ■

  注1：惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“硕贝德”）和深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“共进股份”）相关数据均以深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（以下简称“中和春生基金”）为会计主体填写。注2：中兴香港购买中国全通股票的初始投资金额约为2.015亿元港币，以2013年1月31日本公司外币报表折算汇率（即港币兑人民币1:0.80941）折算约为1.631亿元人民币；本报告期期末中兴香港持有中国全通股票的账面价值约为4.000亿元港币，以2015年3月31日本公司外币报表折算汇率（即港币兑人民币1:0.80018）折算约为3.201亿元人民币。

  （2）持有其他上市公司股权情况说明

  A、持有硕贝德股票

  截至本报告期末，本公司与深圳市中兴创业投资基金管理有限公司（以下简称“中兴创投”）合计持有中和春生基金31%股权，中和春生基金是本公司合并范围内合伙企业。截至本报告期末，中和春生基金持有深圳证券交易所创业板上市公司硕贝德480万股（硕贝德2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后），占硕贝德股份总额的2.14%。

  B、持有共进股份股票

  截至本报告期末，本公司与中兴创投合计持有中和春生基金31%股权，中和春生基金是本公司合并范围内合伙企业。截至本报告期末，中和春生基金持有上海证券交易所主板上市公司共进股份1,037.15万股，占共进股份股份总额的3.46%。

  C、持有中国全通股票

  本公司全资子公司中兴香港于2012年11月16日与中国全通签署《有关中国全通(控股)有限公司（CHINA ALL ACCESS (HOLDINGS) LIMITED）之股份及可换股债券认购协议》。2013年1月15日中兴香港认购中国全通配发及发行的11,200万股股份，总现金代价为2.015亿元港币。

  中兴香港对持有的中国全通可换股债券进行转股交易的具体情况请见本节证券投资情况说明。

  截至本报告期末，中兴香港持有中国全通13,889.35万股，约占中国全通股份总额的8.25%，中兴香港对持有的股票按可供出售金融资产核算，并按公允价值计量确认资本公积。

  3. 本报告期内，除上述事项，本集团不存在参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等非上市金融企业及买卖其他上市公司股份等证券投资情况。

  3.5.2本报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  本报告期内，本公司接待投资者调研共计4次，其中，接待机构投资者数量为7家，没有接待个人投资者或其他对象调研，具体情况请见下表。本公司没有向投资者披露、透露或泄露未公开重大信息。

  ■

  3.6衍生品投资情况

  单位：万元人民币

  ■

  注1：衍生品投资情况按照银行以及衍生品投资类型进行分类；

  注2：报告期末净资产取值为报告期末归属于上市公司股东的净资产；

  注3：利率掉期因采用套期保值会计处理，其报告期损益计入资本公积。

  3.7 2015年第一季度内部控制建设实施情况

  本报告期内，公司内控及审计部主要对2014年度内部控制工作进行总结并制定2015年度内部控制工作计划，对公司重要内部控制业务进行审计及整改，具体工作有：

  1. 公司内控及审计部根据公司2014年度内部控制工作实施情况及2015年度内部控制工作计划，编制完成《公司关于内控及审计二〇一四年度工作总结及二〇一五年度工作计划》的报告，并分别向公司审计委员会及董事会汇报。

  2. 公司内控及审计部根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求对公司2014年度内部控制有效性进行了评价，完成《公司二〇一四年度内部控制评价报告》，并分别提交公司审计委员会及董事会审议通过。

  3. 公司内控及审计部牵头，根据深圳证监局《上市公司内审自查参考指南》，完成了公司内审自查工作。

  4. 公司内控及审计部对公司2014年开展的衍生品投资的合规性进行了检查，并出具审计报告，向公司审计委员会及董事会汇报。

  5. 公司积极配合外部审计机构开展内部控制审计工作，组织落实外部审计机构向公司提出的管理建议。

  3.8本季度报告分别以中文及英文编制，发生歧义时，以中文版本为准。

  中兴通讯股份有限公司

  董事长：侯为贵

  2015年4月24日

  证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201518

  中兴通讯股份有限公司

  第六届监事会第二十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2015年4月9日以电子邮件及电话通知方式向公司全体监事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第六届监事会第二十次会议的通知》。2015年4月23日，公司第六届监事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）以现场会议方式在公司深圳总部召开。本次会议由监事会主席谢大雄先生主持，应到监事5名，实到监事4名，委托他人出席监事1名（监事常青先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托监事会主席谢大雄先生行使表决权。），符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  本次会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过《公司二○一五年第一季度报告》，并发表如下意见：

  经审核，监事会认为董事会编制和审议中兴通讯股份有限公司二○一五年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司等监管机构的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《公司关于与中兴和泰签订<房地产及设备设施租赁框架协议>的日常关联交易议案》。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《公司关于与中兴和泰签订酒店服务<采购框架协议>的日常关联交易议案》。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  中兴通讯股份有限公司监事会

  2015年4月24日

  证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201519

  中兴通讯股份有限公司

  关于二○一四年度股东大会

  增加临时提案的补充通知

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）已于2015年3月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《中兴通讯股份有限公司关于召开二○一四年度股东大会的通知》（以下简称“原《通知》”），公告了公司召开二○一四年度股东大会的时间、地点、审议事项等有关事宜。

  2015年4月23日，公司董事会收到公司股东深圳市中兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新”；截至2015年4月23日，中兴新持有公司1,058,191,944股A股股票，占公司股份总数的30.78%）提交的一个临时提案，要求公司董事会将该等提案提交二○一四年度股东大会审议，具体如下：

  15、关于选举独立非执行董事的议案

  中兴通讯董事会已于2015年4月23日召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过《关于提名独立非执行董事候选人的议案》，具体内容详见与本通知同日公告的《中兴通讯股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议公告》。

  中兴新提请中兴通讯股东在将于2015年5月28日召开的二○一四年度股东大会上，通过普通决议案批准《关于选举独立非执行董事的议案》的相关事项，具体如下：

  由于本公司第六届董事会独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生最初担任本公司独立非执行董事的任职时间为2009年7月22日，按照中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定“独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年”，曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生任期将于2015年7月21日满六年且任职到期；为满足相关法律法规及《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）对独立非执行董事成员占董事会成员比例的要求，公司第六届董事会提名陈少华先生、吕红兵先生、Bingsheng Teng（滕斌圣）先生为公司第六届董事会独立非执行董事候选人，任期自2015年7月22日起至公司第六届董事会任期届满时（即2016年3月29日）止。（上述独立非执行董事候选人的简历请见与本通知同日公告的《中兴通讯股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议公告》）

  根据《公司章程》的相关规定，该项议案将采用累积投票方式对每个独立非执行董事候选人进行逐个表决。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第102条规定“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项”及《公司章程》第78条规定“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”公司董事会对上述临时提案进行了审查，认为中兴新具有提出临时提案的资格，且上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司董事会同意按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定将上述临时提案提交公司二〇一四年度股东大会审议。鉴于此，公司二〇一四年度股东大会审议的议案将增加至十五项，具体如下：

  1、公司二○一四年年度报告（含经境内外审计机构审计的公司二○一四年年度财务报告）；

  2、公司二○一四年度董事会工作报告；

  3、公司二○一四年度监事会工作报告；

  4、公司二○一四年度总裁工作报告；

  5、公司二○一四年度财务决算报告；

  6、公司拟申请综合授信额度的议案；

  7、公司关于聘任二○一五年度境内外审计机构的议案；

  8、公司关于申请二○一五年衍生品投资额度的议案；

  9、关于为境外子公司债务性融资提供担保的议案；

  10、关于与关联方摩比天线签订金融服务协议的日常关联交易议案；

  11、关于修订与关联方摩比天线2015年采购原材料的日常关联交易最高累计交易金额的议案；

  12、二○一四年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

  13、关于拟注册发行超短期融资券的议案；

  14、关于公司申请二○一五年度一般性授权的议案；

  15、关于选举独立非执行董事的议案。

  除增加上述临时提案外，原《通知》中列明的公司二〇一四年度股东大会的召开时间、地点、召开方式、股权登记日等事项均保持不变，更新后的《中兴通讯股份有限公司二〇一四年度股东大会通知（完整版）》与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。经修订的《表决代理委托书》请见附件。

  特此公告。

  中兴通讯股份有限公司董事会

  2015年4月24日

  附件：

  ZTE CORPORATION

  中兴通讯股份有限公司

  (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

  二○一五年五月二十八日（星期四）举行之

  中兴通讯股份有限公司二○一四年度股东大会之表决代理委托书1

  （经修订）

  ■

  本人/我们3

  地址为

  身份证号码

  股东账户

  （须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（“公司”）之股东，兹委任大会主席或4

  地址为

  身份证号码

  为本人/我们之代理，代表本人/我们出席于二○一五年五月二十八日（星期四）上午九时正在公司深圳总部四楼大会议室[地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼；电话：+86(755)26770282]举行之公司二○一四年度股东大会（以下简称“年度股东大会”）及其任何续会，并按以下指示代表本人/我们就关于召开二○一四年度股东大会的通知（以下简称“年度股东大会通知”）所载之决议案投票。若无指示，则本人/我们之代理可自行酌情投票表决。

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  日期﹕二○一五年_________月_________日 签署7﹕

  附注﹕

  1. 注意﹕请 阁下委任代表前，首先审阅与于2015年3月26日公告的二○一四年年度报告。二○一四年年度报告包括二○一四年度董事会报告及二○一四年度经审核的财务报表供股东审阅。

  2. 请填上与本表决代理委托书有关以阁下名义登记之股份数目。如未有填上数目，则本表决代理委托书将被视为与公司已发行股本中所有以阁下名义登记之公司内资股股份有关。

  3. 请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。

  4. 如拟委任大会主席以外人士为代理，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下委任之代理之姓名及地址。股东可委任一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为公司股东。委任超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。

  5. 注意﹕阁下如欲投票赞成，请在“赞成”栏内填上“(”号。阁下如欲投票反对，请在“反对”栏内填上“(”号。阁下如欲投票弃权，请在“弃权”栏内填上“(”号。如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情投票。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除年度股东大会通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈年度股东大会之任何决议案自行酌情投票。

  6. 注意﹕本次股东大会对于议案15的第15.1至第15. 3子议案的表决（即对于独立非执行董事的选举）采用累积投票制，具体方式为：对于该三项子议案阁下持有数量为阁下所代表之股份数目三倍的表决票数，阁下可将该等票数全部或部分投给该三项子议案下三名候选人或其中一人或多人，阁下亦可选择放弃投票，但阁下投出的票数累计不得超过阁下所代表之股份数目的三倍。否则，阁下就该等子议案的投票全部无效，视为放弃表决权。

  请阁下明确指示欲投给每一名候选人之票数或放弃投票，并填写于上述表格中相对应议案所在之栏；如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情填写相应票数。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除年度股东大会通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈年度股东大会并需采用累积投票制之任何决议案自行酌情投票。

  7. 本表决代理委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

  8. 若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于年度股东大会上就该等股份投票（不论亲身或委任代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委任代表出席年度股东大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。

  9. 内资股股东最迟须于年度股东大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码﹕518057）方为有效。

  10. 重要提示：如阁下已交回2015年3月26日公告的原表决代理委托书，则务请注意：

  (i) 阁下在年度股东大会指定召开时间二十四小时前向公司交回经修订的表决代理委托书将撤销及取替阁下之前交回之原表决代理委托书。而经修订的表决代理委托书（若填写正确无误）即视作阁下交回之有效表决代理委托书。

  (ii) 若阁下未能在年度股东大会指定召开时间二十四小时前向公司交回经修订的表决代理委托书，已交回的原表决代理委托书（若填写正确无误）仍然有效。对于原表决代理委托书上未载列的有关委任陈少华先生、吕红兵先生、Bingsheng Teng（滕斌圣）先生为本公司独立非执行董事之决议案，如无任何指示，持有原表决代理委托书的阁下的授权代表有权自行酌情表决。

  （本表决代理委托书原件及复印件均为有效）

  （下转B126版）