证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  报告期内受国内外石油装备与服务市场低迷影响，公司实现营业收入6.71亿元，同比有一定下滑；归属于上市公司股东净利润总额6084万元，盈利能力稳中有升。

  1、主营业务构成情况： 单位：元

  ■

  2、报告期内主要业务回顾：

  报告期内重点研发项目得到了积极推进，国家重大科学仪器设备开发项目“随钻地质油气多参数分析仪”按计划取得阶段性成果；研制生产了多款高端分流器及闸板防喷器，及时满足市场需求；成功研制了1,500米双管立式采油树和水下控制模块原理样机，海工装备的开发能力得到了进一步加强。

  积极布局海外市场。美国子公司开始进入快速发展通道；高端防喷器、油品仪器市场在泛俄地区得到了有效开拓；在俄罗斯及迪拜两地筹建了子公司，为未来在重点国际市场的营销及业务辐射建立了良好的平台。

  在国内加大煤层气、页岩气等非传统市场开拓力度的同时，积极推进对外合作，与专业生产高端MWD产品的英国 ENTEQ公司正式开展业务合作，为下一步MWD高端市场的开拓打下基础。

  控股收购杭州丰禾石油科技有限公司60%股权，通过外延式扩张加快了进入测井仪器制造领域的步伐，有效提升了核心竞争力。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  与上年度相比，本期新增合并单位1家，为公司本期新并购取得的控股子公司——杭州丰禾石油科技有限公司。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  √ 适用 □ 不适用

  董事会的说明

  1、非标准无保留审计意见涉及事项的基本情况

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司2014年度财务报表进行审计，并于2015年4月21日出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2014年12月31日的合并及公司财务状况以及2014年度合并及公司的经营成果和现金流量。

  强调事项段的内容

  “我们提醒贵公司财务报表使用者关注，贵公司在财务报表附注十一披露的重大内部控制缺陷，可能对公司经营产生一定的风险。”

  2、公司董事会对该事项的说明

  上文提到的“公司在财务报表附注十一披露的重大内部控制缺陷”是指公司在2014年度内部控制评价中认定公司存在以下两项非财务报告重大缺陷，具体情况如下：

  （1）公司下属全资子公司上海神开石油设备有限公司、上海石油科技有限公司存在部分先开票后发货的交易情形，并已按开票情况足额缴纳了相应税款。虽然开票与发货时间不一致，但公司先开票后发货的业务均签订了购销合同，且公司以实际发货作为确认收入的依据，并未隐瞒、虚构公司的真实经营状况,该缺陷并未对财务报表造成影响。

  公司将立即制定相关制度对此类交易情形加强控制，杜绝此类业务再次发生，并且在2015年内对已发生的先开票后发货的业务完成发货。

  （2）公司全资子公司的下属公司在海外开展业务时，涉及14.30万美元在换汇过程中未通过规定渠道兑换，但公司将兑换所得均用于在当地的经营支出，未对公司2014年度的利润产生影响。

  公司将立即在原有的流程制度上进行完善，制定更加严格的规章制度，对公司海外业务进行严格监督以规范经营行为，确保公司在海外开展业务时，遵守所在国的外汇管理制度及其他法律法规，杜绝此类重大缺陷再次发生。

  3、该事项对上市公司财务报告的影响程度

  上述两项重大缺陷均为非财务报告内部控制重大缺陷，不影响公司2014年12月31日的合并及公司财务状况以及2014年度合并及公司的经营成果和现金流量。

  公司已就上述涉及事项明确了整改计划，公司将细化有关内部控制制度，提高公司内部控制的完善性，执行的有效性，消除此类潜在风险。并对未来公司的财务报表不会产生任何影响。

  监事会意见

  监事会认为：董事会关于审计报告非标准无保留意见涉及事项的说明符合公司实际情况，虽然上述两项非财务报告重大缺陷未对公司财务报表造成影响，但存在对公司经营产生一定风险的可能，监事会将全力支持董事会和管理层采取切实有效的措施积极整改，并将在此方面加强监督杜绝此类事项再次发生。

  监事会同意董事会关于审计报告非标准无保留意见涉及事项的说明。

  上海神开石油化工装备股份有限公司

  法定代表人：顾正

  2015年4月23日

  证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2015-010

  上海神开石油化工装备股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为了提高闲置募集资金的使用效率，上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用任一时点最高额度不超过20,000万元闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资理财产品。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《公司章程》等有关规定，该事项尚须提交公司股东大会审议批准。

  一、公司募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]647号文核准，公司于2009年7月28日向社会公开发行人民币普通股（A股）4,600万股，每股面值1.00 元，发行价格为每股15.96 元。募集资金总额73,416万元，扣除发行费用 3,416.84万元，实际募集资金净额 69,999.16 万元。公司首次公开发行股票募集资金已于2009年 7 月 31 日全部到位，业经立信会计师事务所有限公司信会师报字（2009）第11632号验资报告验证。

  二、募集资金的使用情况及闲置原因

  2014年募集资金账户获取利息减除手续费后净收入737.22万元，实际可使用募集资金32,659.24万元，2014年度公司共使用募集资金6,388.31万元，其中：投资石油化工装备高科技产品生产基地发展项目4,139.81万元、上海神开石油科技有限公司购买设备248.50万元、购买杭州丰禾60%股权支付2,000万元。截至2014年12月31日止，公司募集资金专用账户余额26,270.93万元。

  由于规划的地铁8号线紧靠原研发中心大楼和测试中心大楼，距离只有20多米，建筑方案被迫进行重新设计，两栋大楼主体合并成一栋，设计方案由原来与地铁平行的东西朝向改为南北朝向，并涉及对建筑高度指标进行调整，导致该项目2012年11月份开始实施，目前该大楼主体结构已经完工，正在进行内部装修。此外由于受金融危机影响，部分项目情况发生变化，为确保项目收益率，需要对项目重新评估、论证，调整实施方案，故在项目实施期间出现闲置募集资金。

  三、本次使用闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况

  1、理财产品品种：

  为了控制风险，公司投资的银行理财产品发生主体为商业银行并出具保本承诺，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品。

  2、投资期限：

  使用闲置募集资金投资银行理财产品期限不得超过十二个月。

  3、投资额度：

  购买短期保本型银行理财产品，任一时点最高额度不超过20,000万元。

  4、实施方式：

  在额度范围内公司股东大会授权董事会行使该项投资决策权并由董事长签署相关合同，具体按公司《投资理财管理制度》实施。

  5、信息披露

  公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时披露理财产品的投资范围、额度、期限、收益、收益分配方式、保本承诺等基本信息，公司将在定期报告中披露购买理财产品的具体情况。

  6、决议有效期

  自股东大会审议通过之日起一年内有效。

  四、投资风险及风险控制

  尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

  1、公司财务部将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

  2、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

  3、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和投资理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  五、投资对公司的影响

  1、公司本次使用部分闲置募集资金，投资保本型银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响使用募集资金项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。

  2、通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

  六、保荐人意见

  保荐人对公司本次使用闲置募集资金购买银行理财产品的事项无异议，在该事项通过公司股东大会审议之后可以实施。

  七、独立董事意见

  独立董事同意公司董事会使用部分闲置募集资金进行投资银行理财的决议，并同意提交股东大会审议。

  八、监事会意见

  监事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意将该议案提交2014年度股东大会表决。

  特此公告。

  上海神开石油化工装备股份有限公司

  董事会

  2015年4月23日

  证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2015-011

  上海神开石油化工装备股份有限公司

  关于使用自有资金购买保本型

  银行理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司为实现资金收益最大化，保障股东利益，在确保公司正常经营开展的前提下，拟利用任一时点最高额度不超过8,000万元自有资金购买银行保本型理财产品。

  根据《公司章程》的有关规定，该事项尚须提交公司股东大会审议批准。

  一、本次使用自有资金投资银行理财产品的基本情况如下：

  1、理财产品品种：

  公司投资的银行理财产品发生主体为商业银行并出具保本承诺，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品。

  2、投资期限：

  使用自有资金投资银行理财产品期限不得超过十二个月。

  3、投资额度：

  任一时点最高额度不超过8,000万元。

  4、实施方式：

  在额度范围内公司股东大会授权董事会行使该项投资决策权并由董事长签署相关合同，具体按公司《投资理财管理制度》实施。

  5、决议有效期：

  自股东大会审议通过之日起一年内有效。

  二、投资风险及风险控制

  尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

  1、公司财务部负责投资理财的运作和管理，并指定专人负责投资理财的调研、洽谈、评估，确定具体的投资配置策略、理财品种，执行具体操作事宜；

  2、公司审计部负责对投资理财的审计与监督，每个会计年度末应对所有投资理财项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项理财产品可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

  3、独立董事、监事会有权对公司购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  三、投资对公司的影响

  公司本次利用暂时闲置资金购买保本型银行理财产品不会影响公司主营业务的正常发展。通过进行适度的低风险保本型短期理财，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

  特此公告。

  上海神开石油化工装备股份有限公司

  董事会

  2015年4月23日

  证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2015-012

  上海神开石油化工装备股份有限公司

  关于会计政策及会计估计变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年4月21日审议通过了《关于会计政策及会计估计变更的议案》。根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，本次会计政策和会计估计变更无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

  一、变更日期：2015年1月1日。

  二、变更内容：增加“关联方应收款项”的信用风险组合，并将上市公司及下属各全资子公司相互间的应收款项纳入该信用风险组合，对此组合的应收账款和其他应收款均不计提坏账准备。

  三、变更原因：由于公司具备对下属全资子公司100%实际控制权，且受公司内部控制制度规范，发生坏账风险的可能性很低，将该类应收款项单独列示并不再计提坏账准备，更能真实反映公司的坏账风险。

  四、对合并报表的影响：由于公司合并报表编制时均已对上述关联方的内部交易和往来余额进行了充分的内部抵减，本次变更无需对历年合并报表进行调整，对尚未披露的最近一个报告期合并报表亦无任何影响。

  五、董事会关于会计政策及会计估计变更合理性的说明

  董事会认为：本次会计政策及会计估计变更符合《企业会计准则》的规定。受公司内部控制规范，公司及下属各全资子公司相互间的应收款项发生坏账风险的可能性很低。增加“关联方应收款项”的信用风险组合，对此组合的应收账款和其他应收款不计提坏账准备，符合目前公司会计处理实务，更能真实反映公司的坏账风险，且对历年及尚未披露的最近一个报告期合并报表均无任何影响。同意公司本次会计政策和会计估计的变更。

  六、独立董事意见

  独立董事就本次会计政策及会计估计变更事项与公司进行了充分沟通了解，并查阅了公司有关制度以及财务资料，认为本次变更不违反相关会计准则，能真实反映公司的坏账风险，对历年及尚未披露的最近一个报告期合并报表均无任何影响。决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，我们同意公司本次会计政策和会计估计的变更。

  七、监事会意见

  监事会经过审议认为：本次会计政策及会计估计变更理由充分，对历年及尚未披露的最近一个报告期合并报表无任何影响，符合公司的实际情况。决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东合法权益的情况。

  特此公告。

  上海神开石油化工装备股份有限公司

  董事会

  2015年4月23日

  证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2015-015

  上海神开石油化工装备股份有限公司

  关于为全资子公司申请银行

  授信提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”或“神开股份”）董事会于2015年4月21日审议通过了《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》。根据《公司章程》的规定，此次担保事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

  随着公司经营的不断发展，为了保证公司国际贸易业务的扩展和生产的正常运行，针对全资子公司上海神开石油设备有限公司（以下简称“设备公司”）近期的融资需求，授权设备公司以下融资额度（含借款、进出口贸易、票据业务等），并由神开股份出具信用担保，具体内容如下：

  单位：万元

  ■

  二、被担保方基本情况

  上海神开石油设备有限公司为公司的全资子公司，注册地点为上海市闵行区浦星公路1769号，法定代表人李芳英，注册资本17,439万元，主营业务为：石油专用仪器仪表、石油专用设备、石油钻采设备及配件，套管头、油管头及配件的研究、设计、制造、销售、安装，并提供上述领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。

  2014年度（经立信会计师事务所审计）设备公司的资产总额86,181万元、负债总额54,588万元、资产负债率63.34%、净资产31,593万元、营业收入51,374万元、利润总额3,990万元、净利润3,510万元。

  三、担保的主要内容

  担保方为上海神开石油化工装备股份有限公司，被担保方为上海神开石油设备有限公司，担保方式为连带责任，担保期限为1年（自银行批准授信之日起）。由于被担保方设备公司后续的融资金额将视其实际经营需求和最终各家银行审批的授信额度为准，神开股份保证其中单笔担保协议的金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。

  四、董事会意见

  设备公司为公司全资子公司，随着公司国际贸易业务逐年增加，对国际金融工具需求和国际贸易结算业务也会随之增加，为满足业务发展对资金的需求向银行申请综合授信，公司同意为其提供担保。本次银行综合授信将有利于设备公司公司的经营发展，符合公司整体利益。公司为设备公司提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

  五、独立董事意见

  本次担保的对象为公司的全资子公司，该公司财务状况稳定、经营情况良好，具有偿付债务的能力，公司为其提供担保的风险在可控范围内。本次申请的额度与设备公司2015年的经营目标相适应，且授信额度并不等于公司实际贷款额度，上述担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司本次的担保事项。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2014年末，公司及控股子公司无对外担保事项，公司对控股子公司担保余额为人民币6,330.69万元。在本次担保生效后，公司对控股子公司合计担保额度为人民币18,000万元，占公司最近一期（2014年末）经审计净资产的15.12%。公司无逾期担保的情形。

  特此公告。

  上海神开石油化工装备股份有限公司

  董事会

  2015年4月23日

  证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2015-018

  上海神开石油化工装备股份有限公司

  关于举行2014年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）《2014年度报告》及《摘要》已于2015年4月24日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网和指定的媒体《证券时报》、《中国证券报》。

  为使投资者能够进一步了解公司的生产经营等情况，公司将于2015年4月28日（星期二）下午15：00－17：00，在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年度报告网上说明会。

  本次年度报告说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长顾正先生、公司副董事长李芳英女士、财务总监方慧珍女士、董事会秘书顾冰先生、独立董事靳庆鲁先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  上海神开石油化工装备股份有限公司

  董事会

  2015年4月23日

  证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2015-019

  上海神开石油化工装备股份有限公司

  关于公司股票复牌暨定期报告披露的

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）《2014年度报告》及《2015年第一季度报告》将于2015年4月24日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网和指定的媒体《证券时报》、《中国证券报》，请投资者注意查阅。

  经公司申请，公司股票自2015年4月24日开市起复牌。

  特此公告。

  上海神开石油化工装备股份有限公司

  董事会

  2015年4月23日

  证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2015-008

  上海神开石油化工装备股份有限公司

  第三届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届董事会第四次会议通知于2015年4月3日以电话和电子邮件相结合的方式发出，会议于2015年4月21日在上海市闵行区浦星公路1769号公司三楼会议室以现场会议形式召开。会议应出席董事9名，到会出席董事8名，委托出席董事1名（董事王祥伟先生因公务出差无法参加本次董事会，委托董事袁建新先生出席），公司监事会主席蒋赣洪先生、财务总监方慧珍女士列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  本次会议由董事长顾正先生召集和主持，经过认真审议，通过了如下决议：

  一、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度总经理工作报告》。

  二、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度董事会工作报告》。

  本工作报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  《2014年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2014年度报告》全文相关章节。

  公司独立董事管彤贤先生、周佰修先生、靳庆鲁先生提交了年度工作报告，并将在公司2014年度股东大会上述职。述职报告的详细内容请见2015年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

  三、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度财务决算报告》。

  2014年度公司财务决算情况如下：

  1、营业收入：全年实现营业收入67,138.68万元，比上年度的76,466.51万元，下降12.20%；

  2、净利润：全年实现利润总额6,587.22万元，归属于母公司所有者的净利润6,084.09万元,比上年度的5,665.02万元，增加7.40%；

  3、资产、负债及权益：2014年末资产总额189,650.56万元,比上年末增加19.36%；负债总额65,413.50万元，资产负债率34.49%；归属于母公司股东权益124,237.06万元，加权平均净资产收益率5.17%，基本每股收益0.19元。

  上述财务指标已经立信会计师事务所审计。

  此议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于下属子公司2014年度利润分配方案的议案》。

  根据公司下属五家全资子公司2014年度经营状况，决定下属五家子公司2014年度利润分配方案如下：

  上海神开石油设备有限公司2014年实现净利润35,099,595.86元，按法定比例计提法定盈余公积金后，本次分配至股份公司的金额为31,589,636.27元；

  上海神开石油科技有限公司2014年实现合并净利润24,320,002.48元，按法定比例计提法定盈余公积金后，本次分配至股份公司的金额为21,888,002.23元；

  上海神开石油仪器有限公司2014年实现净利润6,382,872.78元，按法定比例计提法定盈余公积金后，本次分配至股份公司的金额为5,744,585.50元；

  Shenkai petroleum LLC(美国子公司) 2014年实现净利润折合人民币1,210,297.55元，上海神开密封件有限公司2014年实现净利润317,791.95元，均按法定比例计提法定盈余公积金后，暂不进行分配。

  本次下属全资子公司合计分配至股份公司的净利润为59,222,224.00元。

  五、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

  为保持生产经营持续稳健增长，董事会提出2014年度利润分配预案如下：

  以公司2014年12月31日总股本316,443,173股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），并每10股以资本公积金转增1.5股，共分配现金股利31,644,317.30元，资本公积转增股本47,466,476股。实施分配后，母公司剩余未分配利润78,547,681.57元转入下年度；(注：剩余未分配利润未包含公司所属子公司按本次董事会决议分配至母公司的2014年度投资收益59,222,224.00元)；公司资本公积金余额为479,254,508.69元。

  以上利润分配预案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  六、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于2014年度非财务报告内部控制重大缺陷的专项说明》。

  上述报告内容请见2015年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

  七、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于审计报告非标准无保留意见涉及事项的专项说明》。

  公司监事会、独立董事分别就上述说明发表了意见。

  上述报告内容请见2015年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

  八、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  公司独立董事就2014年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见。

  立信会计师事务所对公司2014年度募集资金存放和使用情况出具了鉴证报告；上海华信证券有限责任公司就公司募集资金2014年度存放与使用情况出具了专项核查报告。

  上述报告内容请见2015年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

  九、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度公司内部控制自我评价报告》。公司监事会、独立董事分别就内部控制自我评价报告发表了意见。

  上述报告具体内容请见2015年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

  十、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2014年度报告》及其《摘要》。

  公司《2014年度报告摘要》请见2015年4月24日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)；公司《2014年度报告》请见2015年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

  《2014年度报告》及其《摘要》尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  十一、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》。

  独立董事就该事项发表了独立意见。

  该议案公告全文请见2015年4月24日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)

  十二、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》。

  为了提高闲置募集资金的使用效率，公司拟使用任一时点最高额度不超过20,000万元闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资理财产品，产品期限不得超过十二个月。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  该议案公告全文请见2015年4月24日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)

  十三、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案》：

  公司拟使用任一时点最高额度不超过8000万元闲置自有资金适时投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资理财产品，产品期限不得超过十二个月。

  根据《公司章程》的有关规定，本议案尚须提交公司股东大会审议。

  该议案公告全文请见2015年4月24日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)

  十四、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

  根据公司2014年度利润分配预案以及中国证监会最新发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》，对《公司章程》有关条款进行了修订。《公司章程修订对照表》请详见2015年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议

  十五、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。

  议案内容请见《关于召开2014年度股东大会的通知》，全文刊登于2015年4月24日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

  十六、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度第一季度报告》正文及全文。

  公司《2015年度第一季度报告》正文请见2015年4月24日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) ，《2015年度第一季度报告》全文请见2015年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)

  十七、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策及会计估计变更的议案》。

  公司监事会、独立董事分别就该事项发表了独立意见。详细内容及议案公告请见2015年4月24日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)

  特此公告。

  上海神开石油化工装备股份有限公司董事会

  2015年4月23日

  证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2015-017

  上海神开石油化工装备股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2014年度股东大会

  2、股东大会的召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：召集人公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

  5、会议召开时间：现场会议于2015年5月15日下午14：00召开。

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月15日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2015年5月14日下午15:00至2015年5月15日下午15:00间的任意时间。

  6、现场会议召开地点：上海市闵行区联航路1588号“上海国家现代服务业软件产业化基地”技术中心楼109室报告厅。

  7、会议出席对象：

  （1）本次股东大会的股权登记日为：2015年5月11日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托形式委托代理人出席会议和参加决议，该股东代理人不必是本公司股东；

  （2）公司董事、监事、高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  1、《2014年度董事会工作报告》；

  2、《2014年度监事会工作报告》；

  3、《2014年度公司财务决算报告》；

  4、《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

  5、《2014年度报告》及其《摘要》；

  6、《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》；

  7、《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案》；

  8、《关于修改<公司章程>的议案》。

  注：（1）独立董事将在大会上作述职报告；

  （2）上述议案已于2015年4月24日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  三、会议登记办法

  1、登记方式：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到以下地址办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。公司不接受电话登记。

  2、登记地点：上海市闵行区浦星公路1769号上海神开石油化工装备股份有限公司董事会办公室

  3、登记时间：2015年5月13日上午9:00~11:30

  四、其他事项

  1、联系方式

  联系人：景倩吟

  联系电话：021-64293895

  联系传真：021-54336696

  联系地址：上海市闵行区浦星公路1769号

  邮编:201114

  2、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

  附件 1：授权委托书样式

  附件 2：网络投票的操作流程

  上海神开石油化工装备股份有限公司

  董事会

  2015年4月23日

  附件1

  授 权 委 托 书

  致： 上海神开石油化工装备股份有限公司

  兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席上海神开石油化工装备股份有限公司2014年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

  （说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理）

  ■

  委托人签字：

  委托人身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股东账号：

  受托人签字：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束

  （注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

  附件 2

  上海神开石油化工装备股份有限公司

  股东参加网络投票的操作程序

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  一、采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年5月15日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

  2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

  证券代码：362278 证券简称：神开投票

  在投票当日，“神开投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  3、股东投票的具体流程

  1）输入买入指令；

  2）输入证券代码362278；

  3）在买入价格项下填写股东大会议案序号，：100.00元代表总议案，1.00元代表对议案一，2.00元代表议案二，3.00元代表议案三，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次会议所有议案表达相同意见。具体如下表：

  ■

  4）在“委托股数”项下填报表决意见

  表决意见对应的申报股数如下：同意：1股；反对：2股；弃权：3股。

  5）确认投票委托完成

  4、计票规则

  1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，将以第一次投票结果为准进行统计。

  2）因本次股东大会审议八项议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  5、注意事项

  1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  4）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月14日下午15：00，结束时间为2015年5月15日下午15：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2015-009

  上海神开石油化工装备股份有限公司

  第三届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知于2015年4月7日通过电话和电子邮件相结合的方式发出，会议于2015年4月21日在公司三楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席蒋赣洪先生召集并主持，公司董事会秘书顾冰先生、财务总监方慧珍女士列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事逐项认真审议，通过了如下决议：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度监事会工作报告》。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  议案的具体内容请见2015年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  议案的具体内容请见2015年4月24日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

  三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度报告》及其《摘要》。

  监事会认为：董事会编制和审核公司《2014年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2014年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  《2014年度报告》全文详见2015年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；

  《2014年度报告摘要》请见2015年4月24日《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》。

  监事会认为：在符合相关法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用任一时点最高额度不超过20,000万元闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资理财产品。有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的有关规定。

  监事会同意使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项。

  本议案需提交公司2014年度股东大会表决。

  （下转B110版）