证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  １．１ 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  １．３公司上市以来，历次控股股东的变更情况

  １、根据２００９ 年７月３１日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，原合肥荣事达集团有限责任公司（以下简称＂荣事达集团＂）持有公司的１１１，７８４，０００股股权（占公司总股本的３３．５７％）已过户至国资公司名下，股份性质为国有法人股。此次股权划转完成后，公司总股本不发生变化，荣事达集团不再持有公司股份，国资公司持有公司１１１，７８４，０００股股权，持股比例为３３．５７％，成为公司第一大股东，公司实际控制人为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会。

  ２、根据２０１４年１０月２３日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《Ａ股前十名股东名册查询证明》，惠而浦（中国）投资有限公司以协议方式受让三洋电机株式会社和三洋电机（中国）有限公司持有我公司的１５７，２４５，２００股股份，同时以现金认购我公司非公开发行的２３３，６３９，０００股人民币普通股（Ａ 股）股份，合并持有我公司３９０，８８４，２００股股份，占公司总股本的５１％，成为公司第一大股东，公司实际控制人为惠而浦集团。

  二 主要财务数据和股东情况

  ２．１公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ２．２截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位： 股

  一、股东和实际控制人情况

  （一）股东总数：

  ■

  （二） 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

  单位：股

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  ２．３公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  ２０１４ 年，国际经济环境复杂多变，国内经济进入了一个由高速增长向中高速增长过渡的新周期。公司经营层在董事会的领导下，坚持“变革、融合、提升、突破”的年度经营方针，顺利完成公司再融资及与惠而浦的整合工作。报告期内，在行业整体表现低迷及公司内部仍处惠而浦入主磨合背景下，公司坚持营销、技术、品牌、管理等创新工作，以“品质最优先”作为永恒的主题，坚持品牌战略和产品战略，强化内控管理，提高风险控制能力和合规管理水平，全年实现销售５５．０５亿元，与去年相比略有增长；由于惠而浦的整合影响以及销售资源的前期投入较大，短期影响公司利润，全年实现净利润２．９４亿元，比去年同期下降１９．０４％。

  （一）主营业务分析

  １ 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  ２ 收入

  （１）驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，宏观经济下行压力增大，对房地产、百货零售等家电相关行业产生负面影响，洗衣机、冰箱行业总量同比出现下滑；前期节能惠民的政策提前透支市场，消费者对新购产品需求产品一定影响。在此情况下，公司通过

  （１）发挥技术创新优势，提升节能、环保系列产品开发和销售力度，战略型新品如行业独创的斜式滚筒、ＤＤ变频电机、智慧型风冷冰箱、创新的空气净化器、环保的洁身器以及电饭煲等产品群，不断巩固或开拓中高端细分市场份额，进一步支持品牌定位，塑造生态、技术、环保的品牌形象。

  （２）持续拓展三、四级市场，在提升现有网点经营质量的同时，不断开拓新的网点，同时全面迎接网购、电视购物等电子商务渠道快速发展的态势，进一步扩大消费者了解公司产品的渠道，提高了消费者新购或再购公司产品的概率。

  （３）加强对渠道分销商的持续管理输入，不断强化产品培训、活动支持、团队培训，提高渠道分销商把握产品更新换代带来的消费潜力，提升了渠道客户与公司共发展的信心。

  （４）世界白电领导者惠而浦控股公司，整合后公司成为集研发、采购、生产、销售等为一体的惠而浦中国地区运营中心，依托双方的优势资源，借鉴和吸收惠而浦优秀的企业文化和管理思维，迅速扩大企业体量，全面升级制造研发技术，为公司内外部提升打下了坚实基础。

  （２）主要销售客户的情况

  报告期内，公司前五名销售客户销售金额合计１，１１４，４５９，４８１．４５ 元，占销售总额比重为２０．２５％。

  ３ 成本

  （１）成本分析表

  单位：元

  ■

  （２）主要供应商情况

  报告期内，公司前五名供应商累计采购金额８７，３９５．０７万元，占采购总额比重为２０．６８％。

  ４ 费用

  ■

  ５ 研发支出

  （１）研发支出情况表

  单位：元

  ■

  （２）情况说明

  公司国家级技术研究院全年总计立项 ４７６个新品开发项目，其中全新平台项目１７个，重大改型３６个，全新平台包括帝度超薄３６６欧式滚筒、惠而浦Ａｌｉｃｅ项目 、空气净化器 ６００系列平台和３００系列平台、惠而浦对开门冰箱新平台等多个市场热销产品。２０１４年公司申请２２８项技术专利，其中发明专利８１项；参与国家和行业标准修订３４项，全年发表论文共计１６ 篇。彩屏与智能联网功能、３Ｄ加速度传感器应用、织物护理研究、自动投放等２０余项新技术研究，引领行业技术方向。

  ６ 现金流

  １、经营活动产生的现金流量净额本期比上期减少１３８．３８％，主要系公司购买商品、接受劳务支付的现金本期较上期增加较大所致。

  ２、投资活动产生的现金流量净额本期比上期减少９９．０６％，主要系公司本期非公开发行股票募集资金到位后，募集资金项目投资额较大所致。

  ３、筹资活动产生的现金流量净额本期比上期增长较大，主要系公司本期非公开发行股票收到的募集资金较大所致。

  ７ 其他

  （１）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  无

  （２）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  １）２０１４年９月１０日，公司获得中国证监会《关于核准合肥荣事达三洋电器股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过２３３，６３９，９００股新股。同日，中国证监会又出具证监许可［２０１４］９４０号《关于核准惠而浦（中国）投资有限公司公告合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，核准豁免惠而浦中国因协议转让而持有公司１５７，２４５，２００股股份，因现金认购公司非公开发行股份而持有公司２３３，６３９，０００股股份，导致合计持有公司３９０，８８４，２００股股份，约占公司总股本的５１％而应履行的要约收购义务。详见２０１４年９月１６日上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  ２）２０１４年１０月２１日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具两份《过户登记确认书》，确认三洋电机及三洋（中国）已于２０１４年１０月２０日过入惠而浦（中国）投资有限公司名下。详见２０１４年１０月２２日上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。同日，公司依照相关规定向惠而浦中国非公开发行了２３３，６３９，０００股股份，募集资金总额１，９６７，２４０，３８０．００元。

  ３）２０１４年１０月２４日，中登上海分公司向我公司出具《Ａ股前１０名股东名册查询证明》，该证明载明惠而浦中国已合计持有公司３９０，８８４，２００股股份。《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》详见２０１４年１０月２５日上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  ４）２０１４年１１月２６日，公司取得了商务部颁发的《外商投资企业批准证书》。

  ５）２０１４年１２月９日，公司完成了工商变更登记手续，并取得合肥市工商行政管理局换发的《营业执照》，公司中文名称正式变更为“惠而浦（中国）股份有限公司”。

  截止本报告期，本次战略投资整合工作已全部完成。

  （３）发展战略和经营计划进展说明

  报告期内，由于国家整体经济进入新常态，刺激消费举措相继退出，公司１、面临家电消费市场下行压力，公司集中精力调整产品结构，保持产品和技术领先的竞争优势，同时，公司积极布局新的营销业态，下大力气投入电子商务和电视购物平台，去年公司虽然销售收入未能取得较大增长，但是通过积极调整结构，产品升级和品牌区隔工作已见成效，为今后发展奠定了基础。２、由于去年惠而浦重组是公司重中之重的工作，特别是为了有效推广惠而浦品牌和产品，公司在市场、新品开发、人力等投入巨大资源，同时在渠道布局、存货处理等方面也投入许多精力，虽然客观上影响了公司当年业绩，但是投入是必要的，公司已经积聚了产品、渠道、品牌投入等资源，在未来市场竞争中发挥强有力的推动作用。

  （二）行业、产品或地区经营情况分析

  １、 主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ２、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  （三）资产、负债情况分析

  １ 资产负债情况分析表

  单位：元

  ■

  ２ 情况说明

  １、货币资金年末比年初增长１５１．５９％，主要系公司本年非公开发行股票收到的募集资金金额较大所致。

  ２、应收账款年末比年初增长１４３．１９％，主要系公司本年收入增长以及非公开发行股票后加大惠而浦品牌的销售力度、荣事达品牌销售上升，相应增加应收账款所致。

  ３、预付账款年末比年初下降４７．５５％，主要系公司本年预付材料款下降较大所致。

  ４、其他流动资产年末比年初下降６７．２２％，主要系公司本年摊销的广告费较大所致。

  ５、在建工程年末比年初增长１２１．４９％，主要系公司本年增加对募集资金投资项目的投入所致。

  ６、预收款项年末比年初下降４４．７８％，主要系上年预收货款在本年结算所致。

  （四）核心竞争力分析

  （１）技术优势

  公司拥有国际领先的技术创新能力，通过整合与日本三洋二十年合作的精湛工艺和卓越技术优势，共享惠而浦全球百年研发、制造、设计、管理平台，已成功地将第６感技术、电解水、超音波、空气洗、变频技术等节能、环保、健康新技术应用在产品上，创造了多项核心技术和自主知识产权，成为行业技术的领航者。

  （２）研发优势

  公司以国家级技术中心和国家认可实验室为平台，共享惠而浦百年技术优势，紧跟市场消费趋势，研发了一系列具有市场代表性的高精尖产品。公司国家级技术研究院全年总计立项 ４７６个新品开发项目，其中全新平台项目１７个，重大改型３６个，全新平台包括帝度超薄３６６欧式滚筒、惠而浦Ａｌｉｃｅ项目 、空气净化器 ６００系列平台和３００系列平台、惠而浦对开门冰箱新平台等多个市场热销产品。２０１４年公司申请２２８项技术专利，其中发明专利８１项；参与国家和行业标准修订３４项，全年发表论文共计１６ 篇。彩屏与智能联网功能、３Ｄ加速度传感器应用、织物护理研究、自动投放等２０余项新技术研究，引领行业技术方向。

  （４）营销优势

  整合后，新公司拥有惠而浦、三洋、帝度、荣事达四大品牌，共享惠而浦百年技术和管理平台，新增厨电产品也将极大丰富公司的产品品类，为下一步快速发展奠定坚实的基础。

  ２０１４年公司持续优化调整组织结构，营销公司变更为营销总公司，成立三洋帝度销售公司、惠而浦荣事达销售公司、电子商务公司，对共用平台进行资源整合，形成竞合态势。

  （４）管理优势

  公司较早地利用国外资金、技术和管理，成功实现了中国传统企业管理模式和国际先进管理模式的对接。２０１４年年末，惠而浦大学（泛亚分校）成立，共享美国惠而浦大学总校的资源，引进其先进的培训体系、培训课程、培训方式，探索适合亚洲地区的相关培训体系、课程以及方式，相继开展了诚信与合规培训、核心技能绿带培训、商务英语培训、跨文化沟通培训等，为员工提供针对性强、实用性强、高效的培训 对学习企业管理经验和提升视野都具有重要作用。

  （五）投资状况分析

  １、 对外股权投资总体分析

  （１）募集资金总体使用情况

  √适用□不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  截至２０１４年１２月３１日止，本公司募集资金专户存储情况如下：

  ■

  （２）募集资金承诺项目情况

  √适用 □不适用

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  ２、 主要子公司、参股公司分析

  无

  ３、 非募集资金项目情况

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  一、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  （一）行业竞争格局和发展趋势

  １、行业增长放缓结构升级是趋势

  随着我国宏观经济增长进入新常态，经济规模增长趋缓，结构升级持续，产业向高端化迈进。

  随着家电行业刺激政策退出，行业进入按照市场规律运行的增长轨道。２０１５ 年 １月月初，国家发展和改革委员会、财政部及工业和信息化部等七部委联合发布《能效“领跑者”制度实施方案》，要求在终端用能产品、高耗能行业和公共机构建立能效“领跑者”制度，对能效领跑者给予政策扶持，初步选择将变频空调、冰箱、滚筒洗衣机、平板电视等家电产品列入实施范围。预计领跑者计划将有助推动行业进行产业升级。

  ２、消费升级、城镇化及房地产限制政策松动给行业增长带来机会

  ２０１５ 年房地产政策松动、降准降息等政策出台有望促使购房者需求释放，以及城镇化进程带来的消费刺激，对家电市场需求形成积极推动作用。数字信息、移动互联等技术的加速导入，促进家电产品智能化并孕育新商业模式；渠道变革将依然深入推进，线上渠道将保持迅猛发展。

  ３、家电行业竞争加剧，行业集中度将保持上升趋势

  能效领跑者计划的推出，鼓励行业参与者开发高能效产品，将进一步提高家电行业壁垒；家电行业过往长期景气形成的产能过剩以及行业高库存压力将推进行业洗牌，短期内竞争或将进一步加剧。

  （二）公司发展战略

  ２０１４年公司按照“四个优先、四个优化”的原则进行了全方面的整合工作，实现了惠而浦中国总部从上海到合肥的稳定过渡以及相关业务、人员等的对接。２０１５年公司的发展战略仍将按照轻重缓急的原则，继续进行产品技术、品牌推广、管理模式和人力资源等方面的整合工作，从而实现公司未来在资金、技术、品牌、产品以及面向国际化的视野和管理方面，以本土管理文化为基础，充分借鉴和融合惠而浦创新和诚信传统企业文化，努力将公司建设成中国第一大洗衣机制造商、前三大冰箱制造商和中国出口第一家电企业。将共同打造洗衣机８００万台、冰箱４００万台，微波炉１０００万台，变频电机２０００万套，以及新品类新产品综合发展的企业，成为惠而浦在世界发展的两极之一。

  （三）经营计划

  ２０１５年，公司将坚持“让全球消费领导品牌，走进世界每个家庭、每个角落”的年度方针和“变革、融合、提升、突破”的年度口号，进一步解放思想，勇于变革，继续推进落实各项社会责任，强化社会责任体系建设，以最优质的产品和最贴心的服务回报社会。

  ２０１５年公司经营目标是：实现销售收入６４亿元，净利润４．１３亿元的年度目标。

  （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  ２０１５年的资金需求一方面主要为公司正常生产经营所需资金，计划向银行综合授信４０亿元；另一方面项目投资所需资金全部使用募集资金。

  （五）可能面对的风险

  １、市场竞争的风险。公司的主营产品作为日常消费类电器产品，市场空间较大，但由于进入门槛相对较低，竞争厂商可利用价格战、专利技术、商标、品牌等多种手段形成更全面、更深层次的综合性竞争。同时，国外著名家电企业也纷纷在国内投资建厂，进一步加剧了市场竞争。

  ２、成本风险。大宗原材料价格波动将直接影响公司盈利水平。随着劳动力成本的持续上升，对公司的成本压力也将进一步放大。

  ３、经营管理风险。２０１４年与惠而浦的战略合作完成后，公司控股股东、实际控制人已发生变更。惠而浦中国或惠而浦集团的经营管理理念与公司目前的经营管理方式存在一定的差异，双方的磨合可能会给公司的稳定经营带来一定风险。

  ４、政策风险。海外非关税贸易壁垒及可能的反倾销政策推出，也将会对公司的外销业务造成一定的影响。

  二、利润分配或资本公积金转增预案

  （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司在２０１２年８月２３日四届七次董事会上审议通过了《公司２０１２－２０１４未来三年股东分红回报规划》。＠报告期内，公司完成２０１３年度利润分配方案：向全体股东每１０股派发现金股利０．８０元（含税），共计派发现金股利４２，６２４，０００．０００元。该方案已全部实施完毕。

  ２０１４年度利润分配预案：公司２０１４年度实现净利润２９３，６２４，１３４．６３元，按净利润１０％提取法定盈余公积２９，３６２，４１３．４６元后，拟决定以２０１４年年末总股本７６６，４３９，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利０．５０元（含税），共计派发现金股利３８，３２１，９５０．００元。剩余２２５，９３９，７７１．１７元结转至未分配利润。本年度不送红股也不进行资本公积金转增股本。近三年（含报告期），公司以现金方式累计分配的利润为近三年实现的年均可分配利润的３３．５８％。

  报告期内，公司现金分红政策的制定及执行符合公司章程的规定，利润分配符合股东大会决议的要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备、合规，独立董事履职尽责并发挥了应有的作用，充分保护中小股东的合法权益。公司本次利润分配预案属于未达到《上海证券交易所上市公司现金分红指引》中关于“上市公司拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于３０％”的情形，但已达到公司分红政策的标准，对此，公司将按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，就此召开专项说明会予以说明，中小股东将有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分保护。

  （二）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  三、积极履行社会责任的工作情况

  （一）．社会责任工作情况

  这是公司第七份社会责任报告。内容详见上海证券交易所（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）《惠而浦（中国）股份有限公司２０１４年度社会责任报告》。

  四涉及财务报告的相关事项

  ４．１与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  ４．１．１重要会计政策和会计估计的变更

  （１）、重要会计政策变更

  √适用 □不适用

  ■

  其他说明

  上述会计政策变更不存在追溯调整事项，对公司２０１３年度财务报表未产生任何影响。

  （２）、重要会计估计变更

  ■

  １、变更内容

  变更前各账龄段应收账款组合计提坏账准备的比例如下：

  ■

  变更后各账龄段应收账款组合计提坏账准备的比例如下：

  ■

  ２、变更日期

  本次会计估计变更自２０１４年１０月３１日起执行。

  ３、本次会计估计变更对公司的影响

  根据《企业会计准则第２８号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整，对公司已披露的财务报告不会产生影响。本次会计估计变更，使公司２０１４年度资产减值损失减少２１，０３４，２９８．３８元，２０１４年度净利润增加２１，０３４，２９８．３８元。

  ４．２报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  无

  ４．３与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  无

  ４．４年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  无

  董事长：金友华

  惠而浦（中国）股份有限公司

  二〇一五年四月二十三日

  证券代码:600983 股票简称:惠而浦 公告编号: 2015-004

  惠而浦（中国）股份有限公司

  第五届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  惠而浦（中国）股份有限公司第五届董事会第五次会议于２０１５年４月２３日９：００在公司五楼会议室以现场方式召开。本次会议应到董事１２人，实到董事１０人，董事Ｇｉａｎｌｕｃａ Ｃａｓｔｅｌｌｅｔｔｉ因工作原因未能出席，书面委托董事Ｄａｖｅ Ｓｈｅｌｌｉｔｏ代为出席会议并表决；独立董事曹若华因工作原因未能出席，书面委托独立董事沈坤荣代为出席会议并表决。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，经全体董事表决，通过以下决议：

  一、审议通过《２０１４年度董事会工作报告》。

  表决结果：１２票同意，０票弃权，０票反对。

  二、审议通过《２０１４年度总裁工作报告（２０１５年度财务决算）》。

  表决结果：１２票同意，０票弃权，０票反对。

  三、审议通过《公司２０１４年度利润分配预案》。

  公司２０１４年度实现净利润２９３，６２４，１３４．６３元，按净利润１０％提取法定盈余公积２９，３６２，４１３．４６元后，拟决定以２０１４年年末总股本７６６，４３９，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利０．５０元（含税），共计派发现金股利３８，３２１，９５０．００元。剩余２２５，９３９，７７１．１７元结转至未分配利润。本年度不送红股也不进行资本公积金转增股本。

  该利润分配预案符合《公司章程》现金分红政策，但对照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，不满足《指引》关于上市公司拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于３０％的规定。其主要原因为公司加快发展，需要较大的资金投入，公司董事会认为该利润分配预案能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，符合公司长远利益。

  后续公司将按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求在２０１４年报披露后、２０１４年度股东大会股权登记日前，召开网上业绩说明会就现金分红方案相关事宜予以重点说明，业绩说明会召开的具体事宜将另行公告通知。

  表决结果：１２票同意，０票弃权，０票反对。

  四、审议通过《公司２０１４年年度报告及年报摘要》

  表决结果：１２票同意，０票弃权，０票反对。《公司２０１４年年度报告及年报摘要》全文内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  五、审议通过《公司２０１５年度事业计划及财务预算报告》。

  表决结果：１２票同意，０票弃权，０票反对。（具体内容见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  六、审议通过《关于２０１４年度关联交易决算及２０１５年度关联交易总额预测的议案》。

  ２０１４年度累计发生各类关联交易总额２５１，８５６，２８０．３０元。预计２０１５年度公司累计关联交易金额为５１９，３３４，０００．００元。

  表决结果：７票同意，０票弃权，０票反对，关联董事回避表决。

  独立董事对此议案发表了同意的独立意见，《独立意见》详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  七、审议通过《关于２０１４ 年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  表决结果：１２票同意，０票弃权，０票反对。《关于２０１４ 年度募集资金存放与使用情况专项报告》全文内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  八、审议通过《关于会计政策变更及会计估计变更的议案》

  表决结果：１２票同意，０票弃权，０票反对。

  公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，会计估计变更是根据公司的实际情况进行的变更，符合相关规定，执行会计政策变更及会计估计变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。董事会同意本次对会计政策变更及会计估计变更。

  具体公告内容详见公司同日上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《关于会计政策变更及会计估计变更的公告》。

  九、审议通过《关于２０１５年向金融机构申请融资额度议案》

  ２０１５年是公司与惠而浦集团在文化、资源、业务等方面融合发展的关键元年。为更好地加快公司全方位融合，挖掘创新基因，以求效率增长，为公司运营提供更好的资金保障，特申请在境内银行申请人民币综合授信额度４０亿元，期限为２０１５年１月１日－－２０１５年１２月３１日。

  表决结果：１２票同意，０票弃权，０票反对。

  十、审议通过《关于＜公司投资理财管理暂行办法＞的议案》

  表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

  具体内容详见公司同日上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  十一、审议通过《关于公司使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品及转存定期的议案》

  在保证不影响募集资金投资项目建设和使用的前提下，自公司２０１４年度股东大会批准后次日起３６５天（含最后一天）内，董事会授权经营层任一时点使用闲置募集资金购买的保本型银行理财产品或转存定期合计金额不超过１４亿元，如果上述期间内已经购买的保本型银行理财产品或定期存款已到期且资金到账，则资金到账日（含当日）以后不计入合计金额。保本型银行理财产品或定期存款的期限原则上不受上述授权期间限制，授权经营层决定，但应该不影响募集资金投资项目建设和使用。

  表决结果：１２票同意，０票弃权，０票反对。

  具体公告内容详见公司同日上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《惠而浦（中国）股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品及转存定期和使用暂时闲置自有资金购买银行理财产品及货币市场基金的公告》 。

  十二、审议通过《关于公司使用暂时闲置自有资金购买银行理财产品及货币市场基金的议案》

  在保证不影响公司业务正常运营的前提下，自公司２０１４年度股东大会批准后次日起３６５天（含最后一天）内，董事会授权经营层任一时点使用自有资金购买的银行理财产品或货币市场基金合计金额不超过１５亿元，如果上述期间内已经购买的银行理财产品或货币市场基金已到期且资金到账，则资金到账日（含当日）以后不计入合计金额。银行理财产品或货币市场基金的期限原则上不受上述授权期间限制，授权经营层决定，但应该不影响公司业务正常运营。

  表决结果：１２票同意，０票弃权，０票反对。

  具体公告内容详见公司同日上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《惠而浦（中国）股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品及转存定期和使用暂时闲置自有资金购买银行理财产品及货币市场基金的公告》 。

  十三、审议通过《关于办理远期结售汇业务的议案》

  远期结售汇业务是指与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。

  为满足生产经营需要，降低汇率波动对公司利润的影响，有效防范和控制外币汇率风险，公司拟办理远期结售汇业务，自公司２０１４年度股东大会批准后次日起３６５天（含最后一天）内，董事会授权经营层累计办理远期结售汇业务的额度不超过等值６亿元人民币（按照远期结售汇合同约定的币种、汇率计算）。远期结售汇期限不受上述授权期间限制，授权经营层决定，但应该不影响公司业务正常运营。公司董事会授权经营层负责远期结售汇业务的具体办理事宜。

  表决结果：１２票同意，０票弃权，０票反对。

  具体公告内容详见公司同日上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《关于办理远期结售汇业务的公告》。

  十四、审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的议案》

  为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司如果使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金，则在银行承兑汇票到期，公司向募集资金专户监管银行申请将当期已经使用银行承兑汇票支付的募集资金投资项目资金从募集资金专户转出，并视同募集资金项目已经使用资金。

  表决结果：１２票同意，０票弃权，０票反对。

  具体公告内容详见公司同日上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的公告》。

  十五、审议通过《关于聘任会计师事务所及内控审计机构的议案》

  决定聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司２０１５年度财务审计机构及２０１５年度内部控制审计机构，聘期为一年。

  表决结果：１２票同意，０票弃权，０票反对。

  十六、审议通过《关于董事变更的议案》

  鉴于：２０１５年４月，公司副董事长、董事高同国，董事曹景贵、许杨因工作需要申请辞去我公司董事职务。根据《公司法》、《公司章程》、《公司提名、薪酬与考核委员会实施细则》的规定，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审查提名：

  １、同意提名雍凤山为董事候选人。

  雍凤山，男，汉族，１９６８年６月出生，安徽定远人，中共党员，１９９０年７月参加工作，硕士研究生学历，高级会计师。２００８年６月至２０１５年３月任合肥市工业投资控股有限公司党委书记、总经理，董事长；现任合肥市产业投资控股（集团）有限公司董事长、党委书记。

  表决结果：同意１２票，弃权０票，反对０票。

  ２、同意提名袁飞为董事候选人。

  袁飞，男，汉族，１９７６年７月出生，安徽合肥人，中共党员，１９９９年７月参加工作，本科学历。１９９９年１２月至２０１４年９月，任合肥科技农村商业银行股份有限公司金融市场部总经理；２０１４年９月２０１５年３月任合肥市工业投资控股有限公司董事、副总经理、党委委员；现任合肥市产业投资控股（集团）有限公司董事、副总经理、党委委员。

  表决结果：同意１２票，弃权０票，反对０票。

  ３、同意提名杨仁标为董事候选人。

  杨仁标，男，汉族，出生于１９６５年８月２４日，中共党员，安徽无为人，本科学历，１９９１年毕业于安徽大学中文系。１９９４年至今，历任合肥荣事达三洋电器股份有限公司办公室主任、销售公司总经理、总裁助理、行政人事总监、监事、纪委书记、董事等职务，２０１４年１１月至今，任惠而浦（中国）股份有限公司党委委员、纪委书记。

  表决结果：同意１２票，弃权０票，反对０票。

  十七、审议通过《公司２０１４年社会责任报告》

  表决结果：１２票同意，０票弃权，０票反对。《公司２０１４年公司社会责任报告》全文内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十八、审议通过《公司２０１４年度内部控制的自我评估报告》

  表决结果：１２票同意，０票弃权，０票反对。《公司２０１４年度内部控制的自我评估报告》全文内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ））

  十九、审议通过《２０１４年度独立董事述职报告》

  表决结果：１２票同意，０票弃权，０票反对。《２０１４年度独立董事述职报告》全文内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  二十、审议通过《公司审计委员会２０１４年度履职情况报告》

  表决结果：１２票同意，０票弃权，０票反对。《公司审计委员会２０１４年度履职情况报告》全文内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  二十一、决定将上述一至六、十一至十六议案提交２０１４年度股东大会审议

  同意将上述一至六、十一至十六议案提交２０１４年度股东大会审议，股东大会会议通知将另行发布。

  表决结果：１２票同意，０票弃权，０票反对。

  特此公告

  惠而浦（中国）股份有限公司

  二Ｏ一五年四月二十四日

  证券代码:600983 股票简称:惠而浦 公告编号: 2015-005

  惠而浦（中国）股份有限公司

  第五届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  惠而浦（中国）股份有限公司第五届监事会第五次会议于２０１５年４月２３日８：３０在公司三楼会议室以现场方式召开。会议应到监事５人，实到监事３人，监事Ｌｅａｈ Ｓｔａｒｋ、Ｄｅｂｏｒａｈ Ｖａｕｇｈｎ因工作原因未能出席，书面委托监事会主席张拥军代为出席会议并表决；本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：

  一、审议通过《２０１４年度监事会工作报告》。

  表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。

  二、审议通过《２０１４年度董事会工作报告》。

  表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。

  三、审议通过《２０１４年度总裁工作报告（２０１４年度财务决算）》。

  表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。

  四、审议通过《公司２０１４年度利润分配预案》。

  公司２０１４年度实现净利润２９３，６２４，１３４．６３元，按净利润１０％提取法定盈余公积２９，３６２，４１３．４６元后，拟决定以２０１４年年末总股本７６６，４３９，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利０．５０元（含税），共计派发现金股利３８，３２１，９５０．００元。剩余２２５，９３９，７７１．１７元结转至未分配利润。本年度不送红股也不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。

  五、审议通过《公司２０１４年年度报告及年报摘要》

  表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。

  根据《证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号＜年度报告的内容与格式＞》（２０１４年修订）的有关要求，公司监事会对董事会编制的２０１４年年度报告正文及摘要进行了审核，并发表意见如下：认为：公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司２０１４年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；我们保证公司２０１４年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  六、审议通过《公司２０１５年度事业计划及财务预算报告》。

  表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。

  七、审议通过《关于２０１４年度关联交易决算及２０１５年度关联交易总额预测的议案》。

  ２０１４年度累计发生各类关联交易总额２５１，８５６，２８０．３０元。

  预计２０１５年度公司累计关联交易金额为５１９，３３４，０００．００元。

  表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。

  八、审议通过《关于２０１４ 年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。

  九、审议通过《关于会计政策变更及会计估计变更的议案》

  表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。

  监事会认为，本次会计政策变更符合财政部及最新会计准则的相关规定，会计估计变更符合公司的实际情况，本次会计政策变更及会计估计变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司实施本次会计政策变更及会计估计变更。

  十、审议通过《关于＜公司投资理财管理暂行办法＞的议案》

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  十一、审议通过《关于公司使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品及转存定期的议案》

  在保证不影响募集资金投资项目建设和使用的前提下，自公司２０１４年度股东大会批准后次日起３６５天（含最后一天）内，董事会授权经营层任一时点使用闲置募集资金购买的保本型银行理财产品或转存定期合计金额不超过１４亿元，如果上述期间内已经购买的保本型银行理财产品或定期存款已到期且资金到账，则资金到账日（含当日）以后不计入合计金额。保本型银行理财产品或定期存款的期限原则上不受上述授权期间限制，授权经营层决定，但应该不影响募集资金投资项目建设和使用。

  监事会认为，在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币１４亿元，适时购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品及转存定期，符合相关法律法规的规定。能有效提高资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益。本次使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品及转存定期不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。同意公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品及转存定期。

  表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。

  十二、审议通过《关于公司使用暂时闲置自有资金购买银行理财产品及货币市场基金的议案》

  在保证不影响公司业务正常运营的前提下，自公司２０１４年度股东大会批准后次日起３６５天（含最后一天）内，董事会授权经营层任一时点使用自有资金购买的银行理财产品或货币市场基金合计金额不超过１５亿元，如果上述期间内已经购买的银行理财产品或货币市场基金已到期且资金到账，则资金到账日（含当日）以后不计入合计金额。银行理财产品或货币市场基金的期限原则上不受上述授权期间限制，授权经营层决定，但应该不影响公司业务正常运营。

  监事会认为，公司在充分保障日常资金运营需求和资金安全的前提下，使用自有资金购买银行理财产品和货币市场基金，将进一步提升公司现金管理能力，提高公司资金使用效益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法合规，同意公司使用自有资金购买银行理财产品和货币市场基金，资金规模不超过１５亿元。

  表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。

  十三、审议通过《关于办理远期结售汇业务的议案》

  远期结售汇业务是指与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。

  为满足生产经营需要，降低汇率波动对公司利润的影响，有效防范和控制外币汇率风险，公司拟办理远期结售汇业务，自公司２０１４年度股东大会批准后次日起３６５天（含最后一天）内，董事会授权经营层累计办理远期结售汇业务的额度不超过等值６亿元人民币（按照远期结售汇合同约定的币种、汇率计算）。远期结售汇期限不受上述授权期间限制，授权经营层决定，但应该不影响公司业务正常运营。公司董事会授权经营层负责远期结售汇业务的具体办理事宜。

  表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。

  十四、审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的议案》

  为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司如果使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金，则在银行承兑汇票到期，公司向募集资金专户监管银行申请将当期已经使用银行承兑汇票支付的募集资金投资项目资金从募集资金专户转出，并视同募集资金项目已经使用资金。

  (下转B103版)