证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人丁鸿敏、主管会计工作负责人陆利华及会计机构负责人（会计主管人员）姚红霞声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  １、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  √ 是 □ 否

  报告期内杨德侠通过“国联证券股份有限公司约定购回专用账户”进行约定购回初始交易，交易数量９，２００，０００股，占公司总股本的１．８９％，截至报告期末，杨德侠还通过普通证券账户持有２，６８０，０００股，占公司总股本的０．５５％。报告期内陈在斌通过“财通证券股份有限公司约定购回专用账户”进行约定购回初始交易，交易数量１，３２９，６００股，占公司总股本的０．２７％，截至报告期末陈在斌还通过普通证券账户持有１，１００，０００股，占公司总股本的０．２３％。

  ２、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  （一）资产负债表项目变动的原因说明

  １、应收票据比期初增加１，１９２，０８６．７５元，增加比率２８３．１９％。主要系公司期末尚未到期托收的应收票据金额增加。

  ２、其他流动资产比期初减少５２，２１８，９８８．１２元，减少比率２８．９７％。主要系公司及子公司理财产品到期收回所致。

  ３、在建工程比期初增加４，７６５，６５１．８４元，增加比率６７．５０％，主要系兔宝宝专卖店网络建设及区域物流配送中心建设项目本期投入增加所致。

  ４、短期借款比期初减少１３，７９６，５６２．７１元，减少比率５５．３３％，主要系子公司浙江德华兔宝宝进出口有限公司归还部份流动资金借款所致。

  ５、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债同比减少６８８，２３２．００元，，减少比率３４．９０％。主要系子公司浙江德华兔宝宝进出口有限公司分别与中国工商银行股份有限公司湖州分行、上海浦东发展银行股份有限公司湖州德清支行、中国农业银行股份有限公司德清县支行、中国建设银行股份有限公司德清县支行签订了结售汇交易业务协议书，截至２０１５年３月３１日，公司尚有２７笔共计１，２００万美元的远期外汇结售汇合约交易未交割，可在２０１５年４月１日至２０１５年１２月３１日择期交易，期末按２０１５年３月３１日的远期外汇汇率应确认交易性金融负债１，２３８，０４４．００元。

  ６、应付帐款比期初减少３９，２５８，６３５．３８元，减少比率３６．０８％，主要系子公司本期支付采购货款同比增加。

  ７、应付职工薪酬比期初减少６，７５３，３５５．０６元，减少比率２４．４６％，主要系２０１４年度部份奖金已在本期发放。

  ８、应交税费比期初减少４，５４９，０１９．６７元， 减少比率５８．２６％，主要系公司本期应交所得税及增值税减少所致。

  （二）利润表项目变动的原因说明

  １、财务费用同比增加２１８，３９８．６１元，同比增加３０６．８６％，主要系子公司报告期汇兑损失增加所致。

  ２、公允价值变动收益同比增加５，５１７，３２５．００元，同比增加１１３．４３％，主要系子公司浙江德华兔宝宝进出口有限公司分别与中国工商银行股份有限公司湖州分行、上海浦东发展银行股份有限公司湖州德清支行、中国农业银行股份有限公司德清县支行、中国建设银行股份有限公司德清县支行签订了结售汇交易业务协议书，截至２０１５年３月３１日，公司尚有２７笔共计１，２００万美元的远期外汇结售汇合约交易未交割，期末按２０１５年３月３１日的远期外汇汇率本期确认公允价值收益６５３，３５７．００元，去年同期未交割７２笔共计３２４０万美元，按２０１４年３月３１日远期外汇汇率确认公允价值变动收益－４，８６３，９６８．００元。

  ３、投资收益同比增加１，４８６，２７９．３５元，同比增加８９２．９６％，主要系本期子公司投资理财收益同比增加所致。

  ４、营业外收入同比减少１，１５６，５０６．７６元，同比减少４２．２３％。主要系公司本期收到的政府补助减少。

  ５、营业外支出同比增加４００，９２５．２５元， 同比增加１１７．２７％。主要系子公司罚款支出增加。

  ６、利润总额同比增加６，２４１，８１５．９７元，同比增加１，３０５．８７％，主要系营业收入同比增加，相应销售毛利增加；公允价值变动收益增加所致。

  ７、归属于上市公司普通股净利润同比增加６，３６７，７３６．２１元，同比增加４０３．１１％。主要系销售毛利及公允价值变动收益增加，相应利润总额同比增加所致。

  （三）现金流量表项目变动的原因说明

  １、投资活动产生的现金流量净额同比增加２９，０９７，８１３．８９元，增加比率为１７１．６２％。主要系本期子公司理财产品到期收回同比增加所致。

  ２、筹资活动产生的现金流量净额同比减少４１，３６１，３５０．６４元，减少比率１５１．７０％。主要系去年同期实行股权激励，２０１４年３月收到４８名股权激励对象缴纳出资款２７４４．８５万元，因此报告期吸收投资收到的现金同比减少所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  ２０１５年３月２３日公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于确认首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

  （一）股票激励计划简述

  １、２０１４年１月２日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》以及《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》。

  ２、２０１４年１月２日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《激励计划（草案）》等议案，并审核通过了首期激励对象名单。

  ３、公司随后向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了本次激励计划的备案资料，并就上述事项与证监会进行了沟通。 根据中国证监会的反馈意见，公司对《激励计划（草案）》进行了修订，形成了《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下称“《激励计划（草案修订稿）》”）并再次提交中国证监会备案。２０１４年１月１７日，中国证监会对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。

  ４、２０１４年１月２４日，公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十九次会议分别审议通过《激励计划（草案修订稿）》及其摘要，全体独立董事对公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要发表了同意的补充独立意见。

  ５、２０１４年２月１８日，公司召开２０１４年第一次临时股东大会，审议通过了《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》，并授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项。

  ６、２０１４年２月２４日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对限制性股票激励对象、授予等事项发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第二十次会议亦就上述议案发表了核查意见。

  ７、２０１４年３月１２日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》。首次授予的１，４２３万股限制性股票的授予日为２０１４年２月２４日，上市日期为２０１４年３月１４日。

  （二）经董事会确认，《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》设定的首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，授权公司证券投资部为本次符合资格的４８名激励对象办理限制性股票解锁具体工作。

  第一期解锁数量为４２６．９０万股，占公司总股本４８，４２４．９７８万股的０．８８％。名单具体如下表所示：

  ■

  上述４８激励对象中，陆利华、徐俊、徐应林、姚红霞为董事，倪乐顺、卓艳为公司高级管理人员，根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及其他法律、法规和《激励计划》的相关规定，其所持限制性股票解除限售后，每年可上市流通股份数量为其所持有的公司股份总数的２５％。

  （三）本次解除限售股份数量共４，２６９，０００股，股份上市流通时间为２０１５年４月３日。

  ■

  三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对２０１５年１－６月经营业绩的预计

  ２０１５年１－６月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  德华兔宝宝装饰新材股份公司

  董事长：丁鸿敏

  2015年4月24日

  证券代码:002043 证券简称:兔宝宝 公告编号:2015-018

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  第五届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第五届董事会第八次会议于２０１５年４月１８日以书面或电子形式发出会议通知，于２０１５年４月２３日在公司总部会议室召开。会议应参加董事９名，实际参加董事９名，公司监事和非董事高级管理人员列席会议。会议由董事长丁鸿敏先生主持，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议以投票表决的方式通过如下决议：

  一、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司２０１５年第一季度报告》的议案。

  公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，完成了２０１５年度一季度报告及摘要的编制工作。公司董事、高级管理人员对该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。

  一季报全文及其正文见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，一季报正文同时刊登在２０１５年４月２４日的《中国证券报》、《证券时报》上。

  二、会议以赞成票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于全资子公司收购德清德航游艇制造有限公司部分资产暨关联交易的议案》，关联董事丁鸿敏、程树伟回避了本议案的表决。

  为进一步增强家居业务的整体竞争力，加快推进家居产业园建设，同意全资子公司德华兔宝宝家居销售有限公司收购关联企业德清德航游艇制造有限公司位于该规划产业园区内的生产厂房。

  公司独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，并就本次关联交易事项发表如下意见：该关联交易事项系公司业务发展需要，交易价格以经具有从事证券业务资格的坤元资产评估有限公司资产评估报告的资产净值为依据确定，遵循公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，对公司持续经营能力和公司未来财务状况、经营成果产生积极的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。我们同意该项关联交易。

  具体详见《关于全资子公司收购德清德航游艇制造有限公司部分资产暨关联交易的公告》（公告编号：２０１５－２０），公告全文刊登在２０１５年４月２４日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月24日

  证券代码:002043      证券简称:兔宝宝      公告代码:2015-20

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  关于全资子收购德清德航游艇制造

  有限公司部分资产暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司全资子公司德华兔宝宝家居销售有限公司（以下简称“家居公司”）成立于２０１５年１月２１日，为进一步增强家居公司的整体竞争力，公司规划将位于德清县乾元镇的生产厂区整体打造成为家居产业园区，德清德航游艇制造有限公司（以下简称“德航游艇”）的生产厂房位于该园区内，为此，经协商公司拟向德航游艇收购相关的土地及房屋资产。家居公司与德航游艇已于２０１５年４月２０日签订了《资产转让协议》。因德航游艇为本公司控股股东德华集团控股股份有限公司的控股子公司，因此，本次资产转让行为构成关联交易。

  一、关联交易概述

  １、家居公司拟以人民币１６，８０９，９２０．００元受让德航游艇位于德清县乾元镇联星村厂区的土地使用权及其地上建筑物。相关的《资产转让协议》已于２０１５年４月２０日签署，转让价格以具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司出具的坤元评报字（２０１５） １４３号资产评估报告的评估结果为依据。

  ２、本次交易的受让方家居公司为本公司全资子公司，出让方德航游艇系本公司控股股东德华集团控股股份有限公司的控股子公司，家居公司与德航游艇存在关联关系，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ３、本次《关于全资子公司收购德航游艇部分资产暨关联交易的议案》已经公司第五届八次董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议批准，也无须经过政府有关部门批准。

  二、关联方情况介绍

  家居公司为本公司全资子公司，注册资本５０００万元，注册地址为洛舍镇木皮城１０幢１号、２号，法定代表人陆利华，经营范围：地板、木门、窗、楼梯、衣柜、橱柜、家具、线条、木饰面、五金、照明灯具、厨房用具、卫生洁具、集成吊顶、空气净化器、金属制品、家用电器及相关配件的销售（含网上销售），货物进出口，室内装饰服务。

  德航游艇注册资本５００万元，注册地址为德清县乾元镇联星村０９省道北侧，法定代表人沈新明，经营范围：游艇制造、销售；木质船、铁质船、玻璃钢制品经销及维修，贷物进出口。截至２０１５年３月３１日，公司总资产为３，１１０万元，净资产为４７８．３５万元，２０１４年度实现营业收入１，０５３．６３万元，净利润－３８７万元。

  本公司控股股东德华集团控股股份有限公司持有德航游艇６０％的股权，德航游艇为德华集团的控股子公司，本次资产转让系关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  １、土地使用权

  该宗土地位于德清县乾元镇苕溪东路１１８８号，南、西、北紧临公司控股子公司浙江德升木业有限公司厂区（公司规划建设的家居产业园区），东至运河。

  宗地基本情况表

  ■

  账面原值５，７９８，３５８．７９元，评估价值７，２７２，０００．００元，评估增值额１，４７３，６４１．２１元，评估增值率２５．４１％。

  ２、房屋建筑物

  建筑物的详细情况如下表所示：

  ■

  账面原值９，１７２，９９４．２７元，账面价值７，６８５，４３６．２６元，重置价值１１，９１３，３９０．００元，评估价值９，５３７，９２０．００元，评估增值额１，８５２，４８３．７４元，增值率２４．１０％。

  四、交易主要内容及定价政策

  １、转让方同意将其拥有的土地使用权、厂房及其附属设施转让给受让方，具体转让资产范围以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报［２０１５］第１４３号《资产评估报告书》所列的资产清单为准（详见该《资产评估报告书》附件）。

  ２、双方一致同意，以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报［２０１５］第１４３号《资产评估报告书》所确定的转让资产评估价值即人民币１６，８０９，９２０．００元，作为本次资产转让的交易价格。

  ３、本协议各方一致同意，本协议签署生效后５个工作日内，收购方将标的资产转让价款人民币８００万元支付至出售方帐户，余款待出售方解除标的资产的银行抵押后１５个工作日内一次性付清。

  ４、资产转让协议经各方签署，并经本公司董事会审议批准后生效。

  五、本次收购事项涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易未涉及其他安排。

  六、关联交易的目的以及本次交易对上市公司的影响

  １、本次收购德航游艇相关的土地及房屋资产，目的是为家居公司实施家居产业园项目建设，有利于家居产业园的整体规划和产能布局，符合公司未来发展规划和经营管理的需要，将对公司家居业务的发展带来积极的影响。公司本次关联交易行为属于公司生产经营中的正常交易行为，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

  ２、坤元资产评估有限公司对拟转让资产进行了评估，本次转让定价符合现行市场行情和相关政策。

  七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  自２０１５年１月１日至披露日，本公司与本次关联交易关联方发生的关联交易金额为２．２５万元。截至本公告日，该关联交易关联方不存在占用公司资金的情况、也不存在要求公司违法违规提供担保等情形。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，同意将该事项提交公司第五届董事会第八次会议进行审议，经认真审核后发表独立意见如下：

  １、该关联交易事项系公司业务发展需要，交易价格以经具有从事证券业务资格的坤元资产评估有限公司资产评估报告的资产净值为依据确定，遵循公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，对公司持续经营能力和公司未来财务状况、经营成果产生积极的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

  ２、董事会在审议该关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决，审议程序符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所上市规则》等相关规定。

  我们同意该项关联交易。

  九、监事会意见

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年４月２３日召开五届八次监事会，审议通过了《关于全资子公司收购德清德航游艇制造有限公司部分资产暨关联交易的议案》，公司监事会现就该项资产收购的关联交易发表独立意见如下：

  １、公司董事会于２０１５年４月２３日召开相关会议审议了上述议案，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次收购属于关联交易，关联董事丁鸿敏、程树伟在公司董事会审议相关议案时回避表决，出席会议的非关联董事对相关议案进行表决。

  ２、本次关联交易价格是以交易资产于２０１５年３月３１日为基准日经具有从事证券业务资格的坤元资产评估有限公司资产评估报告的资产净值为依据确定，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。本次交易符合公司发展规划，对公司持续经营能力和公司未来财务状况、经营成果产生积极的影响，有利于家居公司推进家居产业园项目建设，有利于增强家居公司的整体竞争力。

  十、备查文件目录

  １、第五届八次董事会决议；

  ２、资产收购协议；

  ３、坤元资产评估有限公司出具的坤元评报［２０１５］第１４３号《资产评估报告》。

  特此公告。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月24日

  证券代码:002043     证券简称:兔宝宝   公告编号:2015-021

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  第五届监事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于２０１５年４月１８日以书面的方式发出会议通知，２０１５年４月２３日公司总部会议室召开。会议由公司监事会主席姚礼安先生主持，会议应出席监事三名，实出席监事三名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

  经与会监事认真审议，以记名投票表决方式，通过了以下议案：

  一、以同意３票，弃权０票，反对０票，审议通过了《公司２０１５年度一季度报告》。

  《２０１５年一季度报告》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１５年一季度报告》正文（公告编号２０１５－０２１）详见２０１５年４月２４日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  与会监事一致认为：董事会编制和审核公司２０１５年度一季度报告程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；没有发现参与一季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  二、以同意３票，弃权０票，反对０票，审议通过了《关于公司全资子收购德清德航游艇制造有限公司部分资产暨关联交易》的议案。

  与会监事一致认为：本次日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  《关于全资子公司收购德清县德航游艇有限公司部分资产暨关联交易的公告》（公告编号２０１５－０２０）详见２０１５年４月２４日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  监 事 会

  2015年4月24日