证券时报多媒体数字报

  证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2015-038

  精华制药集团股份有限公司

  关于签订募集资金三方监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准精华制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]981 号）核准，精华制药集团股份有限公司（以下简称"公司"）以非公开发行的方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）股票6,000万股，发行价格为每股人民币11.59元，募集资金总额为695,400,000.00元，扣除发行费用11,576,400元后，募集资金净额为683,823,600.00元。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2014年12月24日出具了天衡验字（2014）00109号验资报告 。公司已于2015年1月21日披露了与各商业银行、保荐机构西南证券股份有限公司（以下简称"西南证券"）签署的募集资金三方监管协议。

  为了提高募集资金使用效益，规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司现将存放于兴业银行股份有限公司南通分行（以下简称"专户开户银行"）之募集资金存放于全资子公司精华制药集团南通有限公司（以下简称"南通公司"）银行账户,用于其补充流动资金使用。近日公司、南通公司（以下合称"本公司"）、西南证券签订了《募集资金三方监管协议》，主要条款如下：

  一、 本公司在专户开户银行"开设募集资金专项存款账户（以下简称"专户"）情况如下：

  兴业银行股份有限公司南通分行,账号为：408830100100056958，截至2015年4月9日，专户余额为161,769,837.80元。该专户仅用于南通公司补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  二、 本公司与专户开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、 西南证券作为本公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。西南证券应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及本公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司和专户开户银行应当配合西南证券的调查与查询。西南证券每半年对本公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  四、 公司授权西南证券指定的保荐代表人王浩、王文毅可以随时到专户开户银行查询、复印公司专户的资料；专户开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  五、 保荐代表人向专户开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；西南证券指定的其他工作人员向专户开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  六、 专户开户银行按月（每月15日之前）向本公司出具对账单，并抄送西南证券。专户开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

  七、 公司承诺按照募集资金投资项目用途严格使用募集资金，该专户中的募集资金将严格用于补充公司流动资金，若本公司未履行承诺，西南证券有权要求本公司暂停从专户支取资金并将及时向深圳证券交易所书面报告。公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元的，专户开户银行应及时以传真、邮件或电话方式通知西南证券，同时提供专户的支出清单，西南证券可以随时查阅、复印与专户支出相关的合同、发票、支付凭据等资料，公司应积极配合。

  八、 西南证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。西南证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知专户开户银行，同时按本协议第十一条的要求向公司、专户开户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  九、 专户开户银行连续三次未及时向西南证券出具对账单或向西南证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合西南证券调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  十、 本协议自本公司、专户开户银行、西南证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且西南证券督导期结束后失效。

  特此公告。

  精华制药集团股份有限公司董事会

  2015年4月24日

  证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2015-039

  精华制药集团股份有限公司

  第三届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  精华制药集团股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"、"精华制药"）第三届董事会第二十次会议通知于2015年4月11日以传真、专人送达、邮件等形式发出，会议于2015年4月22日（星期三）以现场和通讯相结合方式召开。会议应出席董事9名，出席董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由董事长朱春林先生主持。

  本次会议审议了以下议案：

  1、 审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》。

  鉴于公司独立董事王浩先生已提出辞职，提名高学敏先生为公司第三届董事会独立董事候选人，相关简历附后。独立董事发表了同意的独立意见。

  董事会声明，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。 独立董事高学敏先生声明详见《独立董事候选人声明》。

  公司向王浩先生任职期间为公司所做的贡献表示感谢。

  同意将该议案提交2015年度第二次临时股东大会审议，独立董事候选人高学敏先生其任职资格和独立性在深圳证券交易所等有关部门审核无异议后方召开股东大会审批。

  表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

  2、 审议通过了《关于调整公司组织机构设置的议案》

  随着公司子公司的不断增加，为强化集团化管理，公司拟调整组织机构设置，新设中药事业部、原料药事业部、化学药事业部、生物药事业部、研究管理院、制剂销售公司、制剂生产分公司、运行合规部、发展规划部、法律事务部。

  表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

  3、 审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

  同意召开2015年度第二次临时股东大会，审议《关于提名独立董事候选人的议案》。2015年度第二次临时股东大会召开的具体时间另行通知。

  表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

  特此公告。

  精华制药集团股份有限公司董事会

  2015年4月24日

  附：高学敏先生简历

  高学敏先生，中国国籍，无永久境外居留权，男，1938年3月出生，毕业于北京中医药大学，博士学位。现任北京中医药大学教授，临床中药学专业博士生导师，国家中药局重点学科临床中药学学术带头人，国家中医药管理局重大疾病研究专家组成员，国家科委秘密技术级专家评审组专家，国家药典委员会中医临床专业委员会委员，卫生部保健食品审评委员，中华中医学会理事、中成药专业委员会副主任委员，新世纪全国高等中医药院校规划教材《中药学》主编，国家药监局刊行的《国家基本药物（中成药）》常务副主编，现任山东沃华医药科技股份公司董事，天津中新药业集团股份有限公司、内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司、黑龙江葵花药业股份有限公司、陕西盘龙药业集团股份有限公司、成都康弘药业集团股份有限公司独立董事。