证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  三 管理层讨论与分析

  一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年中国GDP增长7.4%，创近24年来新低，经济进入新常态。汽车行业平稳运行，摩托车行业产销量连续三年下降。2014年公司加强新产品、新技术的研发力度，不断优化产品结构，提升产品品质,提高服务水平，进一步扩大海外市场竞争优势，实现了业务规模的持续稳定增长。

  2014年度，公司实现营业收入114.17亿元，比上年同期增长了13.34%，归属于母公司股东的净利润3.86亿元。公司乘用车实现销售收入74.85亿元，同比增长18.87%；出口金额63.04亿元（人民币），同比增长17.79%。公司轿车销量位列全国自主品牌轿车出口第三名，摩托车及其发动机出口居全国自主品牌前三位，出口金额继续保持重庆市汽摩行业第一位。

  为不断适应国内外市场的新变化，公司以客户需求为产品定位，优化产品结构，同时进一步扩大海外市场竞争优势，确保公司传统业务的稳步增长。2014年公司主营业务及其经营状况如下：

  一、传统业务方面

  1.乘用车

  2014年,公司已完成了2个全新车型、6个改款车型及2个新能源车型的开发并上市销售，如X50、CA08等。力帆汽车全面进入VVT时代，所有车型均可搭载VVT发动机，进一步提升公司经济型轿车的低油耗优势；同时公司所有车型都已匹配了CVT自动变速箱，使公司乘用车产品进入市场前景更为广阔的自动档乘用车市场，以满足不同层次消费的需求。新立项21个专项应用技术，如X70项目NCAP安全系统、启停控制系统整车平台、全液晶虚拟仪表、半自动泊车系统、全景系统、720-ESP+TPMS+行人保护系统等。

  2014年，我国汽车市场保持平稳增长态势，自主品牌乘用车销售757.33万辆，同比增长4.1%。2014年公司实现乘用车生产130,626台，同比增长4.04%；销售135,468台，同比增长18.72%。2014年公司推出“力帆720”、“力帆X50”、和“乐途”（MPV）等新产品,使公司的汽车产品线继续得以丰富，其中“力帆X50”上市三个月即实现月销量5千辆的可喜成绩。在渠道建设方面，力帆销售服务网络现已覆盖全国31个省、直辖市、自治区。经销商数量、硬件配置和服务质量上均稳步提升。

  2014年，我国汽车整车出口与去年基本持平，其中乘用车出口53.3万辆，同比减少10.61%。公司实现乘用车出口69,628台，同比增长38.45%，成为自主品牌乘用车出口前五名企业中唯一增长的企业。

  2.摩托车

  2014年，主要开发了18款摩托车（含电动摩托车）新产品及38款摩托车发动机新产品，启动了KP150旅行版、KP150经济版、新炫影、高速电动车、混合动力、CG运动款等车型的立项工作。

  2014年中国摩托车产销规模继续下降，为2007年以来新低。在行业下滑的大环境下，公司积极调整产品结构，不断进行优化和创新，其中全新KPR车型被行业协会评为十佳车型及十佳发动机。2014年，公司摩托车业务实现营业收入 34.60亿元。

  2014年，我国摩托车出口总体表现略低于去年。公司继续坚持贯彻品牌化战略、差异化战略和本地化战略，从产品定位、外观设计等方面对产品结构进行调整和优化，加强渠道建设、信息化建设及品牌推广；抓住伊朗市场及非洲部分市场复苏的有利时机，实现在新兴市场的业务突破。2014年，公司摩托车业务实现出口收入17.14亿元，摩托车及其发动机出口居全国自主品牌前三位。

  二、新业务方面

  1．新能源汽车

  （1）中科力帆通过三年多的研发，新能源电动车换电技术已处于行业领先水平，并获得9项国家专利，部分技术产品已向国内大型汽车厂供货。中央电视台发现之旅以《绿色风帆》标题对中科力帆进行专题报道，重点介绍了中科力帆换电技术的优势性及应用性。

  2014年中科力帆成功开发换电版620EV纯电动轿车，总体性能处于国内同类车领先水平，其高压装置、系统的防水性能均达到上海地标要求，并通过了海南试验场3万公里强化路试考核，首创性地使底盘快速换电技术的商业应用成为可能。

  迄今高速锂电方面已经取得发明专利1项、实用新型专利11项、外观专利4项。

  中科力帆具备换电功能的纯电动出租车已得到上海市交委的认可，首批十辆纯电动出租车已在上海开展试运行。

  （2）2014年12月27日，公司在河南济源建成的新能源汽车工厂正式投产，标志着全国首家既拥有轿车生产资质、又拥有新能源电动车生产资质的企业正式进军低速电动车产业。已拥有力帆320E、力帆300E两款车型，已获得12项发明专利，7项实用型专利，为国内行业顶尖水平，将引领行业制造标准。

  （3）公司下属子公司重庆力帆汽车有限公司已于2014年10月底取得国家新能源生产资质，已开发完成三款新能源车型，上述车型公告已于2014年12月底国家267批公告发布。2015年 1月7日重庆力帆汽车有限公司获得3C证书，目前正在申请国家新能源车相关优惠及补贴政策。

  （4）公司正与专业科研机构合作开发两款不同技术路线的混合动力车，部分项目入选国家科技部“863计划现代交通技术领域汽车动力总成关键技术主题项目课题”，公司在新能源车产品结构将日趋多样化。

  2．汽车金融

  （1）力帆融资租赁（上海）有限公司（以下简称“力帆融资租赁公司”）于2014年7月成立；截至2014年末，注册资本金1.7亿元已全额投放完毕，高效地实现了资金的快速投放，租赁资产整体质量高、收益好。力帆融资租赁公司建立了广泛的同业合作关系，打通了境内外融资通道，构建清晰、多角化的业务板块及多层次的项目资源库，同时积极开展汽车租赁业务系统上线。自2014年10月正式开展汽车融资租赁业务以来，已成功与近300家经销商建立合作关系。

  （2）为了提高汽车融资租赁业务效率，快速提升汽车融资租赁业务规模，2014年11月由力帆融资租赁公司设立全资子公司四川力帆善蓉信息服务有限公司（以下简称“力帆善蓉信息公司”），主营互联网金融业务。目前力帆善蓉信息公司已开发完成“汽车融资租赁业务系统”。该系统将覆盖力帆所有的经销商和4s店，并具有认证、识别、第三方支付扣收、全流程风险控制等功能。同时，力帆善蓉信息公司引入车联网概念，打造移动互联网租车平台。随着汽车租赁业务系统上线，将会大大提升汽车融资租赁的效率，拉动和支持公司燃油车和新能源车的市场销售。

  （3）2014年10月，力帆融资租赁公司的成都分公司和重庆分公司相继成立，主营企业经营性租赁业务。目前租车APP正处于开发测试中，相关准备工作已经就绪，两地租车业务即将启动。

  3．2014年2月，公司参股发起设立的重庆首家民企财务公司——重庆力帆财务有限公司（以下简称“力帆财务公司”）获批开业，成为重庆市经中国银监会批准成立的第三家集团企业财务公司。

  4．2014年7月，公司下属子公司重庆力帆实业（集团）进出口有限公司正式获得外汇集中运营牌照，是重庆企业首个外汇集中运营牌照。

  (一) 主营业务分析

  1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  公司在“创新、出口、信誉好”的经营理念指引下，坚持自主品牌、自主研发和国际化战略，深化产品创新和技术创新，提升产品质量和服务质量，加强海外市场的拓展力度，公司实现营业收入114.17亿元，比上年同期增长了 13.34%。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  单位：元??币种：人民币

  ■

  (3) 主要销售客户的情况

  报告期内，公司前五名客户的营业收入合计3,055,805,629.29 元，占公司营业收入的26.77%。

  (4) 其他

  无

  3 成本

  (1) 成本分析表

  单位：元

  ■

  (2) 主要供应商情况

  报告期内，公司前五名供应商的采购金额合计1,501,853,720.43元，占公司采购总额的17.80%。

  (3) 其他

  无

  4 费用

  （1）管理费用本期数较上年同期数增长20.23% ，主要原因系今年股权激励成本较去年增加，其次人工成本上涨以及公司加大新产品的投入，使研发费用增加。

  （2）财务费用本期数较上年同期数增长23.13%，主要原因系今年贷款利息增加以及汇率变化引起汇兑损失。

  5 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

  ■

  6 现金流

  单位：元 币种:人民币

  ■

  经营活动产生的现金流量净额为负：主要原因系本期出口收入增加，形成账期内的应收账款增加，同时本期现金支付供应商货款比上年同期增加。

  投资活动产生的现金净流出较去年同期减少，主要系本年购建固定资产、无形资产和其

  他长期资产减少并部分使用票据支付，以及本年度对外投资较上年减少。

  ? 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要系本年偿还的银行借款较去年增加，以及为融资支付的银行承兑汇票保证金和信用证保证金较去年增加。

  7 其他

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  无

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  无

  (3) 发展战略和经营计划进展说明

  公司未来将继续发挥新技术的研发优势，加大新能源车型的开发，以产融结合助推实业发展，同时将汽车金融作为进入汽车后市场的敲门砖，实现从卖产品到卖服务的延伸，努力拓展低速电动车、新能源汽车换电技术、汽车融资租赁、汽车电商O2O平台等各项业务，为公司产业升级和可持续发展奠定基础。

  (4) 其他

  无

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  主营业务分行业和分产品情况的说明

  公司将主营业务划分为交通运输类、机械机电类及其他3个类别。交通运输类主要为生产销售乘用车整车及配件、生产销售摩托车整车、摩托车发动机及配件；机械机电类主要为生产销售内燃机及配件；其他类主要为生产销售其他产品等。

  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  (三) 资产、负债情况分析

  1 资产负债情况分析表

  单位：元

  ■

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：年末余额较年初减少系公司未到期的远期结售汇及利率掉期合约的估值收益较年初减少形成。

  应收账款：年末余额较年初增加主要是由于本期出口收入增加，出口收入的平均收账期较内销相对较长，形成账期内的应收账款增加。

  应收利息：年末余额较年初增加系年末计提的银行定期存款利息较上年增加所致。

  其他应收款：年末余额较年初增加主要系公司两江新区乘用车项目因政府规划原因停止建设，根据相关协议，公司将已支付的土地款、工程款及相应补偿金，在“其他应收款”中核算，增加应收款项2.5亿元，至报告日，该款项已收回1.98亿元。

  长期应收款：年末余额较年初增加系今年新增融资租赁业务，发放的融资租赁款在本项目列报。

  投资性房地产：年末余额较年初增加主要系公司部分自用建筑物停止自用改为出租转为投资性房地产。

  固定资产：年末余额较年初增加主要系本期部分在建工程项目达到预定可使用状态转入固定资产形成所致。

  在建工程：年末余额较年初减少主要系办公楼及研发中心、模具及力帆汽车零部件出口基地项目本期部分工程达到预定可使用状态转固。

  长期待摊费用：年末余额较年初减少系本期摊销所致。

  递延所得税资产：年末余额较年初增加主要是确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产增加。

  其他非流动资产：年末余额较年初增加主要是公司将一年以上的保函保证金2.79亿元重分类为其他非流动资产。

  短期借款：年末余额较年初增加主要是随着产销规模扩大，公司为了拓展市场，增加融资。

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：年末余额较年初减少系公司未到期的远期结售汇及利率掉期合约的估值损失减少形成。

  应付票据：年末余额较年初增加主要系今年使用票据支付货款增加所致。

  应交税费：年末余额较年初增加主要系年末应交增值税增加所致。

  应付利息：年末余额较年初增加主要系今年银行借款增加，年末计提的应付利息增加所致。

  一年内到期的非流动负债：年末余额较年初增加主要系公司将一年内到期的应付债券重分类至“一年内到期的非流动负债”科目列报，以及一年内到期的长期借款较上年增加所致。

  其他流动负债：年末余额较年初减少主要系股权激励的部分股票在本年度行权，形成股权激励回购款较年初减少。

  应付债券：年末余额较年初减少主要系公司将一年内到期的应付债券重分类至“一年内到期的非流动负债”项目列报。

  长期应付款：年末余额较年初增加主要系今年新增融资租赁业务，增加未确认融资收益应付的销项税额。

  预计负债：年末余额较年初减少主要系公司为销售的汽车计提的产品质量三包费较年初减少。

  递延收益：年末余额较年初增加主要系收到的与资产相关的政府补助较年初增加。

  递延所得税负债：年末余额较年初增加主要系根据应纳税所得额暂时性差异计算的未来期间应付所得税额增加。

  库存股：年末余额较年初减少主要系股权激励的部分股票在本年度行权，形成股权激励回购款较年初减少所致。

  其他综合收益：年末余额较年初减少主要系汇率变动的折算差异形成外币报表折算差额影响所致。

  少数股东权益：年末余额较年初减少主要系原控制子公司呼和浩特市力帆汽车部件有限公司少数股东持股43%，今年对其减资后不再纳入合并范围，导致少数股东权益较年初减少。

  2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  根据公司子公司重庆力帆汽车有限公司第二届董事会第二十六次会议决议，公司将位于北碚区梨园村72号的房屋由自用改为出租。根据企业会计准则规定，公司将上述资产转换为投资性房地产，并对其采用公允价值计量模式进行后续计量，转换日为 2014 年 10 月 31 日。根据估值报告，上述投资性房地产在转换日公允价值为12,509.54万元，公允价值与账面价值的差异为106.07万元，计入其他综合收益90.16万元（含计入少数股东权益部分4.51万元），计入递延所得税负债15.91万元。期末，上述投资性房地产公允价值为12,562.07万元，公司确认公允价值变动损益52.53万元。

  3 其他情况说明

  无

  (四) 核心竞争力分析

  公司拥有国家级技术中心（下设汽车研究院和摩托车研究院），国家级检测站和博士后科研工作站。在国家发改委对外公布了国家认定企业技术中心2013年评价结果中，力帆实业（集团）股份有限公司技术中心位列第109位，居汽车行业第八位、摩托车行业第一位。公司在全球的累计授权专利达6900多项，在全球获得注册商标有1400多个，居行业领先地位。

  2014年4月中科力帆开发的LF7002CEV纯电动轿车底盘换电技术，已取得了国家知识产权局实用新型发明专利。该项底盘换电技术为国内首创，能在3分钟内更换完电池包，使车辆可快速补充电能。在2014年9月国家发改委、工信部、财政部联合公告的“节能产品惠民工程节能环保汽车（1.6升及以下乘用车）推广目录（第一批） (2014年第15号) ”中，力帆“320、620、530、720、丰顺、福顺”均已上榜，消费者在购买这6款车时可享受到环保补贴。

  报告期内新增专利195项，其中新增发明专利73项，截至2014年12月31日，公司拥有有效专利权2192项，其中发明专利463 项，拥有商标权1488项。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  ■

  (1) 持有其他上市公司股权情况

  单位：元

  ■

  (2) 持有非上市金融企业股权情况

  ■

  持有非上市金融企业股权情况的说明

  公司与控股股东力帆控股共同投资设立重庆力帆财务有限公司（以下简称力帆财务公司）。

  力帆财务公司注册资本为 8 亿元，其中公司出资人民币 3.92亿元，占注册资本的 49%；

  安诚财产保险股份有限公司注册资本 40.76 亿元，其中公司持有安城保险 1 亿股股份，占

  注册资本的 2.45%。

  2、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  √适用□不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (2) 募集资金承诺项目情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (3) 募集资金变更项目情况

  □适用 √不适用

  (4) 其他

  无

  3、 主要子公司、参股公司分析

  截至本报告期末，公司主要子公司基本情况分析如下：

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  4、 非募集资金项目情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (六) 公司控制的特殊目的主体情况

  无

  (七) 其他

  无

  二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  1.乘用车行业

  国内：汽车产业政策环境趋于稳定，主要政策方向是继续推进节能与新能源汽车产业发展以及加强对机动车的污染防治。我国仍处于汽车消费迅速扩张阶段，随着一、二线大城市对汽车限制条件的增多，汽车的实际消费将逐渐转移到具有巨大刚性需求的三、四线城市中。城镇化建设、居民消费升级等因素都为汽车市场快速发展提供了基础。

  国外：中国出口汽车数量不到中国汽车产销量的5%，出口市场发展空间巨大。随着中国汽车产品技术的提升，自主品牌汽车性价比优势明显，在国外市场具备强有力的竞争力，品牌认知度也逐步提高。

  业务发展重点：公司将根据市场实际需求不断推出新车型，重点研发深受市场喜爱的SUV车型，以适应国内外乘用车市场的新变化，公司所有产品都已推出自动档汽车。另外，公司将努力开拓国内外新兴市场，并将在海外市场逐步开展汽车金融业务，为经销商和消费者提供资金和信贷支持。

  2.摩托车行业

  国内：摩托车的产销量持续下降，摩托车行业仍将处于结构调整期，市场竞争将越发激烈。随着摩托车行业得以进一步规范，摩托车企业数量会减少，节能、环保及创新技术将是未来产品发展方向；电动摩托车、大排量摩托车将是行业未来的增长点，低端摩托车市场将逐步被替代。

  出口：在经济发达国家，大排量、休闲型摩托车需求将会逐年增多。非洲、东南亚等市场，价格低、维修保养便宜等的中、低端摩托车将作为主导车型占有市场。

  业务发展重点：公司将摩托车产品的定位从传统意义上的生产、生活用具，转变为休闲娱乐用具，充分迎合部分年轻人对“机车”文化的认同和对时尚的偏好。未来公司将继续向高附加值、高排量、高价格的方向发展。

  (二) 公司发展战略

  未来公司将继续发挥新技术研发优势，加大对新能源车型的开发，以产融结合助推实业发展；同时，公司将通过发展汽车金融进入汽车后市场，实现从卖产品到卖服务的延伸；未来公司将努力拓展低速电动车产销、新能源车换电技术、汽车融资租赁、汽车电商O2O平台等各项业务，为公司产业升级和可持续发展奠定基础。

  (三) 经营计划

  公司2015年业务经营计划如下：

  （一）研发计划

  1、乘用车方面：2015年乘用车将陆续上市力帆820、X60（CVT）、720（CVT）等车型；另外720（1.4T）、X60（二代）将完成试制并于2016年推向市场；

  2、发动机产品方面：计划1.4、2.0T发动机产量达小批量生产目标；完成2.4发动机开发，并达到大批量生产要求；

  3、新能源汽车方面：开发力帆820纯电动车（续航里程可达到300公里，最高时速140Km/h），开发低成本力帆620纯电动轿车、分布式换电设备，开发商用新能源多功能车及混合动力车型。

  4、开发全新车型力帆微微C2（对现存两轮/三轮电动车形成覆盖）、力帆330EV（达双80要求，享受国家补贴）、力帆100（采用整车轻量化设计、大大提升续航里程）。力帆汽车通过技术上创新和投入，全车系都获得了国家的节能惠民补贴，并且积极发展新能源汽车，并且以节能高效的小型车，作为未来的主要发展方向；

  （二）传统业务

  1、乘用车

  国内：根据市场需求不断推出新车型，重点发力深受市场喜爱的SUV车型，进一步提升产品品质，以一二三类城市合理优化现有渠道结构、四五类城市为下沉重心，加大四五类城市一级渠道开发力度，加强新产品的推广。

  出口：继续发掘和拓展新兴市场，发挥海外工厂的本土化优势，加强品牌宣传和推广的力度及渠道管理，提升网络数量和质量，继续做好售后服务工作。继续做好远期信用证、出口信贷、人民币跨境结算等工作，锁定远期汇率，降低风险。加快俄罗斯工厂建设进度，进一步扩大在俄罗斯、伊朗、苏丹等市场竞争优势。

  2、摩托车

  国内：针对高、中、低用户群体的需求，继续优化产品结构，加大网点的开发力度，做好传统渠道与电商模式的结合，在试点区域积极推动摩托车消费金融的发展。

  出口：坚持“稳中求进”的基本方针，继续实施品牌战略、差异化战略和本地化战略，调整产品结构，优化产品配置，做好新产品的推广工作。

  （三）新业务

  1、新能源汽车

  （1）纯电动车方面：继续保持技术研发优势，推广换电技术应用，探索换电站管理模式及盈利模式，争取换电功能电动车在各大城市出租车运营指标。

  （2）低速电动车方面：作为高速电动车的补充，低速电动车由于购置和使用成本较低，能够满足城市内大部分出行需求，已经形成一定的市场规模并呈快速发展之势。公司在产品电动车技术研发、产品设计、产品工艺、价格等方面拥有较大竞争优势，公司将依托现有的经销网络布局，积极开展产品推广及宣传工作，实现新能源业务的快速增长。

  2、汽车金融

  力帆融资租赁公司2015年融资租赁资产规模预计达到10亿元。通过不断创新业务品种，力帆融资租赁公司将全面发展售后回租、直接租赁和转租赁，并重点为新能源、教育、医疗、工业设备等领域提供金融解决方案。汽车融资租赁将围绕力帆汽车产业提供金融服务，全面覆盖力帆汽车销售网络。积极利用力帆财务公司非银行金融机构的优势，开展汽车金融的买方信贷业务，为个人客户和单位客户消费者以及汽车销售商提供全面金融解决方案；利用公司多年的客户积累，充分挖掘、整理“大数据”资源，引导客户进行产品升级。并拓展信托融资通道，打通大型第三方理财机构融资渠道，通过各地金交所债权定向转让，对接P2P平台，开展小微项目和汽车租赁资产的转让。

  力帆财务公司2015年将充分利用和整合现有银行授信，挖掘整体优势，争取更多的银行授信支持，发挥票据业务的融资和创收功能，做大票据池规模补充资金来源；协调银行支持产业链融资，提高资金的使用效率；做好跨境外币和人民币集中管理工作，拓宽资金归集和利用渠道。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司将根据实际业务需求，通过自有资金、银行融资、证券市场融资等方式解决资金需求。

  (五) 可能面对的风险

  1、宏观经济波动风险?

  2015年，全球经济缓慢增长，世界经济复苏面临众多不确定性；中国经济增速放缓，国内经济存在一定的短期波动。宏观经济的波动对公司的经营状况、经营业绩和盈利水平都将形成一定的不良影响。

  2、行业风险

  （1）随着汽车技术进步和环保要求的提高，新的安全法规对汽车产品的安全、油耗、排放等提出了更高的要求，若公司不能适应新的形势，公司经营将面临风险；

  （2）影响摩托业行业发展的不利因素在短时间内不会消除，因此全行业的低迷可能持续。

  3、汇率变动的风险?

  国际政治、经济因素的变化将引发汇率较大波动，使公司在加大出口业务和在国外投资建厂时面临较大风险。

  4、新业务不能按计划推进的风险?

  新业务的推进存在受市场、技术、审核等多种因素的影响不能按期完成的风险。

  5、原材料价格及人工成本

  原材料价格及人工成本上涨，将加大公司成本压力，公司利润面临较大考验。

  (六) 其他

  无

  一、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √适用 □不适用    

  (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  □适用 √不适用

  (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  二、利润分配或资本公积金转增预案

  (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  公司于2012年9月12日召开第一次临时股东大会，审议通过了对《公司章程》中分红条款的修订，完善了相关条款，并于2014年7月4日第二届董事会第三十九次会议及2014年9月30日第三届董事会第五次会议对《公司章程》进行了补充修订，修订后的公司利润分配政策明确规定了利润分配的形式和比例、现金分红的条件、利润分配的决策机制与程序。

  ??公司2013年度股东大会审议通过的《关于力帆实业（集团）股份有限公司2013年度利润分配的议案》，公司按1,010,388,087股总股本为基数，每10股派发现金红利2.50元（含税）。2014年6月，公司2013年度利润分配实施完毕。

  (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  三、积极履行社会责任的工作情况

  (一).社会责任工作情况

  1、充分保障投资者的决策权、知情权和收益权。一是通过及时、规范、准确、完整地信息披露，保障投资者的知情权；二是通过公司网站、股吧、上证E互动、现场调研、网络投票等多渠道的沟通方式，方便投资者了解公司，及时参与公司重大事情决策，发表意见和建议，充分保障投资者的决策权；三是在《公司章程》中完善和明确了利润分配政策，尤其是现金分红政策，规定了最低现金分配比例。在实际分红中，连续四年实施了高比例的现金分红，保障投资者的收益权。

  2、公司严格按照ISO9001、TS16949质量管理体系，推进精益生产，提升整体管理水平，确保产品质量，对消费者负责。

  3、公司高度注重环境保护，通过了ISO14001环境管理体系认证，严格按照环保部门的相关要求，确保资金投入，积极推进环保工作。

  4、公司严格执行国家及重庆市关于劳动用工的相关法律法规，制订了明确的人事用工、薪酬福利，考核晋升等制度，公司与每位员工签订劳动合同，严格履行公司在工资、休假、福利、安全卫生、劳动保险等方面的约定，保护员工权益。

  (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

  无

  四、其他披露事项

  无

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  不适用

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司将重庆力帆实业（集团）进出口有限公司、重庆力帆乘用车有限公司和重庆力帆汽车销售有限公司等52家子公司纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

  4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用

  证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2015-018

  力帆实业（集团）股份有限公司

  第三届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）第三届董事会第十一次会议于2015年4月23日（周四）上午9：30，以现场会议的方式在力帆研究院大楼 11 楼会议室（重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 16 号）召开。会议通知及议案等文件已于2015年4月12日以传真或电子邮件方式送达各位董事，本次会议应参会董事12名，实际参会董事12名，董事尹喜地先生因出差，委托董事长尹明善先生投票，董事尹索微女士因出差，委托董事陈巧凤女士投票，董事陈雪松先生因出差，委托董事陈巧凤女士投票，独立董事王巍先生因出差，委托独立董事陈光汉先生投票，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长尹明善先生主持，部分监事及高级管理人员列席会议。

  二、董事会会议审议情况

  会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

  （一）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2014年度董事会工作报告的议案》

  表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  （二）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2014年度总裁工作报告的议案》

  表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。

  （三）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2014年度财务决算报告的议案》

  表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  （四）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2014年度利润分配的议案》

  公司2014年度净利润为386,073,924.60元。同意公司2014年度利润分配的预案为：按2015年3月31日公司总股本1,257,624,029股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利251,524,805.80元。

  表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  （五）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2014年度报告正文及摘要的议案》

  表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2014度股东大会审议，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  （六）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》

  表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  （七）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2014年度募集资金使用和存放情况专项报告的议案》

  表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  （八）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司<董事会审计委员会2014年度履职情况报告>的议案》

  表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  （九）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司<2014年度独立董事述职报告>的议案》

  表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  （十）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2014年度日常关联交易实施情况的议案》

  表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，此议案涉及关联交易，关联董事尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松回避表决。此议案尚需提交公司2014度股东大会审议。

  详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于力帆实业（集团）股份有限公司2014年度日常关联交易实施情况以及2015年度日常关联交易计划的公告》。

  独立董事意见：公司2014年度日常关联交易实施情况符合公司正常生产经营的需要，部分实际日常关联交易发生情况超出预期的情形不存在损害公司及中小股东的利益的情况，超出预计的金额对公司营业收入和利润的影响很小，不会影响公司的独立性。 我们同意公司将2014年日常关联交易实施情况以及在实际执行中超出预计金额的情况，重新提交董事会和股东大会审议并披露。

  （十一）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2015年度日常关联交易计划的议案》

  表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，此议案涉及关联交易，关联董事尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松回避表决。此议案尚需提交公司2014度股东大会审议。

  详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于力帆实业（集团）股份有限公司2014年度日常关联交易实施情况以及2015年度日常关联交易计划的公告》。

  独立董事意见：同意本议案，本议案内容涉及关联交易，表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务；2015年日常关联交易计划系在2014年度关联交易的基础上做出，涉及的关联交易有利于实现优势互补和资源合理配置，在生产经营中发挥协同效应、降低公司经营成本，增强公司综合竞争力。

  （十二）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2015年度对内部子公司提供担保额度的议案》

  同意2015年度力帆股份及子公司提供不超过人民币80.7亿元（或等值外币）的担保，涉及的担保种类包括保证、抵押、质押、留置及定金，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票等，担保形式仅限于公司与内部子公司之间互相提供担保。

  表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对，此议案尚需提交公司2014度股东大会审议，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于力帆实业（集团）股份有限公司2015年度对内部子公司提供担保额度的公告》。

  （十三）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司控股子公司2015年度提供产品销售金融合作相关担保事宜的议案》

  同意力帆股份及其子公司为解决在公司产品销售过程中信誉良好且具备银行贷款条件的汽车经销商的付款问题，由力帆股份的子公司、汽车经销商和指定银行签署合作协议，向指定银行申请授信总额不超过21.5亿元。本次授信用于公司2015年度的经销商向银行申请银行承兑汇票，并由力帆股份的子公司为经销商提供保证金差额担保或对经销商的库存车辆进行回购。

  表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对，此议案尚需提交公司2014度股东大会审议，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于力帆实业（集团）股份有限公司控股子公司2015年度提供产品销售金融合作相关担保事宜的公告》。

  独立董事意见：公司控股子公司为重点经销商提供差额付款担保或回购，是目前行业内较常见的汽车融资销售方式。该项业务的实施能够达到对经销商的融资支持并实现风险共担，从而有效拉动公司销售的稳定增长，确保公司的长期持续发展，符合公司整体利益；公司控股子公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意该项议案。

  （十四）审议通过了《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为力帆实业（集团）股份有限公司2015年度审计机构的议案》

  同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度审计机构，聘期为一年。

  表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对，此议案尚需提交公司2014度股东大会审议。

  独立董事意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务。聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘用程序符合《公司章程》等规定。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。

  （十五）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司修订<公司章程>的议案》

  表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对，此议案尚需提交公司2014度股东大会审议，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于力帆实业（集团）股份有限公司控股子公司修订<公司章程>的公告》。

  （十六）审议通过了《关于召开力帆实业（集团）股份有限公司2014年度股东大会的议案》

  提议就前述相关议案的审议及第三届董事会第九次会议审议通过的《关于力帆实业（集团）股份有限公司及下属控股子公司2015年度申请银行授信额度的议案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司2015年度远期结售汇额度的议案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司与重庆力帆财务有限公司签署2015年度<金融服务协议>的关联交易的议案》，公司拟于2015年5月15日（星期五）下午13:30在力帆研究院大楼 11 楼会议室（重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 16 号）召开力帆实业（集团）股份有限公司2014年度股东大会。

  表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《力帆实业（集团）股份有限公司2014年度股东大会会议通知》。

  三、上网公告附件

  《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项之独立意见》

  特此公告。

  力帆实业（集团）股份有限公司董事会

  二O一五年四月二十四日

  报备文件

  第三届董事会第十一次会议决议

  证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2015-019

  力帆实业（集团）股份有限公司

  第三届监事会第七次会议决议公告 

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第三届监事会第七次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2015年4月12日以传真或电子邮件方式送达各位监事，于2015年4月23日（星期四）以现场会议方式召开第三届监事会第七次会议。本次会议应参会监事6名，实际参会监事6名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席李光炜先生主持。

  二、监事会会议审议情况

  会议以现场表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

  （十七）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2014年度监事会工作报告的议案》

  表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  （十八）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2014年度财务决算报告的议案》

  表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  （十九）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2014年度利润分配的议案》

  （下转B91版）