证券时报多媒体数字报

  （上接B90版）

  公司2014年度净利润为386,073,924.60元。同意公司2014年度利润分配的预案为：按2015年3月31日公司总股本1,257,624,029股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利251,524,805.80元。

  表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  （四）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2014年度报告正文及摘要的议案》

  表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2014度股东大会审议，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  （五）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》

  监事会意见：公司内部控制自我评价全面、真实、准确,客观反映了公司内部控制的实际情况。

  表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  （六）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2014年度日常关联交易实施情况的议案》

  表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2014度股东大会审议。

  详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于力帆实业（集团）股份有限公司2014年度日常关联交易实施情况以及2015年度日常关联交易计划的公告》。

  （七）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2015年度日常关联交易计划的议案》

  表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，此议案涉及关联交易。此议案尚需提交公司2014度股东大会审议。

  详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于力帆实业（集团）股份有限公司2014年度日常关联交易实施情况以及2015年度日常关联交易计划的公告》。

  （八）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2015年度对内部子公司提供担保额度的议案》

  同意2015年度力帆股份及子公司提供不超过人民币80.7亿元（或等值外币）的担保，涉及的担保种类包括保证、抵押、质押、留置及定金，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票等，担保形式仅限于公司与内部子公司之间互相提供担保。

  表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，此议案尚需提交公司2014度股东大会审议，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于力帆实业（集团）股份有限公司2015年度对内部子公司提供担保额度的公告》。

  （九）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司控股子公司2015年度提供产品销售金融合作相关担保事宜的议案》

  同意力帆股份及其子公司为解决在公司产品销售过程中信誉良好且具备银行贷款条件的汽车经销商的付款问题，由力帆股份的子公司、汽车经销商和指定银行签署合作协议，向指定银行申请授信总额不超过21.5亿元。本次授信用于公司2015年度的经销商向银行申请银行承兑汇票，并由力帆股份的子公司为经销商提供保证金差额担保或对经销商的库存车辆进行回购。

  表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，此议案尚需提交公司2014度股东大会审议，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于力帆实业（集团）股份有限公司控股子公司2015年度提供产品销售金融合作相关担保事宜的公告》。

  （十）审议通过了《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为力帆实业（集团）股份有限公司2015年度审计机构的议案》

  同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度审计机构，聘期为一年。

  表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，此议案尚需提交公司2014度股东大会审议。

  特此公告。

  力帆实业（集团）股份有限公司监事会

  二O一五年四月二十四日

  报备文件

  第三届监事会第七次会议决议

  证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2015-020

  关于力帆实业（集团）股份有限公司

  2014年度日常关联交易实施情况及2015年度日常关联交易计划的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次2014年日常关联交易实施情况以及2015年度日常关联交易计划均须经公司2014年度股东大会批准

  ● 日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  公司于2015年4月23日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司2014年度日常关联交易实施情况的议案》以及《关于力帆实业（集团）股份有限公司2015年度日常关联交易计划的议案》，关联董事尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微和陈雪松回避表决。其中2014年日常关联交易实施情况以及在实际执行中超出预计金额的情况，系随同追溯确认的与重庆力帆电动车有限公司之2014年度新增日常关联交易内容一并提交董事会和股东大会重新审议并披露。

  上述议案尚需提交2014年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  独立董事意见：

  公司2014年度日常关联交易实施情况符合公司正常生产经营的需要，部分实际日常关联交易发生情况超出预期的情形不存在损害公司及中小股东的利益的情况，超出预计的金额对公司营业收入和利润的影响很小，不会影响公司的独立性。我们同意公司将2014年日常关联交易实施情况以及在实际执行中超出预计金额的情况，重新提交董事会和股东大会审议并披露。

  2015年日常关联交易计划系在2014年度关联交易的基础上做出，涉及的关联交易有利于实现优势互补和资源合理配置，在生产经营中发挥协同效应、降低公司经营成本，增强公司综合竞争力。表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务，我们同意公司2015年日常关联交易计划。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  2014年度日常关联交易预计和执行情况具体如下：

  单位：元

  ■

  注：本表格披露金额均为含税数字

  截止2014年12月31日，公司在关联方重庆力帆财务有限公司（以下简称“财务公司”）的存款3,172,253,670.22元，超过预计交易额度25亿元，实际情况为从2014年12月中旬开始，因年末公司资金回笼速度及规模远远超过预期，而根据银监会对财务公司的监管要求，财务公司资金集中度不得低于50%，故此导致公司12月当月归集转入力帆财务公司的存款余额超过预计额度。公司已于2015年1月20日召开第三届董事会第九次会议重新审议并调整2015年公司与力帆财务公司关联交易额度。

  截止2014年12月31日，力帆股份实际从财务公司取得贷款较少，主要是因为力帆股份可以通过海外子公司取得境外贷款，利率较低。为了降低上市公司的财务成本，力帆股份更多的使用低成本的境外贷款。

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定和要求，公司根据日常关联交易情况，对2015年度的日常关联交易计划如下：

  ■

  注：

  1.公司与重庆渝帆机械有限公司之间的采购关联交易因2014年度将所持有的重庆渝帆机械有限公司全部股权转出不再成为关联方而不纳入2015年度日常关联交易计划，且因重庆渝帆机械有限公司股权出售后业务转型亦不再从事原业务进而实际上目前并无采购交易发生。

  2.在重庆银行股份有限公司的存款不包括公司2015年1月非公开发行后募集资金存放金额。

  3.此处涉及重庆银行的贷款额度均为年度授信额度，所以预计额度与实际使用贷款金额存在差异较为普遍，且一般来说公司不会因实际使用贷款金额较小而主动调减银行贷款授信额度。

  二、 关联方介绍和关联关系

  （一）重庆力帆控股有限公司

  重庆力帆控股有限公司（以下简称“力帆控股”），成立于2003年11月19日，营业执照注册号：渝碚500109000001199，注册资本为12.5亿元，法定代表人为陈巧凤，住所：重庆北碚区同兴工业园区B区，经营范围：利用公司自有资金向工业、高科技产业、房地产业、体育文化产业进行投资（以上经营范围不含吸收社会存款在内的金融业务），研制、生产、销售：汽车零部件、摩托车零部件、内燃机零部件（不含汽车、摩托车、内燃机发动机制造）；销售：金属材料及制品（不含稀贵金属）、电器机械及器材、仪器仪表、电子产品、通讯设备（不含无线电发射及地面接收装置）。

  重庆汇洋控股有限公司、尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微和西藏汇川投资有限责任公司分别出资人民币9亿元、人民币7,950万元、人民币7,350万元、人民币7,350万元、人民币7,350万元和人民币5,000万元，持有发行人72%、6.36%、5.88%、5.88%、5.88%和4.00%的股权。

  力帆控股持有本公司股份619,442,656股，占公司目前股本总额的49.25%，为《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（一）项规定的直接或者间接控制上市公司的关联法人。

  力帆控股2014年总资产720,947.46万元，净资产：205,122.30万元，营业收入864.30万元，净利润12,489.29万元。（未经审计）

  （二）重庆银行股份有限公司

  重庆银行股份有限公司（以下简称“重庆银行”），成立于1996年9月18日，营业执照注册号：渝直5000001804203，注册资本为27.05亿元，法定代表人为甘为民，住所：渝中区邹容路153号，经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政周转金的委托贷款业务。外汇存款;外汇贷款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；除融资担保以外的外汇担保业务；信贷资产转让业务；买卖除股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务。经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（以上经营范围按许可证和批文核定事项及期限从事经营）。

  重庆银行2014年总资产27,453,114.50万元、净资产1,590,302.30万元、主营业务收入748,311.00万元、净利润282,714.30万元。

  本公司及下属子公司合计持有重庆银行9.93%股份。为本公司重要联营企业而被列为关联法人。

  （三）重庆帝瀚动力机械有限公司

  重庆帝瀚动力机械有限公司（以下简称“帝瀚动力”），成立于2012年2月13日，营业执照注册号：渝璧500227000030798，注册资本为5,000万元，法定代表人为朱俊翰，住所：重庆市璧山县工业园区河西片区，经营范围：研发、生产、销售汽车发动机缸体、缸盖、曲轴（以上范围以公司登记机关核定为准）。

  重庆帝瀚动力机械有限公司2014年总资产6,961.12万元、净资产5,848.87万元、主营业务收入5,472.01万元、净利润657.69万元。

  股权结构：重庆力帆汽车发动机有限公司 36%，重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 32%，重庆蓝黛科博传动技术有限责任公司 32%。为本公司重要联营企业而被列为关联法人。

  (四) 重庆力帆电动车有限公司

  重庆力帆电动车有限公司（以下简称“力帆电动车”），成立于2013年7月8日，营业执照注册号：渝碚500109000201276，注册资本为400万元，法定代表人为宋小锋，住所为重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路8号，经营范围：研制、开发、销售：电动车；销售：汽车、摩托车、摩托车零部件、汽车零部件、自行车、日用百货、体育用品、文化用品、润滑油；汽车美容服务（不含洗车）

  重庆力帆电动车有限公司2014年总资产1,429.59万元、净资产97.95万元、主营业务收入4,207.09万元、净利润-228.89万元。

  股权结构：李廷韵 61%、力帆实业（集团）股份有限公司 19%、罗道中 8%、杜丽 4%、李政 4%、何长渝 4%。为本公司重要联营企业而被列为关联法人。

  上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易的发生系本公司正常经营所需。

  三、 关联交易主要内容和定价政策

  上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以交易发生地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。具体交易内容及合同签署情况如下：

  （一） 商标许可

  1、 根据公司与力帆控股于2013年3月签署的《商标使用许可合同》，公司将已注册的使用在12类商品上的第3025665号注册商标，许可力帆控股在核定使用商品上使用，许可使用商标的范围和方式为中国境内的普通使用许可，许可使用期限自2014年6月28日起至2017年12月31日止，力帆控股在商标的许可使用期限内每年向公司支付30万元作为上述注册商标的许可使用费。

  2、 根据公司与力帆控股于2013年3月签署的《商标使用许可合同》，公司将已注册的使用在12类商品上的第3027180号注册商标，许可力帆控股在核定使用商品上使用，许可使用商标的范围和方式为中国境内的普通使用许可，许可使用期限自2013年3月7日起至2017年12月31日止，力帆控股在商标的许可使用期限内每年向公司支付40万元作为上述注册商标的许可使用费。

  3、 根据公司与力帆控股于2013年1月签署的《商标使用许可合同》，公司将已注册的使用在12类商品上的第3022685号注册商标，许可力帆控股在核定使用商品上使用，许可使用商标的范围和方式为中国境内的普通使用许可，许可使用期限自2013年1月28日起至2017年12月31日止，力帆控股在商标的许可使用期限内每年向公司支付30万元作为上述注册商标的许可使用费。

  （二）在关联方处存贷款

  1、 公司与财务公司签署的2015年度《金融服务协议》的主要内容如下：

  (1) 财务公司给予力帆股份50亿元人民币的综合授信额度，在依法合规的前提下为力帆股份提供资金融通业务，力帆股份及力帆股份下属子公司可使用该授信额度；

  (2) 财务公司吸收力帆股份的存款余额合计不超过50亿元；

  (3) 办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

  (4) 协助力帆股份实现交易款项的收付；

  (5) 办理力帆股份与其下属子公司之间的委托贷款；

  (6) 办理票据承兑与贴现；

  (7) 办理力帆股份与集团成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

  (8) 对力帆股份提供担保；

  (9) 办理贷款及融资租赁；

  (10) 其他服务：财务公司将与力帆股份共同探讨新的服务产品和新服务领域，并积极进行金融创新，为力帆股份提供个性化的优质服务。

  存款利率根据中国人民银行统一颁布的存款利率上浮10%执行，同时不低于甲方同期从国内其他金融机构取得的同类存款的利率水平，也不低于乙方同期向其他公司提供的同类存款业务的利率水平；贷款利率参照中国人民银行统一颁布的贷款基准利率，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于力帆股份同期在国内其他金融机构取得的同档次贷款利率；除存款和贷款以外的其他各项金融服务，收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；确保资金管理网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风险,满足力帆股份及力帆股份下属子公司支付需求。

  协议有效期为一年。本协议有效期满，如双方未提出异议并书面通知对方，本协议将每年自动延期一年。

  2、 重庆银行向力帆股份及下属子公司提供存款、贷款、结算等金融服务进而形成日常关联交易，上述关联交易均属于日常经营业务，系交易双方协商一致并视情况分别签署相应借贷协议、承兑协议等文件，且以不优于该行对非关联方同类交易的条件进行，其中存款和贷款利率均按照中国人民银行颁布的基准利率及浮动区间执行。

  （三）向关联方采购原材料

  向重庆帝瀚动力机械有限公司为：汽车发动机缸体、缸盖、曲轴，向重庆力帆电动车有限公司采购的电动摩托车及零备件，采购价格均按市场价格执行。

  （四）向关联方销售商品

  向重庆力帆电动车有限公司销售电动汽车及零备件，采购价格均按市场价格执行。

  四、 关联交易目的及对上市公司的影响

  公司（包括下属子公司）根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括下属子公司）与公司控股股东力帆控股及其下属企业发生商标许可日常关联交易、重庆力帆财务公司和重庆银行的金融服务以及从联营公司帝瀚动力、力帆电动车采购汽车零配件、摩托车零配件、销售汽车整车及零配件等日常关联交易，有利于降低公司经营费用，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

  特此公告。

  力帆实业（集团）股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十四日

  报备文件

  （一）第三届董事会第十一次会议决议

  （二）第三届监事会第七次会议决议

  （三）独立董事对相关事项的独立意见

  证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2015-022

  关于力帆实业（集团）股份有限公司

  控股子公司2015年度提供产品销售

  金融合作相关担保事宜的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：信誉良好且具备银行贷款条件的经销商

  ● 本次预计担保以及已实际为其提供的担保余额：预计担保不超过人民币21.5亿元，截止2015年3月31日已实际为其提供的担保余额为人民币1.25亿元。

  ● 本次是否有反担保：无

  ● 对外担保逾期的累计金额：公司及公司控股子公司均无对外逾期担保

  一、担保情况概述

  力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“力帆股份”）及其子公司为解决在公司产品销售过程中信誉良好且具备银行贷款条件的汽车经销商的付款问题，拟由力帆股份子公司、汽车经销商和指定银行签署合作协议，向指定银行申请授信总额不超过人民币21.5亿元，用于2015年度经销商向银行申请银行承兑汇票，并由力帆股份子公司为经销商提供保证金差额担保或对经销商的库存车辆进行回购担保。

  公司第三届董事会第十一次会议于2015年4月23日召开，经董事会12名董事现场表决，以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司控股子公司2015年度提供产品销售金融合作相关担保事宜的议案》，同意前述担保事项。同日，公司第三届监事会第七次会议召开亦审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司控股子公司2015年度提供产品销售金融合作相关担保事宜的议案》，同意实施。根据《力帆实业（集团）股份有限公司章程》规定，该议案尚需提交公司2014年度股东大会以特别决议形式审议批准。

  独立董事意见：公司控股子公司为重点经销商提供差额付款担保或回购，是目前行业内较常见的汽车融资销售方式。该项业务的实施能够达到对经销商的融资支持并实现风险共担，从而有效拉动公司销售的稳定增长，确保公司的长期持续发展，符合公司整体利益；公司控股子公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意该项议案。

  二、被担保人基本情况

  信誉良好且具备银行贷款条件的经销商。

  三、担保的主要内容

  根据力帆股份子公司与经销商及指定银行签订的相关合作协议约定，担保的主要内容如下：

  1. 经销商向指定银行缴纳车款价格30%的保证金，并以经销商从公司子公司购入车辆的合格证作为质押，向指定银行申请开立以力帆股份子公司为收款人的银行承兑汇票。

  2. 力帆股份子公司收到银行交付的银行承兑汇票后向经销商发车，所有权和风险转移，子公司确认销售，并将汽车合格证送到银行保存或根据银行指示由力帆股份子公司自行保管，经销商后续根据自身经营需求选择汇款方式分批赎回合格证。

  3. 经销商应于银行承兑汇票到期前一个月，及时足额偿付已开立银行承兑汇票款项，否则视为逾期，将由力帆股份子公司对经销商的库存车辆按照约定的价格进行回购或将经销商未补足保证金部分等额的款项补足。

  四、其他说明

  1. 授权期限：2015年1月1日至2015年12月31日

  2. 担保额度：总计不超过人民币21.5亿元

  特此公告。

  力帆实业（集团）股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十四日

  报备文件

  （一）第三届董事会第十一次会议决议

  （二）第三届监事会第七次会议决议

  （三）独立董事对相关事项的独立意见

  证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2015-023

  力帆实业（集团）股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）于2015年4月23日（星期四）以现场会议方式召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司修订<公司章程>的议案》，因办理工商变更登记，根据重庆市工商局要求，结合力帆股份自2014年下旬至今发生的如下事项变化，相应修改公司章程；该项议案涉及的公司章程修改事宜尚需提交2014年度股东大会审议：

  一、公司注册资本变化

  1、公司董事会于2013年9月22日召开第二届董事会第三十三次会议，以2013年9月25日为授予日，首次向274名激励对象授予5,894.3万股限制性股票。此后，因原限制性股票激励对象廖雄辉、杨庆军、李颂、李治琼和庄启崇5人因离职已不符合激励条件，公司按照回购价格2.91元/股回购并注销其5人所有未解锁的限制性股票共计177万股；其他首次授予限制性股票激励对象中16人因其2013年度个人绩效考核结果不符合全部解锁要求，公司按照3.0048元/股回购首次解锁部分中不可解锁部分共计17.12万股，公司于2014年9月1日召开第三届董事会第三次会议审议通过上述回购注销限制性股票的议案，并发布《关于回购注销部分股权激励股份减少注册资本的债权人公告》，本次回购注销完成后，公司注册资本相应减少1,941,200元。公司A股限制性股票激励计划（2013年度）预留限制性股票授予工作完成后，截至2014年11月6日止，公司已收到杨洲等 154位激励对象以货币资金缴纳的出资额2,742.88万元，其中计入实收资本632万元，公司注册资本相应增加6,320,000元。

  2、2015年1月，公司以非公开发行方式发行普通股（A股）股票242,857,142股，募集资金总额为人民币1,699,999,994元，扣除承销保荐费用人民币33,999,999.88元，公司本次非公开发行募集资金净额为人民币1,665,999,994.12元。其中计入实收资本242,857,142元，公司注册资本相应增加242,857,142元。

  综上资本变化，现公司注册资本相应变更为1,257,624,029元。

  二、公司股东变化情况

  公司于2014年3日收到公司外方股东JOIN STATE LIMITED(爵升有限公司)（以下简称“爵升有限公司”）的《关于减持力帆实业（集团）股份有限公司股份的函》，确认爵升有限公司自 2014 年 10 月 8 日至 2014 年 11 月 3 日，通过上海证券交易所集中竞价交易系统减持力帆股份流通股合计 50,422,344 股，占力帆股份总股本的 5%（公告中凡述及占股本总额比例均以力帆股份 2014 年 10 月 8 日股权激励限制性股票回购注销完成后总股本变更为 1,008,446,887 股为基数进行计算,下同）。本次减持前，爵升有限公司持有力帆股份 50,925,683 股股份，占力帆股份总股本的 5.05%；本次权益变动后，爵升有限公司持有力帆股份 503,339 股股份，占力帆股份总股本的0.05%，持股比例低于 5%。

  2015年1月底，爵升有限公司告知公司，其已将所持公司股份减持完毕，不再持有任何力帆股份股票。公司经向中国证券登记结算有限公司上海分公司查询并获取截止2015年1月31日的股东名册，未查询到爵升有限公司作为股东持有公司股份的记录。故此，本公司股本总额中不再含有外资股份，为此公司召开第三届董事会第十次会议审议通过《力帆实业（集团）股份有限公司关于变更企业类型及办理相关变更登记手续的议案》，拟申请将公司企业性质由外商投资股份有限公司变更为内资股份有限公司，上述申请已获得商务主管部门批复同意。

  鉴于上述所述公司相关事项变化，同时结合重庆工商局针对内资股份有限公司登记的其他规范要求，现对《公司章程》进行如下修订：

  ■

  特此公告。

  力帆实业（集团）股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十四日

  证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2015-024

  力帆实业（集团）股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  ■

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年5月15日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月15日下午1点30分

  召开地点：力帆研究院大楼 11 楼会议室（重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 16 号）

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月15日

  至2015年5月15日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案中，议案1至11为第三届董事会第十一次会议审议通过，披露时间为2015年4月24日；议案12至14为第三届董事会第九次会议审议通过，披露时间为2015年1月21日；披露媒体为上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  2、 特别决议议案：

  《关于力帆实业（集团）股份有限公司修订<公司章程>的议案》

  《关于力帆实业（集团）股份有限公司2015年度对内部子公司提供担保额度的议案》

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6、议案7、议案8、议案9、议案14

  涉及关联股东回避表决的议案：

  议案1关于力帆实业（集团）股份有限公司2014年度日常关联交易实施情况的议案；

  议案2关于力帆实业（集团）股份有限公司2015年度日常关联交易计划的议案；

  议案14关于力帆实业（集团）股份有限公司与重庆力帆财务有限公司签署2015年度《金融服务协议》的关联交易的议案。

  4、 应回避表决的关联股东名称：重庆力帆控股有限公司、尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  为确保本次股东大会的有序召开，请出席现场会议并进行现场表决的股东或股东委托代理人提前办理登记手续。

  1、登记手续：

  符合出席股东大会条件的法人股东请持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

  社会公众股股东请持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人请持本人身份证、授权委托书（样本请见附件1）及委托人股东帐户卡办理登记手续。

  2、登记时间：

  现场登记：2015年5月14日（星期四）：上午8:30-12:00；下午13:30-17:30。

  异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。信函及传真请确保于2015年5月14日（星期四）下午17:30前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样，信函以收到邮戳为准。不接受电话登记。

  3、登记地点：力帆研究院大楼1楼接待室（重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号），邮政编码：400707。

  4、出席会议时请出示相关证件原件。

  六、 其他事项

  1. 联系地址：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号

  2. 联系人：周锦宇、刘凯

  3. 联系电话：023-61663050

  4. 联系传真：023-65213175

  5. 本次现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  力帆实业（集团）股份有限公司董事会

  2015年4月24日

  附件：授权委托书

  报备文件：力帆实业（集团）股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  力帆实业（集团）股份有限公司：

  兹委托____________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月15日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：        受托人签名：

  委托人身份证号：          受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2015-021

  力帆实业（集团）股份有限公司

  2015年度对内部子公司

  提供担保额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：力帆实业（集团）股份有限公司、重庆力帆摩托车发动机有限公司、重庆力帆实业（集团）进出口有限公司及其下属全资子公司、重庆力帆乘用车有限公司、力帆融资租赁（上海）有限公司

  ● 本次预计担保累计金额：不超过人民币80.7亿元或等值外币

  ● 本次是否有反担保：无

  ● 对外担保逾期的累计金额：公司及公司控股子公司均无对外逾期担保

  ● 本次预计担保须经公司2014年度股东大会批准

  一、 担保情况概述

  为满足公司及下属子公司的融资需求，确保生产经营及基本建设的正常进行，提议2015年度公司及子公司预计提供不超过人民币80.7亿元（或等值外币，下同）担保。涉及的担保种类包括保证、抵押、质押、留置及定金，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票等，担保形式仅限于公司与内部子公司之间互相提供担保，预计2015年度累计担保金额不超过人民币80.7亿元，具体明细如下：

  ■

  公司第三届董事会第十一次会议于2015年4月23日召开，经董事会12名董事现场表决，以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司2015年度对内部子公司担保额度的议案》，同意前述担保事项。根据《力帆实业（集团）股份有限公司章程》规定，该议案尚需提交公司2014年度股东大会以特别决议形式审议批准。

  二、 被担保人基本情况

  ■

  三、 担保合同的主要内容

  公司或内部子公司如为上述担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容：

  1、担保内容：因贷款担保与相关金融机构签订书面《保证合同》。

  2、担保方式：普通担保或连带责任担保；期限为：自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起两年止。

  四、 董事会意见

  根据法律法规、证监会相关规定及公司章程的规定，公司以框架性担保预案的形式对企业内部2015年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了审议程序合法合规的规定，有利于公司长远健康发展。鉴于本次担保（含互保）框架中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害上市公司及公司股东的利益。为此，董事会同意上述担保预案，并提交公司股东大会审议。

  五、 独立董事意见

  经核查，所有担保均为公司与内部子公司之间互相提供担保，上述公司具备偿债能力。公司在实施上述担保时均已严格按照相关法律规定，执行了相关决策程序，履行了相关信息披露义务，担保风险已充分揭示。我们同意本次担保事项。

  六、 其他说明

  1. 担保额度期限：上述担保额度的有效期自本次拟召开的股东大会批准之日起至2015年度股东大会召开之日止。

  2. 关于担保额度项下具体担保业务审批的授权：董事会提请公司股东大会授权经营层对本公司及下属子公司在本次担保计划额度内发生的具体担保业务进行审批。

  七、 上网公告附件

  被担保人的基本情况和最近一期的财务报表

  特此公告。

  力帆实业（集团）股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十四日

  报备文件

  （一）第三届董事会第十一次会议决议

  （二）独立董事对相关事项的独立意见