证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人吕莉、主管会计工作负责人蒋瑞翔及会计机构负责人(会计主管人员)周维江声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、损益项目变动说明

  单位：人民币 元

  ■

  2、资产负债项目变动说明

  单位：人民币 元

  ■

  3、现金流量项目变动说明

  单位：人民币 元

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  2014年8月5日，公司披露了《2014年度非公开发行A股股票预案》、《关于签订<附条件股份购买协议的意向书>的公告》、《复牌公告》等公告，公司股票于2014年8月5日开市起复牌，恢复正常交易。

  2014年9月13日，公司披露了《2014年度非公开发行A股股票预案（补充更新稿）》、《签署<关于Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.的股份之股份购买协议>的公告》、关于收购目标公司Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd. （以下简称“新星控股”）的《审计报告》、《合并盈利预测审核报告》、《评估报告》等公告。公司拟向不超过十名特定投资者发行不超过26,976,307股股票，发行价格不低于30.39元/股，募集资金总额不超过81,981万元人民币，扣除发行费用后全部作为收购新星控股的全部价款。公司与Supernova (Cayman) Limited于2014年9月11日签署了《关于Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.的股份之股份购买协议》。

  公司于2014年10月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141292 号）。中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

  2014年11月28日，公司与新星控股原股东Supernova(Cayman)Limited完成了本次交易股权交割的相关手续，至此，公司的全资子公司香港安洁已合法持有新星控股100%的股权。

  2014年12月5日，公司收到证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141345号），根据中国证监会审查反馈意见，公司对有关问题已作出书面说明和解释，将有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。

  2015年2月13日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。目前，公司尚未收到中国证监会的书面核准文件，公司将在收到中国证监会予以核准的正式文件后另行公告。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年1-6月经营业绩的预计

  2015年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  苏州安洁科技股份有限公司

  法定代表人：吕莉

  二〇一五年四月二十三日

  证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2015-017

  苏州安洁科技股份有限公司

  第二届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议通知于2015年4月13日发出，2015年4月23日以现场方式召开，应到董事九名，实到董事九名，公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王春生主持。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

  （一）审议通过《关于公司〈2015年度第一季度报告〉的议案》

  《2015年度第一季度报告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《2015年度第一季度报告 》正文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  （二）审议通过《关于调整限制性股票预留部分数量的议案》

  根据公司2014年度权益分派方案，尚未授予的预留限制性股票由11万股调整为22万股，预留限制性股票价格待实际授予时董事会审议通过后公告确定。

  公司独立董事关于调整限制性股票预留部分数量事项发表了同意的独立董事意见。

  《关于调整限制性股票预留部分数量的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  （三）审议通过《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

  公司董事会同意对激励对象获授的未达到第一期解锁条件的79.76万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象张荣晋已获授但尚未解锁的4万股、金正日已获授但尚未解锁的2万股、史运龙已获授但尚未解锁的0.6万股（合计6.6万股）限制性股票，共计86.36万股进行回购注销，公司股本总额由36,206万股调整为36,119.64万股。该事项涉及的股本变更事项，已经2013年年度股东大会授权董事会实施办理，故无需提交股东大会审议。

  公司独立董事关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项发表了同意的独立董事意见。

  《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》。

  因董事林磊先生、贾志江先生、顾奇峰先生、马玉燕女士为此次激励计划的激励对象，4位董事回避了此项表决。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  （四）审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

  由于公司对第一期未达到解锁条件的限制性股票及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购，对《公司章程》相关条款作出修改。由于此事项已经股东大会授权董事会办理，因此无需提交股东大会审议通过。

  修改的具体内容详见《章程修正案》、修改后的《公司章程》全文。

  《章程修正案》、修改后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  （五）审议通过《关于向全资孙公司提供借款的议案》

  根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，为满足公司全资孙公司适新科技（苏州）有限公司经营发展需要并降低其融资成本，公司决定为其提供额度为5,000.00万元人民币的借款，并按银行同期贷款基准利率收取利息。公司向全资孙公司提供借款可以支持适新科技业务发展，降低其融资成本，提高公司总体资金的使用效率。本次提供借款的金额合理，使用用途稳妥，资金占用费定价公允，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。

  公司独立董事关于向全资孙公司提供借款事项发表了同意的独立董事意见。

  《关于向全资孙公司提供借款的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  （六）审议通过《<对子公司财务资助管理制度>的议案》

  《对子公司财务资助管理制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  三、备查文件

  1、《苏州安洁科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》；

  2、《2015年度第一季度报告》全文、正文；

  3、《关于调整限制性股票预留部分数量的公告》；

  4、《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》；

  5、《章程修正案》、修改后的《公司章程》；

  6、《关于向全资孙公司提供借款的公告》；

  7、《对子公司财务资助管理制度》。

  特此公告！

  苏州安洁科技股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十三日

  证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2015-018

  苏州安洁科技股份有限公司

  第二届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议，通知于2015年4月13日发出，2015年4月23日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到监事三名，实到监事三名，顾静女士用通讯表决方式表决。公司董事及总经理列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席卞绣花主持。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事经过认真审议，通过了以下议案：

  （一）审议通过《关于公司〈2015年度第一季度报告〉的议案》

  经认真审核，监事会认为董事会编制和审核《2015年度第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2015年度第一季度报告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《2015年度第一季度报告 》正文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （二）审议通过《关于调整限制性股票预留部分数量的议案》

  经审议，监事会认为本次对限制性股票预留部分数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《限制性股票激励计划（草案）》中涉及的限制性股票的数量调整的规定，同意公司对公司限制性股票预留部分数量进行调整。

  《关于调整限制性股票预留部分数量的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （三）审议通过《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

  经审查，监事会认为：公司2014年度业绩指标未达到《激励计划》的要求，同意公司对激励对象持有的已获授但尚未解锁的第一期限制性股票及已离职激励对象张荣晋、金正日、史运龙持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票。本次关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。监事会同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销激励对象该部分股份。

  《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  三、备查文件

  1、《苏州安洁科技股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议》；

  2、《2015年度第一季度报告》全文、正文；

  3、《关于调整限制性股票预留部分数量的公告》；

  4、《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

  特此公告！

  苏州安洁科技股份有限公司监事会

  二〇一五年四月二十三日

  证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2015-020

  苏州安洁科技股份有限公司关于

  调整限制性股票预留部分数量的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月23日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量的议案》，现将有关事项详述如下：

  一、公司股权激励计划简述

  1、2014年1月21日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《<苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及摘要》（以下简称“《激励计划》”）等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，随后公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）备案。

  2、2014年2月17日，公司获悉报送的《激励计划》经中国证监会备案无异议，2014 年 2 月 18 日，公司公告了《关于限制性股票激励计划获得中国证监会备案无异议的公告》。

  3、2014年4月18日，公司以现场投票、网络投票与征集投票权相结合的方式召开了2013年年度股东大会，审议通过了《激励计划》及相关议案。董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票的全部事宜等。

  4、2014年5月5日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》，截至授予日，激励对象刘言维、钱如、周泽环已离职，朴太良因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票，上述人员原计划被授予限制性股票共计5万股，根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，公司将取消以上人员参与本次限制性股票激励计划的资格及授予限制性股票，并调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量。调整后首次授予限制性股票总数由108万股调整为103万股，激励对象总数由53 名调整为49名，尚未授予的预留限制性股票数量由12万股调整为11万股；根据公司2013年度利润分配方案，公司限制性股票授予价格由19.01元/股调整为18.79元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定2014年5月5日为授予日，授予价格为18.79元/股，首次授予限制性股票总数为103万股。

  5、2014年5月13日，公司发布了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，本次授予的限制性股票上市日期为2014年5月15日。

  6、2015年4月23日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量的议案》，根据公司2014年度权益分派方案，尚未授予的预留限制性股票由11万股调整为22万股，预留限制性股票价格待实际授予时董事会审议通过后公告确定。公司召开的第二届董事会第十九次会议审议通过《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意对激励对象获授的未达到第一期解锁条件的79.76万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象张荣晋已获授但尚未解锁的4万股、金正日已获授但尚未解锁的2万股、史运龙已获授但尚未解锁的0.6万股（合计6.6万股）限制性股票，共计86.36万股进行回购注销，公司股本总额由36,206万股调整为36,119.64万股。

  二、本次调整限制性股票预留部分数量情况

  2015年4月15日公司召开2014年年度股东大会审议通过《关于公司<2014年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，公司2014年度利润分配方案为：以公司截至2014年12月31日的总股本181,030,000股为基数，向全体股东按10股派发现金股利人民币2.30元（含税），共计派发现金红利41,636,900元（含税），同时以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增181,030,000股，转增后公司总股本将增至362,060,000股。公司2015年4月17日披露《2014年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-016），公司2014年度权益分派股权登记日为：2015年4月23日，除权除息日为：2015年4月24日。

  根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定“若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。”

  根据公司2014年权益分派方案，公司需对《激励计划》所涉及的限制性股票预留部分数量进行调整，公司股东大会授权公司董事会依据《激励计划》所列名的原因调整限制性股票数量。具体调整如下：

  资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  ■

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  根据上述调整方法结合公司2014年度权益分派方案，公司限制性股票预留部分数量应调整为11（万股）×（1+1）=22（万股），尚未授予的预留限制性股票由11万股调整为22万股，预留限制性股票价格待实际授予时董事会审议通过后公告确定。

  三、本次调整限制性股票预留部分数量对公司的影响

  本次对公司限制性股票预留部分数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事意见、监事会意见、律师法律意见

  1、独立董事意见

  公司本次对限制性股票预留部分数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《限制性股票激励计划（草案）》中涉及的限制性股票数量调整的规定。因此，我们一致同意董事会对公司限制性股票预留部分数量进行调整。

  2、监事会意见

  经审议，监事会认为本次对限制性股票预留部分数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《限制性股票激励计划（草案）》中涉及的限制性股票的数量调整的规定，同意公司对公司限制性股票预留部分数量进行调整。

  3、律师出具的法律意见

  公司董事会已就本次限制性股票预留部分数量调整事宜，取得公司股东大会的授权。公司本次限制性股票预留部分数量调整事宜已履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。本次限制性股票预留部分数量调整符合《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

  五、备查文件

  1、公司第二届董事会第十九次会议决议；

  2、公司第二届监事会第十八次会议决议；

  3、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

  4、《国浩律师（上海）事务所关于苏州安洁科技股份有限公司限制性股票预留部分数量调整及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

  特此公告！

  苏州安洁科技股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十三日

  证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2015-021

  苏州安洁科技股份有限公司

  关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议审议通过《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意对激励对象获授的未达到第一期解锁条件的79.76万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象张荣晋已获授但尚未解锁的4万股、金正日已获授但尚未解锁的2万股、史运龙已获授但尚未解锁的0.6万股（合计6.6万股）限制性股票，共计86.36万股进行回购注销，公司股本总额由36,206万股调整为36,119.64万股。该事项涉及的股本变更事项，已经2013年年度股东大会授权董事会实施办理，故无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

  一、公司股权激励计划简述

  1、2014年1月21日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《<苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及摘要》（以下简称“《激励计划》”）等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，随后公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）备案。

  2、2014年2月17日，公司获悉报送的《激励计划》经中国证监会备案无异议，2014 年 2 月 18 日，公司公告了《关于限制性股票激励计划获得中国证监会备案无异议的公告》。

  3、2014年4月18日，公司以现场投票、网络投票与征集投票权相结合的方式召开了2013年年度股东大会，审议通过了《激励计划》及相关议案。董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票的全部事宜等。

  4、2014年5月5日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》，截至授予日，激励对象刘言维、钱如、周泽环已离职，朴太良因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票，上述人员原计划被授予限制性股票共计5万股，根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，公司将取消以上人员参与本次限制性股票激励计划的资格及授予限制性股票，并调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量。调整后首次授予限制性股票总数由108万股调整为103万股，激励对象总数由 53 名调整为 49 名，尚未授予的预留限制性股票数量由12万股调整为11万股；根据公司2013年度利润分配方案，公司限制性股票授予价格由19.01元/股调整为18.79元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定2014年5月5日为授予日，授予价格为18.79元/股，首次授予限制性股票总数为103万股。

  5、2014年5月13日，公司发布了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，本次授予的限制性股票上市日期为2014年5月15日。

  6、2015年4月23日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量的议案》，根据公司2014年度权益分派方案，尚未授予的预留限制性股票由11万股调整为22万股，预留限制性股票价格待实际授予时董事会审议通过后公告确定。公司召开的第二届董事会第十九次会议审议通过《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意对激励对象获授的未达到第一期解锁条件的79.76万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象张荣晋已获授但尚未解锁的4万股、金正日已获授但尚未解锁的2万股、史运龙已获授但尚未解锁的0.6万股（合计6.6万股）限制性股票，共计86.36万股进行回购注销，公司股本总额由36,206万股调整为36,119.64万股。二、回购注销原因说明

  （一）业绩未达到解锁条件

  根据《激励计划》，激励对象可分三次按照获授限制性股票总量的40%、30%、30%的比例申请标的股票解锁，其中第一次解锁条件为2014年度相比2013年度公司净利润增长率不低于25%，且2014年加权平均净资产收益率不低于13%（“净利润增长率”指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据）。

  根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度审计报告显示，2014年公司合并报表扣除非经常性损益后的净利润比2013年扣除非经常性损益后的净利润增长-17.64%；2014年度加权平均净资产收益率为9.96%，总体上未达到股权激励计划要求的解锁条件，因此根据公司《激励计划》，公司应将第一期即获授限制性股票总数的40%进行回购注销。

  （二）激励对象离职

  公司原激励对象张荣晋、金正日、史运龙向公司提出辞职并已获得同意，根据公司股权激励计划第七章“股权激励计划变更、终止”、第二款“激励对象个人情况发生变化”、第2条“离职”一项中“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销”的规定，公司将对原激励对象张荣晋、金正日、史运龙已获授但尚未解锁的6.6万股限制性股票进行回购注销。

  三、回购注销数量、价格及调整依据

  （一）回购注销数量及调整依据

  2015年4月15日召开的公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司〈2014年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》，确定2014年度利润分配方案为：以公司截至2014年12月31日的总股本181,030,000股为基数，向全体股东按10股派发现金股利人民币2.30元（含税），共计派发现金红利41,636,900元（含税），同时以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增181,030,000股，转增后公司总股本将增至362,060,000股。公司2015年4月17日披露《2014年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-016），公司2014年度权益分派股权登记日为：2015年4月23日，除权除息日为：2015年4月24日。

  根据公司《激励计划》中相关规定“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项，如出现按照本计划规定需要回购注销的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息。”

  本次激励对象获授的未达到第一期解锁条件的79.76万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象张荣晋已获授但尚未解锁的4万股、金正日已获授但尚未解锁的2万股、史运龙已获授但尚未解锁的0.6万股（合计6.6万股）限制性股票，共计86.36万股进行回购注销，公司股本总额由36,206万股调整为36,119.64万股。

  （二）回购注销价格及调整依据

  2015年4月15日召开的公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司〈2014年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》，确定2014年度利润分配方案为：以公司截至2014年12月31日的总股本181,030,000股为基数，向全体股东按10股派发现金股利人民币2.30元（含税），共计派发现金红利41,636,900元（含税），同时以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增181,030,000股，转增后公司总股本将增至362,060,000股。公司2015年4月17日披露《2014年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-016），公司2014年度权益分派股权登记日为：2015年4月23日，除权除息日为：2015年4月24日。

  根据公司《激励计划》的相关规定，回购注销价格调整方法：

  ■

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  公司在实施2014年度现金分红时，按照《激励计划》的相关规定：“激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后由公司代管，作为应付股利在该部分限制性股票解锁时向激励对象支付；若根据《激励计划》不能解锁，则由公司在按照《激励计划》的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理”。公司在实施2014年度现金分红时，本次需回购注销的限制性股票公司未予以发放，因此，本次回购注销限制性股票价格调整为人民币9.395元/股。

  本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

  四、本次回购注销股本变动情况

  本次限制性股票回购注销后，公司限制性股票激励计划已授予尚未解锁的限制性股票数量调整为119.64万股（原尚未解锁的限制性股票总数206万股-第一期回购注销79.76万股- 3名离职人员回购注销6.6万股），公司股本总额由36,206万股调整为36,119.64万股。

  本次回购注销后公司的股本变动情况如下表：

  单位：股

  ■

  五、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  六、公司独立董事、监事会及律师法律意见

  1、独立董事意见

  依据《激励计划》之第三章 “股权激励计划具体内容”的第五项“限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排”等条款的规定，本次限制性股票第一期解锁需要满足的业绩条件为：2014年加权平均净资产收益率不低于13%；以2013年为基准年，2014年净利润增长率不低于25%。2014年度，公司经审计的加权平均净资产及净利润增长率均未能满足《激励计划》中所要求的第一期解锁的业绩条件。因此，根据《激励计划》之第三章“股权激励计划具体内容”的第四项“限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期”中规定，解锁期内第一期40%的限制性股票未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

  同时，公司原激励对象张荣晋、金正日、史运龙因离职已不符合激励条件。根据公司股权激励计划第七章“股权激励计划变更、终止”、第二项“激励对象个人情况发生变化”、第2条“离职”一项中“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销”的规定，公司将对原激励对象张荣晋、金正日、史运龙已获授但尚未解锁的6.6万股限制性股票进行回购注销。

  综上所述，我们认为公司回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《激励计划》的规定，回购依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。独立董事同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。

  2、监事会意见

  经审查，监事会认为：公司2014年度业绩指标未达到《激励计划》的要求，同意公司对激励对象持有的已获授但尚未解锁的第一期限制性股票及已离职激励对象张荣晋、金正日、史运龙持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票。本次关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。监事会同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销激励对象该部分股份。

  3、律师法律意见

  公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票事宜，取得公司股东大会的授权。公司已就本次回购注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，但公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少履行相应的法定程序。公司本次回购注销部分限制性股票的价格、数量，符合《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

  七、其他事项

  根据公司2013年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，该议案授权董事会根据股权激励计划约定在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜。公司董事会将根据2013年年度股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。

  八、备查文件

  1、公司第二届董事会第十九次会议决议；

  2、公司第二届监事会第十八次会议决议；

  3、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

  4、《国浩律师（上海）事务所关于苏州安洁科技股份有限公司限制性股票预留部分数量调整及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

  特此公告。

  苏州安洁科技股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十三日

  证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2015-022

  苏州安洁科技股份有限公司

  关于向全资孙公司提供借款的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，为满足苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司适新科技（苏州）有限公司（以下简称“适新科技”）经营发展需要并降低其融资成本，公司决定为其提供额度为5,000.00万元人民币的借款，并按银行同期贷款基准利率收取利息。本次借款事项经董事会审议后实施，不需要提交股东大会批准。

  一、借款事项概述

  （一）借款的主要内容：

  1、借款对象：公司持股比例为100%的全资孙公司适新科技。

  2、借款方式与额度：公司以自有资金向适新科技提供5,000.00万元人民币借款。

  3、借款期限及使用方式：本次借款额度使用期限为一年（自董事会审议通过之日起计算），在额度范围内循环滚动使用，即提供借款后从总额度内扣除相应的额度，归还以后额度即行恢复，在上述额度内，公司可根据适新科技实际经营情况向其分期支付，适新科技亦可提前部分或全部归还所借资金。

  4、借款资金占用费：按银行同期贷款基准利率收取利息。

  5、资金的用途：用于适新科技生产经营。

  （二）借款事项的审批程序：

  适新科技属于本公司的全资孙公司，公司对其财务、生产经营、人事等拥有充分的控制权。本次借款由公司使用自有资金单方提供借款，根据相关法律、法规、规范性文件以及公司有关制度，公司于2015年4月23日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了该事项。该事项在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。

  二、接受借款对象的基本情况

  企业名称：适新科技（苏州）有限公司

  成立日期：1996年12月31日

  住所：苏州吴中经济开发区天灵路16号

  法定代表人：李春成

  注册资本：1,472.5万美元

  公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：大容量光、磁盘驱动器及部件开发与制售；精冲模、精密型腔模、模具标准件生产。销售自产产品。从事货物与技术的进出口业务（不含分销业务）。

  股权结构：适新科技（香港）有限公司（以下简称“适新香港”）持有适新科技100%股权，Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.（以下简称“新星控股”）持有适新香港100%股权，公司持有新星控股100%股权。

  截止2015年3月31日，适新科技未经审计的总资产为494,772,652.43元，净资产为217,265,289.25元，2015年1-3月营业收入132,975,976.35元，2015年1-3月净利润8,526,189.46元。

  三、提供借款的原因及风险

  1、提供财务资助的原因

  公司根据总体经营战略决定适新科技公司的业务分工，在不影响正常经营的情况下，为适新科技提供财务资助，解决其生产经营及发展所急需的资金。本次财务资助的目的在于降低公司整体融资成本，保证适新科技业务运营的资金需求。

  2、提供财务资助的风险

  公司提供财务资助的适新科技公司资信情况良好，具有较好的偿债能力，公司在对其提供财务资助期间，将进一步加强对适新科技的经营管理，控制资金风险，保护公司资金安全。

  本次交易的资金占用费按上市公司融资成本收取，定价公允，不会损害中小股东的利益。同时，公司可直接分享适新科技的经营成果，符合公司和全体股东的利益。

  四、借款协议

  本次公司向适新科技提供借款事项经公司第二届董事会第十九次会议审议通过后，公司将与适新科技签订借款协议。

  五、董事会意见

  公司董事会认为：本次向适新科技提供额度为5,000.00万元人民币的借款，并按银行同期贷款基准利率收取利息，可以支持适新科技业务发展，降低其融资成本，提高公司总体资金的使用效率。本次提供借款的金额合理，使用用途稳妥，资金占用费定价公允，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。

  六、独立董事意见

  在不影响公司正常经营的情况下，公司根据实际情况和适新科技的资金需求向其提供借款，可以支持适新科技业务发展，降低其融资成本，提高公司总体资金的使用效率，财务风险处于公司可控范围之内。本次公司提供借款的资金占用费参照同期银行贷款基准利率，定价公允，不会损害全体股东尤其是中小股的利益。我们一致同意公司向适新科技提供总额不超过5,000.00万元人民币的借款。

  七、公司累计对外提供借款的金额

  截至本公告发布日，公司累计对外提供借款金额为0，无逾期的对外借款情况。

  八、备查文件

  1、公司第二届董事会第十九次会议决议；

  2、公司第二届监事会第十八次会议决议；

  3、公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  苏州安洁科技股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十三日

  证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2015-023

  苏州安洁科技股份有限公司

  减资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2015年4月23日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意对激励对象获授的未达到第一期解锁条件的79.76万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象张荣晋已获授但尚未解锁的4万股、金正日已获授但尚未解锁的2万股、史运龙已获授但尚未解锁的0.6万股（合计6.6万股）限制性股票，共计86.36万股进行回购注销，公司股本总额由36,206万股调整为36,119.64万股。

  公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

  公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并附随有关证明文件。

  特此公告。

  苏州安洁科技股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十三日