证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  三 管理层讨论与分析

  报告期内，国家整体经济增长下行，固定资产投资增速下滑，水泥需求疲软，供需形势更加严峻。同时，根据国家政策以及包头市政府要求，包头西水水泥停产，导致本期水泥业务实现主营业务收入219.16万元，比上年同期下降了98.46%。

  报告期内，在传统险费率市场化改革、降息等利好政策的带动下，保险市场快速增长。天安财险实现营业收入982,591.62万元，实现净利润39,710.90 万元，影响归属于母公司的净利润7,044.12 万元，占公司合并净利润82.66%。

  报告期内，天安财险增资扩股完成，股份总数由5,647,918,375股变更为6,981,251,708股。 公司以及授权公司行使经营表决权的三家股东中，上海银炬实业发展有限公司参与了此次增资，认购股份450,000,000股，持股数量增加到1,127,742,000股，持股比例增加到16.15%。此次增资完成后，公司持股数量为1,129,583,675股，持股比例为16.18%，仍然为天安财险第一大股东。 公司以及天安财险股东中江国际信托股份有限公司、日本SBI控股株式会社、上海银炬实业发展有限公司合计持有天安财险经营表决权为50.94%。

  报告期内，公司实现营业总收入983,208.19万元，比上年同期增加了12.72%；实现净利润41,188.97万元，比上年同期增加19.72%。

  报告期内，公司期初持有兴业银行股票168,991,726股，本期出售所持兴业银行股票 24,861,728股，期末持有兴业银行股票144,129,998股，以2014年12月31日兴业银行股票收盘价16.5元/股确认可供出售金融资产的期末公允价值。报告期，公司收到兴业银行分红6,629.98万元，出售股票收益19,509.42万元，全部计入当期利润总额。

  (一) 主营业务分析

  1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2 收入

  (1) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  本公司本期水泥业务实现主营业务收入2,191,649.65元，比上年同期下降了98.46%。主要原因是由于包头西水停产，本年只是销售年初剩余产品，以及上年处置了所持乌海西水股权，致使水泥销售业务大幅下滑。

  (2) 主要销售客户的情况

  公司本报告期水泥业务销售客户前五名合计金额为1,898,453.15 元，占水泥业务总收入的 86.62 %。

  3 成本

  (1) 成本分析表

  单位：元

  ■

  (2) 主要供应商情况

  本报告期，因包头西水停产未采购原材料。

  4 费用

  单位：元

  ■

  5 现金流

  单位：元

  ■

  变动原因：

  ■

  6 其他

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  单位：元

  ■

  变动原因：

  ■

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  1）天安财险于2005年3月11日定向发行了面值总额为430,000,000.00元人民币的次级债券。上述债券的期限为2005年3月11日至2010年4月10日，2010年通过签订展期协议，将上述债券的到期期限延长至2015年5月11日。

  2）天安财险于2014年12月26日至2014年12月30日定向发行了面值总额为人民币1,300,000,000.00元的十年期次级定期债券。天安财险在第五个计息年度末享有对上述次级债券的赎回权。

  3）公司拟筹划非公开发行事项，公司股票于 2014 年 12月 30 日起停牌。

  通过保荐机构及律师对此次发行预案核查之后，发现预案在实施过程中，由于监管政策的变更（《发行监管问答-关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》2015年1月23日发布），造成公司原定的主要投资者的资格需进一步完善备案程序，从而导致公司本次非公开发行股票募集资金难以依据已披露的方案来完成。

  此外，经公司自查，2014年12月1日，公司发布股票交易异常波动公告称，控股股东及实际控制人承诺未来三个月不会策划发行股份等相关重大事项。该承诺涉及的主体及公司此后策划的非公开发行与《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中对公司承诺的相关要求存在偏差。

  基于前述考虑，董事会研究决定，终止此次非公开发行股票事宜。待上述原因消除和承诺期届满后，公司将推进和实施非公开发行事宜。

  (3) 发展战略和经营计划进展说明

  2014年度，公司根据战略发展目标，不断创新工作思路，提升工作水平，积极推进公司转型发展，各项工作进展顺利。

  公司自2013年成功出售乌海西水水泥之后，尚存在一些往来款项未清理问题，2014年已解决完毕。由于水泥资产处理及时，避免了公司2014年水泥业务的巨大亏损。

  2013年底，根据包头市政府要求，全资子公司包头西水水泥于已进入停产状态。经过多方努力、沟通，妥善安置了包头西水水泥原职工。同时，通过对包头后期工作进行合理筹划，从资金上对以上工作提供了大力支持，保证了职工买断工作的顺利进行和后期经营的维持。

  天安财险增资扩股按计划完成，股份总数由5,647,918,375股变更为6,981,251,708股，资本实力进一步增强。

  2014年，在中国保监会的指导下，在董事会的领导下，天安财险紧跟行业步伐，坚持“效益、管理、改革、创新”的经营理念，以效益为根本，以改革和创新为动力，以强化管理为抓手，明确定位，努力拼搏，公司业绩和管理指标均迈上了新台阶。财产险业绩蒸蒸日上，经营成本不断下降，理财险业务突破性发展，投资业绩超预算目标实现，呈现了前所未有的良好发展局面。

  业务保持较快增长，规模再创新高。2014年，公司实现保费收入111.6亿元，同比增长12.1%，保费计划达成率92.79%，业务规模再创历史新高。市场排名保持第9（不含出口信用），市场份额1.48%。理财保险实现销售额260.8亿元，完成计划的130%。

  综合成本率明显下降，承保实现盈利。2014年公司经营费用率38.26%，同比下降1.15个百分点；综合成本率99.86%，同比下降1.72个百分点，近十年来首次实现承保盈利。

  天安财险经营持续盈利，投资收益超预算目标。2014年天安财险全年实现利润3.97亿，保持连续3年盈利；其中，承保盈利1334万元，超过预算目标6702万元，同比上升209.88%；投资收益14.97亿元，投资收益率7.31%。

  资本实力增强，偿付能力保持充足。经过增资扩股和次级债发行，至2014年末，天安财险净资产为66.3亿元，总资产规模452.42亿元，较年初增加305.64亿元；注册资本69.8亿元，天安财险偿付能力172%，保持II类充足。

  业务结构持续优化。2014年天安财险非车险实现保费收入16.3亿，业务占比14.6 %，同比上升0.6个百分点。其中人身险保费收入5.6亿，同比增长15%；财产险与水险均提速发展，保费收入分别达9.5亿和1.2亿，增速为14.9%和43%。车险内部结构继续优化，家用车保费占比同比上升3个百分点，高赔付的交强险降低1个百分点，营业客车下降1个百分点。

  市场竞争能力明显提高。2014年，天安财险保费增速12.1%，在前15强中排名第10；非车险业务增速16.4%，高于行业2.6个百分点。经营费用率、车险赔付率等业务品质指标与行业的差距均有所缩小，市场竞争力进一步加强。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  (三) 资产、负债情况分析

  1 资产负债情况分析表

  单位：元

  ■

  ■

  2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  报告期，公司公允价值计量资产、主要资产计量属性无变化。

  (四) 核心竞争力分析

  1、公司投资能力以及市场把握能力强

  公司拥有非常强大的投资管理团队，对行业发展趋势以及各类项目均能做出有利于公司、有利于股东的判断。公司投资的兴业银行股权在上市之后成为公司重要的优良资产；2011年开始出于未来对水泥行业的整体发展趋势以及行业整合的判断，于2013年成功出售乌海西水水泥，使得公司在2014年避免了巨大的亏损；2011年，公司出于对保险行业的看好，在天安财险处于最低谷的时期进入，天安财险在之后的三年每年都盈利，公司将继续加大对天安财险的投资，力争做大做强保险业务，为公司和股民带来好的回报。

  2、熟悉金融领域运行规则，具有很强的融资能力

  作为上市公司，在资本市场树立了规范透明的良好形象，积累了良好的市场信誉，具有较强的融资优势。2015年将继续积极参与、推进天安财险的增资扩股工作，壮大天安财险的资本实力，为保险业务快速发展提供保障。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  (1) 持有其他上市公司股权情况

  单位：元

  ■

  (2) 买卖其他上市公司股份的情况

  ■

  2、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  □适用√不适用

  (2) 募集资金承诺项目情况

  □适用 √不适用

  (3) 募集资金变更项目情况

  □适用 √不适用

  3、 主要子公司、参股公司分析

  单位：元

  ■

  4、 非募集资金项目情况

  □适用 √不适用

  (三) 公司控制的特殊目的主体情况

  报告期内，公司不存在控制特殊目的主体的情况。

  一 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  1.主要会计政策变更说明

  2014年1至3月，财政部新制定了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》；修订印发了《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》。上述7项会计准则均自2014年7月1日起施行。2014年6月20日，修订印发了《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。2014年7月23日，修改并重新公布了《企业会计准则——基本准则》，自发布之日起施行。

  本公司自2014年7月1日起执行上述新制定或修订后的企业会计准则。新制定或修订的会计准则的变化，导致本公司相应会计政策变化，并已按照相关衔接规定进行了处理，对本公司比较数据进行追溯调整。

  ①合并财务报表项目

  单位：元

  ■

  续

  ■

  ②母公司财务报表项目

  单位：元

  ■

  续

  ■

  公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部?2014?年修订的或新发布的企业会计准则的要求进行的，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司及所有股东的利益。

  2.主要会计估计变更说明

  公司本期无主要会计估计变更。

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用。

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司合并报表范围包括包头市西水水泥有限责任公司、天安财产保险股份有限公司。本期合并财务报表范围无变化。

  4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用。

  证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临2015-019

  内蒙古西水创业股份有限公司

  第五届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  内蒙古西水创业股份有限公司第五届监事会第七次会议于2015年4月22日在北京世纪金源大饭店会议室召开，应到监事3人，实到监事2人，监事会主席岳建全先生应工作原因未能出席会议，委托职工监事张翮先生代为行使表决权，会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议由职工监事张翮先生主持，审议并通过以下议案：

  1、审议并通过了《公司2014年度监事会工作报告》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会进行审议。

  2、审议并通过了《公司2014年年度报告全文及摘要》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3、审议并通过了《公司2014年度利润分配预案》；

  2014年度，公司拟以2014年末总股本384,000,000股为基数，向全体股东没10股派发现金红利0.07元（含税），应分配红利2,688,000元，剩余未分配利润结转下一会计年度，公司本年度不进行资本公积金转增股本。

  公司2014年度利润分配预案符合公司当前实际情况，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意将公司2014年度利润分配预案提交股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  4、审议并通过了《公司2014年度财务决算报告》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  5、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；

  监事会认为：本次会计政策变更和财务信息调整是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定，决策程序符合上海证券交易所《关于做好上市公司2014年年度报告披露工作的通知》和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更和财务信息调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  6、审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  7、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》；

  鉴于公司第五届监事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司决定进行监事会换届选举。根据公司股东推荐，公司监事会提名达军先生、戴富斌先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人，提交公司 2014 年年度股东大会选举，并与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事张翮先生一起组成公司第六届监事会。(简历附后)。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  内蒙古西水创业股份有限公司监事会

  二〇一五年四月二十四日

  附件：第六届监事会候选人简历

  达军，男，1972年6月出生，本科学历，曾任青海永青福利实业总公司总经理助理，国务院发展研究中心DRC综合研究所市场部经理，华露信诚管理咨询公司咨询顾问，包头市实创经济技术开发有限公司企划部经理，包头华资实业股份有限公司任监事，现任北京新天地互动多媒体技术有限公司战略投资部经理。

  戴富斌，男，1963年3月出生，中共党员，大专学历，曾是51131部队班长，内蒙古乌海市乌达区卫生管理所职工，任中共乌海市纪律检查委员会办公室、信访室、执法室副科、正科级检查员、执法室副主任，派驻乌海市城建投融资管理中心纪检组组长，现任乌海市城市建设投资集团有限责任公司监事会主席、副总经理、党组成员。

  职工监事简历：

  张 翮，男，1977年12月出生，本科学历，曾任包头市云海科技有限公司系统工程师，包头明天科技信息分公司行政部经理，现任内蒙古西水创业股份有限公司证券部主管、职工监事。

  证券简称：西水股份 证券代码：600291 编号：临2015-018

  内蒙古西水创业股份有限公司

  第五届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第五届董事会第十次会议于2015年4月22日在北京世纪金源大饭店会议室召开。本次会议应到董事9名，董事赵文静女士因身体原因未能亲自出席会议,委托董事李少华先生代为出席并行使表决权；独立董事孙喜来先生因工作原因未能亲自出席会议,委托独立董事邵莉女士代为出席并行使表决权，实到董事7名。会议由公司董事长郭予丰先生主持，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

  经认真审议研究，董事会通过了如下议案：

  一、 会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2014年度董事会工作报告》；

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2014年度总经理工作报告》；

  三、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2014年年度报告全文及其摘要》，（年报全文详见上海证券交易所网站）；

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2014年度财务决算报告》；

  本议案尚需提交股东大会审议。

  五、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2014年度利润分配预案》；

  经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润8,935,457.96 元,提取法定盈余公积金 893,545.80 元；加上年初未分配利润 448,363,740.67 元，实际可供股东分配的利润为 456,405,652.83 元。

  根据监管政策，结合公司现阶段发展状况及资金需求，并从公司长远发展战略及股东未来与既得利益综合权衡角度出发，提出2014年度利润分配预案：以公司2014年末总股本384,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.07元（含税），应分配红利2,688,000元，剩余未分配利润结转下一会计年度，公司本年度不进行资本公积金转增股本。

  公司独立董事邵莉女士、孙喜来先生、代瑞萍女士对该利润分配预案发表了独立意见，认为2014年度公司董事会拟定的利润分配预案，是基于公司实际发展阶段和财务状况，以及公司未来资金需求作出的综合考虑，有利于公司的长远发展和股东的长远利益，因此，对董事会作出的利润分配预案表示同意，并提请将该议案提交年度股东大会进行审议。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  六、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；

  同意公司根据财政部于2014年新修订和颁布的企业会计准则，调整公司的相关会计政策及财务信息。

  详见2015年4月24日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上的《西水股份关于公司会计政策变更的公告》（临2015-020号）。

  七、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2014年度独立董事述职报告》 （内容详见上海证券交易所网站）；

  本议案尚需提交股东大会审议。

  八、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》 （内容详见上海证券交易所网站）；

  九、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2014 年度社会责任报告》（内容详见上海证券交易所网站）；

  十、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》（内容详见上海证券交易所网站）；

  十一、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司续聘律师事务所的议案》；

  续聘内蒙古经世律师事务所为公司的法律顾问,聘期一年。

  十二、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度财务和内控审计机构的议案》；

  同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，审计服务包括财务报告审计和内部控制审计，相关审计费用授权管理层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。

  独立董事邵莉女士、孙喜来先生、代瑞萍女士发表了同意意见。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十三、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司合并天安财产保险股份有限公司财务报表的议案》；

  日前，天安财产保险股份有限公司（以下简称:“天安财险”）股东中江国际信托股份有限公司（以下简称:“中江国际”）、上海银炬实业发展有限公司（以下简称:“上海银炬”）和北京绵世方达投资有限责任公司（以下简称:“绵世方达”）与公司签署了授权协议书，中江国际、上海银炬和绵世方达决定将持有的天安财险的所有股权对应的经营表决权授权于公司行使，授权期限为三年，授权起始日期为2015年1月1日，授权截止日期为2017年12月31日。详见公司于2014年12月27日、2015年1月14日发布的《西水股份提示性公告》。

  截至公司签署上述协议日，公司持有天安财险16.18%的股权，为天安财险第一大股东。其中授权公司行使经营表决权的三家股东中，中江国际持股比例为16.18%，上海银炬持股比例为16.15%，绵世方达持股比例为15.29%。至此，公司以及上述三家股东合计拥有天安财险经营表决权比例为63.80%。

  2015年1月15日，天安财险召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于天安财产保险股份有限公司2015年增资扩股的议案》。即天安财险按现有股份1:1增发不超过6,981,251,708股股份，增资价格为每股1.55元，增资完成后，股份总数为13,962,503,416股，募集资金不超过人民币108.2亿元，其中本公司拟认购股数为3,939,340,720股，认购总金额为61.05亿元，其他相关股东共计认购3,041,910,988股,认购总金额为47.15亿元。

  2015年2月26日，天安财险召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于天安财产保险股份有限公司注册资本、股权结构变更的议案》,即同意首期由上海银炬实业发展有限公司认购852,258,000股；北京绵世方达投资有限责任公司认购897,652,988股；深圳市德新景国际货运代理有限公司认购1,200,000,000股;同意天安财产保险股份有限公司注册资本变更为9,931,162,696元。该决议事项已于2015年3月底获得中国保险监督管理委员会《关于天安财产保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监许可【2015】285号）。天安财险本次增资后，本公司对天安财险的持股比例变为11.37%，中江国际持股比例为11.37%，上海银炬持股比例为19.94%，绵世方达持股比例为19.79%，本公司以及上述三家股东合计拥有天安财险经营表决权比例为62.47%。

  按照天安财险整体增资计划和分批分期认购规则，本公司将继续通过非公开发行股票募集资金的方式参与其后期增资，加大对天安财险的持股比例。

  按照企业会计准则的相关规定，同意公司自2015年1月1日起继续将天安财险纳入合并财务报表的合并范围。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十四、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

  详见2015年4月24日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上的《西水股份关于修改公司章程部分条款的公告》（临2015-021号）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十五、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改<股东大会议事规则>部分条款的议案》（内容详见上海证券交易所网站）；

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十六、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；

  鉴于公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，对公司第五届董事会进行换届选举。公司第六届董事会由九人组成，经征求股东单位意见，经公司董事会提名委员会审议，提名郭予丰先生、李少华先生、叶志鸿先生、苏宏伟先生、吴丽娟女士、欧仁图雅女士、代瑞萍女士、赵晓光先生、王红英女士为公司第六届董事会董事候选人，其中代瑞萍女士（会计专业人士）、赵晓光先生、王红英女士为独立董事候选人。

  公司独立董事邵莉女士、孙喜来先生、代瑞萍女士就此事项发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十七、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》。

  具体内容详见公司于2015年4月24日披露在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的《西水股份关于召开公司 2014年年度股东大会的通知》（临2015-022号）。

  特此公告。

  内蒙古西水创业股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十四日

  附件：第六届董事会候选人简历

  1、郭予丰，男，1959年6月出生，中共党员，研究生学历，高级职业经理人、高级经济师。历任中国人民解放军第7450工厂技术员，泰安试验设备厂厂长，泰安电机厂厂长，山东电讯三厂厂长、党委书记，内蒙古西水创业股份有限公司营销总监，内蒙古乳泉奶业公司总经理，包头华资实业股份有限公司总经理，正元投资有限公司总裁助理，现任天安财产保险股份有限公司副董事长，内蒙古西水创业股份有限公司总经理、董事长。

  2、李少华，男，1963年1月出生，中共党员，博士学位，高级职业经理人、高级经济师。曾任内蒙古黄河化工集团公司党委副书记、常务副总经理。现任内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司董事长，内蒙古西水创业股份有限公司副董事长、党委书记。

  3、叶志鸿，男，1966年10月出生，中共党员，本科学历，曾任内蒙古乌海市葡萄苗木中心技术员，内蒙古乌海市城市管理监察支队秘书、监察室主任， 内蒙古乌海市建设委员会机关事务中心副主任，内蒙古乌海市建设委员会机关事务中心主任、办公室副主任，内蒙古乌海市住房和城乡建设委员会办公室主任，内蒙古乌海市住房和城乡建设委员会副调研员兼任办公室主任，乌海市城建投融资管理中心（乌海市城建投融资有限责任公司和乌海市城市建设投资集团有限责任公司）副主任（副总经理）党组成员，现任乌海市城建投融资有限责任公司和乌海市城市建设投资集团有限责任公司副总经理、党组成员。

  4、苏宏伟，男，1973年3月出生，研究生学历，曾任北京新天地互动多媒体技术有限公司副总裁。现任天安财产保险股份有限公司董事，内蒙古西水创业股份有限公司董事、董事会秘书。

  5、吴丽娟，女，1970 年5 月出生，大学专科学历，会计师。曾工作于北京京河绿色食品有限公司，北京海峡恒业计算机技术有限责任公司财务处。现任上海德莱科技有限公司总经理助理，内蒙古西水创业股份有限公司董事。

  6、欧仁图雅，女，1976 年12 月出生，大学本科学历。曾任包头远见运作中心销售经理。现任正元投资有限公司行政部经理，内蒙古西水创业股份有限公司董事。

  7、代瑞萍，女，1973年8月出生，大学本科学历，注册会计师，曾任山东实信会计师事务所审计助理，山东中明会计师事务所审计师，利安达会计师事务所山东分所项目经理。现任山东济华燃气有限公司内部审计负责人，内蒙古西水创业股份有限公司独立董事。

  8、 赵晓光，男，1970年8月出生，中共党员，在读研究生，会计师，曾是共青团山东省委山东省学联驻会主席，中国建设银行青岛市分行职员，任青岛建威工程咨询有限公司董事长，青岛金田热电有限公司董事长，青岛福莱热电有限公司董事长，现任北京德和衡律师事务所合伙人、法律信息研究中心副主任。

  9、王红英，女，1970年12月出生，中共党员，研究生学历，副教授，1996年7月至今在北京农学院工作，先后在院长办公室、教务处从事过行政工作，因工作需要调至政法系担任团总支书记负责学生管理工作，2004年至今，因教学需要转为专职教师，担任大学生法律基础课教学工作。

  证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临2015-021

  内蒙古西水创业股份有限公司

  关于修改公司章程部分条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关规定，结合内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司拟对现行的《公司章程》的相关条款进行修改，具体如下：

  ■

  同时，公司拟对现行的《股东大会议事规则》的相关条款进行修改，具体条款如下：

  ■

  上述两议案尚需公司2014年年度股东大会审议批准。

  特此公告。

  内蒙古西水创业股份有限公司董事会

  2015年4月24日

  证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临2015-020

  内蒙古西水创业股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月22日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。现将相关情况公告如下：

  一、会计政策变更原因及影响

  2014年1至3月，财政部新制定了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》；修订印发了《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》。上述7项会计准则均自2014年7月1日起施行。2014年6月20日，修订印发了《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。2014年7月23日，修改并重新公布了《企业会计准则——基本准则》，自发布之日起施行。

  本公司自2014年7月1日起执行上述新制定或修订后的企业会计准则。新制定或修订的会计准则的变化，导致本公司相应会计政策变化，并已按照相关衔接规定进行了处理，对本公司比较数据进行追溯调整。

  1、合并财务报表项目

  ■

  续

  ■

  2、母公司财务报表项目

  ■

  续

  ■

  二、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

  1、独立董事意见

  独立董事认为：公司按照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的利益。我们同意该事项。

  2、监事会意见

  监事会认为：本次会计政策变更和财务信息调整是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定，决策程序符合上海证券交易所《关于做好上市公司2014年年度报告披露工作的通知》和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更和财务信息调整。

  3、会计师事务所意见

  公司2014年度审计机构山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次会计政策变更事项出具会计政策变更专项说明（和信专字【2015】第000115号），具体请见公司于2015年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的会计师事务所的相关专项说明。

  特此公告。

  内蒙古西水创业股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十四日

  证券代码：600291 证券简称：西水股份 公告编号：2015- 022

  内蒙古西水创业股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年5月19日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次：2014年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：公司董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月19日 13点30分

  召开地点：北京世纪金源大饭店会议室（北京市海淀区板井路69号）

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月19日

  至2015年5月19日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不适用

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  第1项议案已经公司第五届董事会2015年第二次临时会议和第五届监事会2015年第一次临时会议审议通过，第2至13项议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议审议通过。上述相关议案内容详见公司分别于2015年3月26日和2015年4月24日披露于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

  2、 特别决议议案：议案10

  3、 对中小投资者单独计票的议案：本次会议审议的全部议案

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记时间：2015年5月14日上午9:00—11:30 下午14:00--17:00

  2、登记地点：内蒙古乌海市海勃湾滨河区世景苑西4-21号

  3、登记方式：

  （1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证原件及复印件、法定代表人依法出具的授权委托书和委托人股东帐户卡到公司登记。

  （2）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证原件及复印件、股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持双方身份证原件及复印件、授权委托书、和委托人帐户卡到公司登记。

  （3）股东也可用信函或传真方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

  六、 其他事项

  1、联系办法

  电话：0473-6953126

  传真：0473-6953126

  联系人：苏宏伟

  2、本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

  特此公告。

  内蒙古西水创业股份有限公司董事会

  2015年4月24日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  内蒙古西水创业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月19日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：                

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。