证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年，中国经济政策的基调是稳中求进，党的十八大又提出“释放居民消费潜力，扩大国内市场规模”的指导思想，珠宝行业持续利好。公司2014年保持稳中求进，根据年初确立的以“ 势”为突破，强力推进品牌、产品、终端和服务的全方位提升的品牌运营战略，并认真贯彻执行年度各项经营计划，最终较为圆满的完成了相关经营及管理指标。报告期内，营业总收入88,490.17万元，同比增长10.76%；营业利润11,622.31万元，同比下降2.48%；归属于上市公司股东的净利润为8,737.37万元，同比下降3.96%。截止2014年12月31日，公司总资产84,301.68万元，同比增加16,866.30万元，归属于上市公司股东的净资产53,685.46万元，同比增加8,737.37万元。

  2014年度公司基本实现了上年度所制定的工作目标。报告期内主要完成以下工作：

  1、以品牌建设为中心，积极营造“强势品牌”

  对内，进一步完善品牌文化建设，加强品牌在终端店面的管理和形象的统一，继续巩固发挥《灵感》杂志在品牌和消费者之间的桥梁作用，举行文化大讲堂；成功精彩地通过爱迪尔品牌的总裁峰会、健康酒会召开，在传播理念的同时达成较好的销售目标。

  对外，2014年公司实际广告投放金额超千万，全面布局户外广告立柱，以点带面辐射全国；继续巩固与《南方航空》、《深圳航空》、《中国黄金珠宝》等杂志的稳定关系，与中国唯一高端婚尚生活杂志《时尚新娘》结成战略合作伙伴，将爱迪尔经典产品与明星结合，通过明星佩戴等活动营造终端影响力；爱迪尔&萨顶顶珠宝艺术工作室首吐新蕊发布“鱼跃”系列；召开“一生一心“主推套系产品发布会，圆满完成总裁峰会、珠宝展、健康酒会等三大主题活动的策划推广与实施工作，同时通过文化讲座、视频采访、微信、灵感杂志等的多方位手段打造爱强势的品牌。

  同时，延续多年的“爱迪尔明星歌友会”于2014年走进武汉、四平、洪雅等地，极大地扩大了品牌在当地的影响力，很好地拉动了当地终端的销售。

  2、以我为主整合外部，共同延续“强势产品“

  2014年公司研发部共完成近3000款的产品设计与开发任务，延续爱迪尔产品势，爱迪尔推出“灵动.绽”系列、“马上有“系列、”梦想礼盒“系列、”绕指柔“系列，并在总裁峰会期间强势发布“一生一心”婚爱主题系列产品，首创“心立方”切工，获得国家专利证书，被公认为是钻石切割技术的革新突破，再一次引爆抢购热潮。同时公司积极促进品牌定制项目，全年共为20多家品牌企业推出共计25个项目。

  在产品管理方面，公司产品整体规划取得一定的成效，通过梳理专店柜台布局、道具类型，确定铺货结构和产品标准，并通过精细化分析，提高专店产品投放精准度。

  3、团队勤奋开疆辟土，助力提升“强势终端”

  截止2014年12月31日，爱迪尔珠宝已发展为【252】位爱迪尔加盟伙伴，在【273】座城市拥有【383】个网点，含爱迪尔专柜、专卖店【368】家，直营店2家，模拟店3家； @ 以提升终端盈利能力为目标的终端运营团队肩负起为终端提供标准化、简单化、专业化、独特化运营模式的重任，力求增进并强化公司与加盟伙伴的战略合作伙伴关系，实现公司美好愿景。在2014年整合内外，如构建网络商学院、制定管理8大重点，通过重新调整规划分配各区组员，通过实训及全年营销活动的推行，着力强化“点对点”服务。

  4、借力先进管理模式，追求“卓越服务”

  2014年2月，公司引进本土专业咨询机构，推行卓越绩效模式，通过全方位的系统诊断，以客户服务工作为落脚点，通过客户满意度系统、咨询和投诉体系的系统策划与辅导实施，借此从客户中发现问题，寻求改善并最终反馈客户，在此过程中进一步强化了全员追求“大客服大质量”服务意识。

  5、积极发展B2B、B2C业务，探索更为完善的ERP体系

  面对互联网及移动互联网的快速发展，公司积极应对，通过对新技术、新模式的探索和应用，不断完善升级终端导购系统，将B2B与ipad结合，打造出集合裸钻销售、成品销售和个性定制为一体的完善便捷的销售平台，实现线上与线下的业务融合，同时，积极探索B2C项目，取得了良好的反响。为了更好地了解调配运作企业的人、财、物三方面资源，爱迪尔全方位构建ERP企业管理系统，大大提升了公司的运营能力。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  财政部自2014年1月26日起陆续修订及颁布了企业会计准则的基本准则和8项具体准则。修订的准则包括：《企业会计准则—基本准则》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》；新颁布的准则包括：《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》。

  根据财政部规定，《企业会计准则第37号—金融工具列报》规定在2014年度及以后期间的财务报告中按照准则要求对金融工具进行列报，其余7项具体准则要求于2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行；《企业会计准则—基本准则》于2014年7月23日公布之日起施行。

  由于上述会计准则的颁布和修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  一、本次会计政策变更的概述

  1、变更前公司采用的会计政策

  财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  2、变更后公司采用的会计政策

  本次变更后，公司将按照财政部2014年修订和新颁布的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则—基本准则》等具体会计准则规定的起始日期开始执行。其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的其他相关准则及有关规定。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  1、长期股权投资

  根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不再作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。这一会计政策的变更对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

  ■

  上述会计政策变更，仅对“可供出售金融资产”和“长期股权投资”两个报表项目金额产生影响，不会对公司资产总额、负债总额、净资产、净利润及现金流量产生影响。

  2、财务报表列报

  公司根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第30号—财务报表列报>的通知》（财会[2014]7号），执行《企业会计准则第30号—财务报表列报》，将本公司核算在其他非流动负债的政府补助分类至递延收益核算，并进行了追溯调整。

  在资产负债表中所有者权益类增加“其他综合收益”项目，核算根据其他会计准则规定未在当期损益中确认的各项利得和损失；在利润表中，应将其他综合收益项目划分为两类：（1）以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目；（2）以后会计期间在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目。

  ■

  上述会计政策变更，仅对“递延收益”和“其他非流动负债”两个报表项目金额产生影响，不会对公司资产总额、负债总额、净资产、净利润及现金流量产生影响。

  3、职工薪酬

  公司根据《关于印发修订<企业会计准则第9号—职工薪酬>的通知》（财会[2014]8号）的规定和要求，执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》，并根据该准则的要求在财务报告中进行披露。

  本次会计政策变更，仅对上述项目2014 年财务报表项目列示产生影响，对公司2013 年末资产总额、负债总额和所有者权益总额以及2013 年度净利润未产生影响。

  4、合并财务报表

  公司根据《关于印发修订<企业会计准则第33号—合并财务报表>的通知》（财会[2014]10 号）的规定和要求，执行《企业会计准则第33号—合并财务报表》，公司管理层在确定对被投资单位是否具有控制权时，必须且合理运用重大判断。公司以前年度纳入合并范围的子公司均满足该修订后准则所规定的控制权判断标准。

  本次会计政策变更对公司2013年度和2014年前三季度财务状况、经营成果未产生重大影响，也不存在追溯调整事项。

  5、公允价值计量

  公司根据《关于印发<企业会计准则第39号—公允价值计量>的通知》（财会[2014]6号）的规定和要求，执行《企业会计准则第39号—公允价值计量》，修订与公允价值计量相关的政策和程序，并在财务报告中对公允价值信息进行更广泛的披露。根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》的规定，施行日之前的公允价值计量与本准则要求不一致的，企业不作追溯调整。比较财务报告中披露的本准则施行日之前的信息与本准则要求不一致的，企业不需要按照本准则的规定进行调整。

  本次会计政策变更对公司2013年度和2014年前三季度财务状况、经营成果未产生重大影响，也不存在追溯调整事项。

  6、合营安排

  公司根据《关于印发<企业会计准则第40号—合营安排>的通知》（财会[2014]11号）的规定和要求，执行《企业会计准则第40号—合营安排》，评估参与合营安排的情况并执行合营安排的会计政策。

  本次会计政策变更对公司2013年度和2014年前三季度财务状况、经营成果未产生重大影响，也不存在追溯调整事项。

  7、在其他主体中权益的披露

  公司根据《财政部关于印发<企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露>的通知》（财会[2014]16号）的规定和要求，执行《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》。公司比较财务报表中披露的该准则施行日之前的信息将按照该准则的规定进行调整（有关未纳入合并财务报表范围的结构化主体的披露要求除外）。

  本次会计政策变更对公司2013年度和2014年前三季度财务状况、经营成果未产生重大影响，也不存在追溯调整事项。

  8、金融工具列报

  公司根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第37号—金融工具列报>的通知》（财会[2014]23号）的规定和要求，执行《企业会计准则第37号—金融工具列报》，并根据要求在财务报告中进行相应的披露。

  本次会计政策变更对公司2013年度和2014年前三季度财务状况、经营成果未产生重大影响，也不存在追溯调整事项

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2015-016号

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  财政部自2014年1月26日起陆续修订及颁布了企业会计准则的基本准则和8项具体准则。修订的准则包括：《企业会计准则—基本准则》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》；新颁布的准则包括：《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》。

  根据财政部规定，《企业会计准则第37号—金融工具列报》规定在2014年度及以后期间的财务报告中按照准则要求对金融工具进行列报，其余7项具体准则要求于2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行；《企业会计准则—基本准则》于2014年7月23日公布之日起施行。

  由于上述会计准则的颁布和修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  一、本次会计政策变更的概述

  1、变更前公司采用的会计政策

  财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  2、变更后公司采用的会计政策

  本次变更后，公司将按照财政部2014年修订和新颁布的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则—基本准则》等具体会计准则规定的起始日期开始执行。其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的其他相关准则及有关规定。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  1、长期股权投资

  根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不再作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。这一会计政策的变更对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

  ■

  上述会计政策变更，仅对“可供出售金融资产”和“长期股权投资”两个报表项目金额产生影响，不会对公司资产总额、负债总额、净资产、净利润及现金流量产生影响。

  2、财务报表列报

  公司根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第30号—财务报表列报>的通知》（财会[2014]7号），执行《企业会计准则第30号—财务报表列报》，将本公司核算在其他非流动负债的政府补助分类至递延收益核算，并进行了追溯调整。

  在资产负债表中所有者权益类增加“其他综合收益”项目，核算根据其他会计准则规定未在当期损益中确认的各项利得和损失；在利润表中，应将其他综合收益项目划分为两类：（1）以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目；（2）以后会计期间在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目。

  ■

  上述会计政策变更，仅对“递延收益”和“其他非流动负债”两个报表项目金额产生影响，不会对公司资产总额、负债总额、净资产、净利润及现金流量产生影响。

  3、职工薪酬

  公司根据《关于印发修订<企业会计准则第9号—职工薪酬>的通知》（财会[2014]8号）的规定和要求，执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》，并根据该准则的要求在财务报告中进行披露。

  本次会计政策变更，仅对上述项目2014 年财务报表项目列示产生影响，对公司2013 年末资产总额、负债总额和所有者权益总额以及2013 年度净利润未产生影响。

  4、合并财务报表

  公司根据《关于印发修订<企业会计准则第33号—合并财务报表>的通知》（财会[2014]10 号）的规定和要求，执行《企业会计准则第33号—合并财务报表》，公司管理层在确定对被投资单位是否具有控制权时，必须且合理运用重大判断。公司以前年度纳入合并范围的子公司均满足该修订后准则所规定的控制权判断标准。

  本次会计政策变更对公司2013年度和2014年前三季度财务状况、经营成果未产生重大影响，也不存在追溯调整事项。

  5、公允价值计量

  公司根据《关于印发<企业会计准则第39号—公允价值计量>的通知》（财会[2014]6号）的规定和要求，执行《企业会计准则第39号—公允价值计量》，修订与公允价值计量相关的政策和程序，并在财务报告中对公允价值信息进行更广泛的披露。根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》的规定，施行日之前的公允价值计量与本准则要求不一致的，企业不作追溯调整。比较财务报告中披露的本准则施行日之前的信息与本准则要求不一致的，企业不需要按照本准则的规定进行调整。

  本次会计政策变更对公司2013年度和2014年前三季度财务状况、经营成果未产生重大影响，也不存在追溯调整事项。

  6、合营安排

  公司根据《关于印发<企业会计准则第40号—合营安排>的通知》（财会[2014]11号）的规定和要求，执行《企业会计准则第40号—合营安排》，评估参与合营安排的情况并执行合营安排的会计政策。

  本次会计政策变更对公司2013年度和2014年前三季度财务状况、经营成果未产生重大影响，也不存在追溯调整事项。

  7、在其他主体中权益的披露

  公司根据《财政部关于印发<企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露>的通知》（财会[2014]16号）的规定和要求，执行《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》。公司比较财务报表中披露的该准则施行日之前的信息将按照该准则的规定进行调整（有关未纳入合并财务报表范围的结构化主体的披露要求除外）。

  本次会计政策变更对公司2013年度和2014年前三季度财务状况、经营成果未产生重大影响，也不存在追溯调整事项。

  8、金融工具列报

  公司根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第37号—金融工具列报>的通知》（财会[2014]23号）的规定和要求，执行《企业会计准则第37号—金融工具列报》，并根据要求在财务报告中进行相应的披露。

  本次会计政策变更对公司2013年度和2014年前三季度财务状况、经营成果未产生重大影响，也不存在追溯调整事项。

  三、董事会审议本次会计政策变更情况

  公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部 2014 年颁布或修订的相关会计准则对公司相关会计政策进行的变更，本次会计政策变更不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生重大影响。同意本次会计政策变更。

  四、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司依据财政部 2014 年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

  五、监事会意见

  监事会认为：本次变更会计政策是根据财政部2014年修订颁布的企业会计准则的具体要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定和公司的实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

  备查文件：

  1、公司第三届董事会第五次会议决

  2、公司第三届监事会第二次会议决议

  3、公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见

  特此公告！

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  董事会

  2015年4月22日

  股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2015-017号

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于

  举行2014年度网上业绩说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引(2015 修订)》的相关规定，公司定于 2015 年 4 月 30 日（星期四）下午 15:00—17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行 2014 年度业绩网上说明会，本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次网上业绩说明会的人员有：公司董事长苏日明先生，总经理苗志国先生，财务总监李城峰先生，独立董事苏茂先先生，副董事长、董事会秘书朱新武先生，保荐代表人廖卫江先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

  2015年4月22日

  股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2015-018号

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于

  向下游客户提供融资担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2015年4月22日以现场投票方式召开，会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司向下游客户提供融资担保额度的议案》，现将有关事项公告如下：

  公司拟向优质下游客户提供金融融资担保服务，总额度不超过1.5亿元，期限一年。

  构建优质的市场网络，并与下游客户进行深度合作是公司的重要战略之一，帮助优质下游客户拓宽融资渠道，解决其经营中的资金问题。从而实现公司与优质下游客户的共赢，能够有效促进公司发展、提升公司市场竞争力。

  二、被担保人基本情况

  符合一定资质条件的、非关联方、合作三年以上的公司及子公司下游加盟商和经销商。

  三、担保事项的主要内容

  （一）、担保方式：连带责任保证。

  （二）、担保期限：根据每笔担保的实际发生日期，按照相关法律、法规及双方约定确定。

  （三）、公司提供担保的风险控制措施：

  1、提供融资担保服务的下游客户严格控制在与公司有稳定、良好合作关系的下游加盟商和经销商，基于公司对其品行、经营状况均非常了解，可有效控制信息不对称带来的风险。

  2、对贷款资金的用途进行限制，主要用于向公司采购货品。

  3、对于提供融资担保服务的客户，要求其定期向公司提供真实、完整、有效的财务报表、公司章程或者其他相关资料、信息，并接受公司对其生产经营和财务状况的监督检查。

  4、由公司的相关部门严格按照协议约定、公司章程及相关制度实施事前贷款回购责任风险的审核和事中督察、事后复核。

  *上述担保协议尚未签署，公司将在实际担保额度发生时做后续披露。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：向优质下游客户提供金融融资担保服务，解决其经营中的资金问题，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）和《公司章程》的相关规定和要求。

  此项担保，公司采取了相关措施并将及时公告每次被担保对象资质情况及反担保能力，担保风险整体可控。被担保对象经营稳定，具有良好的偿债能力，担保不会损害公司和中小股东的利益。公司董事会同意本担保事项，并同意提交公司股东大会审议。

  五、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，独立董事对公司第三届董事会第五次会议审议的《关于公司向下游客户提供融资担保额度的议案》进行了认真审阅，并发表独立意见：

  公司向优质下游客户提供金融融资担保服务，解决其经营中的资金问题，有利于公司更好地加强品牌建设推广，拓展产品经营销售，能有效促进公司发展和提升公司市场竞争力。本次担保事项符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。在风险控制上，公司对下游客户的选择应严格把控，充分调查了解客户的财务状况、营运状况和资信状况，并要求客户提供反担保。因此，我们同意公司2015年度向下游客户提供不超过1.5亿元融资担保额度。

  备查文件：

  1、公司第三届董事会第五次会议决

  2、公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见

  特此公告！

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

  2015年4月22日

  股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2015-021号

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  关于变更募投项目部分实施地的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议审议通过了《关于变更募投项目部分实施地的议案》，现将有关变更情况公告如下：

  一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可(2015)28号”文《关于核准深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,500.00万股，每股发行价格为人民币16.48元，募集资金总额为人民币412,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、为本次股票发行所支付的审计费、律师费、法定信息披露费、上市初费、登记托管费等费用合计人民币52,023,691.03元，实际募集资金净额为人民币359,976,308.97元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2015]第210031号《验资报告》。

  二、募投项目原计划具体情况

  ■

  本项目拟在北京、上海、武汉、成都、西安和沈阳六个城市选取适当区域，租赁店面装修改造构建区域服务中心。本项目总投资10,355.40万元，其中建设投资4,355.40万元，铺底流动资金6,000.00万元，建设周期12个月。

  本项目总投资为10,355.40万元，具体需求如下所示。

  ■

  本项目所需流动资金6,000万元，为六个区域服务中心的铺货资金，具体分配如下：

  ■

  三、变更募集资金项目实施地点的原因

  区域营销服务中心是为了进一步实现将总部形象展示、配货功能前移，提高终端采购频率，加快新产品推广；将突破以前总部服务的区域限制，实现品牌在单一区域的深度营销，更好的服务于现有加盟商并拓展加盟业务。公司于2015年4月1日第三届董事会第四次临时会议审议通过《关于在北京、成都、沈阳、武汉、重庆、济南设立全资子公司的议案》。为此爱迪尔珠宝营销服务中心建设项目地址变更如下：

  ■

  四、变更募集资金项目实施地点的影响

  1、公司仅变更募集资金投资项目的实施地点，未改变募集资金的用途、建设内容和实施方式，对项目实施进度影响不大。

  2、有利于借助区位优势降低公司营运成本，降低物流成本、提高资金利用效率，最大限度地实现和提升项目投资收益率。符合公司的市场网络战略布局，有利于公司长远发展。

  五、独立董事意见

  公司本次变更部分募集资金投资项目的实施地，主要原因是考虑现有市场分布状况及公司市场发展战略规划。本次变更未改变募集资金的用途以及项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定。公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点履行了必要的审批程序，因此，我们同意公司变更部分募集资金投资项目实施地点，并同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  六、监事会意见

  公司董事会对该议案所做出的表决符合《募集资金管理规定》、《公司募集资金管理办法》等规范性文件的相关规定。本次变更募集资金投资项目实施地点不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对该项目的实施造成实质性的影响。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,符合公司及全体股东的利益。

  七、保荐机构意见

  经核查，海通证券认为：

  （1）公司本次变更募投项目部分实施地的事项履行了必要的法律程序，已经公司董事会审议通过，独立董事已发表同意意见，尚需提交股东大会审议通过。

  （2）公司本次变更募投项目部分实施地的事项具有其合理性和必要性，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。

  因此，本保荐机构对爱迪尔实施本次变更募投项目部分实施地的事项无异议。

  特此公告！

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

  2015年4月22日

  股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2015-022号

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  关于聘任公司副总经理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2015年4月22日在公司二楼会议室以现场会议方式召开，会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，根据公司总经理苗志国先生提名，经董事会提名委员会资格审查，独立董事发表独立意见，同意聘任狄爱玲女士为公司副总经理，任期自本次董事会会议审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

  狄爱玲女士简历如下：

  狄爱玲，女，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京大学地球科学系宝玉石工艺与检测专业。曾任职于江苏省无锡市新宝首饰有限公司，深圳市产品质量监督检验所（现名为深圳市计量质量检测研究院），现任本公司采购总监。

  本公司的控股股东为苏日明，现持有公司25.99%的股份，其妻子狄爱玲持股比例为5.10%，苏日明夫妇合计持有本公司股份31.09%，是本公司的实际控制人。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  特此公告！

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

  2015年4月22日

  股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2015-023号

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于

  聘任公司内部审计部门负责人的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定及公司实际工作需要，由公司董事会审计委员会审查提名，经公司2015年4月22日第三届董事会第五次会议审议通过，公司董事会决定聘任谢万利女士为公司审计部门负责人，全面负责审计部日常审计管理工作。任期自第三届董事会第五次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。

  谢万利女士简历如下：

  谢万利，女，中国国籍，汉族，无境外居留权，1987年出生，毕业于福州大学，本科学历。曾任立信会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所高级审计员，现就职于本公司审计部。

  谢万利女士未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  特此公告！

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

  2015年4月22日

  股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2015-024号

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于

  使用募集资金向武汉、成都全资子公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、增资概述

  经中国证券监督管理委员会“证监许可(2015)28号”文《关于核准深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,500.00万股，每股发行价格为人民币16.48元，募集资金总额为人民币412,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、为本次股票发行所支付的审计费、律师费、法定信息披露费、上市初费、登记托管费等费用合计人民币52,023,691.03元，实际募集资金净额为人民币359,976,308.97元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2015]第210031号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  2014年4月22日，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金向武汉、成都全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金对武汉市灵感珠宝首饰有限公司(以下简称“武汉子公司”)和成都市爱迪尔珠宝首饰有限公司（以下简称“成都子公司”）进行增资：武汉子公司增资1550万元（其中950万元计入实收资本，600万元计入资本公积）；成都子公司增资1800万元（其中950万元计入实收资本，850万元计入资本公积）。武汉子公司、成都子公司本次增资前后注册资本、持股情况变动如下：

  ■

  本次增资系公司 2015年公开发行股票募投项目“爱迪尔珠宝营销服务中心”实施主体。本次增资行为不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

  二、增资子公司情况概述

  （一）、武汉市灵感珠宝首饰有限公司

  公司名称：武汉市灵感珠宝首饰有限公司；

  企业法人营业执照注册号：420103000290835；

  住所：武汉市江汉区中山大道357-359号7楼；

  法定代表人：苗志国；

  注册资本：伍拾万元整；

  公司类型：有限责任公司（法人独资）；

  成立日期：2015年04月01日；

  营业期限：****至****；

  经营范围：黄金、铂金、钻石、白银、翡翠、贵金属、珠宝首饰、五金交电、服装鞋帽、日用百货、医疗器械I类的批发兼零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）、成都市爱迪尔珠宝首饰有限公司

  公司名称：成都市爱迪尔珠宝首饰有限公司；

  企业法人营业执照注册号：510105000478647；

  住所：青羊区人民南路一段97号5栋6层25号；

  法定代表人：苗志国；

  注册资本：伍拾万元整；

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

  成立日期：2015年4月9日；

  营业期限：2015年4月9日至永久；

  经营范围：销售：珠宝、首饰、工艺品、收藏品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  三、本次增资的目的和对公司的影响

  本次对武汉、成都两大子公司增资是为了其尽快完成爱迪尔珠宝营销服务中心建设，有利于提高募集资金的使用效率和募集资金投资项目的稳步推进和实施，增强上述两大子公司的资本实力，营销服务中心的营运将结合区域品牌协助推广商的已有资源，如场地、办公设备、交通设备等，将很大程度降低营销服务中心的建设投资费用，从而增加铺货资金的投入。改善公司整体财务结构，降低财务费用，进一步提升公司竞争力和盈利能力，符合募集资金的使用计划，符合全体股东及公司的利益。

  四、增资后募集资金的管理

  本次增资资金全部由公司在中国民生银行股份有限公司深圳香蜜支行开设的募集资金专户（账号：602662266）转入，截止2015年4月22日，该账户余额为103,554,000.00元。待增资事宜全部完成后，公司及武汉市灵感珠宝首饰有限公司、成都市爱迪尔珠宝首饰有限公司将分别与保荐机构海通证券股份有限公司、开设专户的银行签订《募集资金四方监管协议》。《募集资金四方监管协议》签订完成后，公司将及时公告。

  五、监事会意见

  公司监事会认为：公司监事会认为本次使用募集资金对武汉、成都两大全资子公司进行增资，有利于公司募投项目的顺利实施，不存在损害股东利益的情形，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。同意公司使用募集资金3200万元对上述两大全资子公司进行增资。

  六、独立董事意见

  本次使用募集资金对公司武汉、成都两大全资子公司增资有利于募集资金项目的开展和实施，有利于公司的长远发展，不存在改变募集资金投向的情况，不存在损害广大中小股东利益的行为。我们同意公司本次使用募集资金3350万元向上述两大子公司进行增资，用于公司募集资金投资项目“爱迪珠宝营销服务中心”的建设。

  备查文件

  1、公司第三届董事会第五次会议决议；

  2、公司第三届监事会第二次会议决议；

  3、公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

  特此公告！

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

  2015年4月22日

  股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2015-025号

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于

  2015年度向银行申请融资额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015 年4月22 日，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过了《关于 2015 年度向银行申请融资额度的议案》，先将相关情况公布如下：

  鉴于公司业务发展的需要，充分利用财务杠杆为业务发展提供充足的营运资金，公司2015年拟向银行申请融资额度共人民币10亿元的综合授信额度。以上授信额度为公司可使用的综合授信最高限额，额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资额度将视公司的实际经营需求决定。

  公司董事会授权董事长在经批准的综合业务授信额度及有效期内，根据实际经营需求的全权办理上述授信额度事宜，包括但不限于：办理综合业务授信额度银行、授信品种的选择；办理综合业务授信额度金额、利率的确定；办理综合业务授信额度相关的申请、借款、担保等合同文件的签署；与办理综合业务授信额度相关的其他事项。

  本次申请综合业务授信额度有效期：自2014年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，授信期限内，授信额度可循环使用。

  特此公告！

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

  2015年4月22日

  股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2015-026号

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金购买保本型商业银行理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“上市公司监管指引第2号”）及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月22日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本型商业银行理财产品的议案》，公司董事会决定使用不超过8千万元闲置募集资金用于购买保本型商业银行理财产品进行理财投资。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可(2015)28号”文《关于核准深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,500.00万股，每股发行价格为人民币16.48元，募集资金总额为人民币412,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、为本次股票发行所支付的审计费、律师费、法定信息披露费、上市初费、登记托管费等费用合计人民币52,023,691.03元，实际募集资金净额为人民币359,976,308.97元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2015]第210031号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  二、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况

  本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，增加公司收益，在保证募集资金项目正常建设和确保资金安全的前提下，公司拟滚动使用不超过8千万元闲置募集资金用于购买保本型商业银行理财产品进行理财投资，具体情况如下：

  （一）理财产品品种

  公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。不得违反深圳证券交易所上市公司监管指引第2号和《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的规定。上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

  （二）决议有效期

  自2014年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  （三）购买额度

  公司拟滚动使用不超过8千万元闲置募集资金用于购买保本型商业银行理财产品进行理财投资。其中拟将购买理财产品资金额度不超过3千万元用于购买投资期限不超过3个月的理财产品，剩余额度5千万用于购买投资期限不超过6个月的理财产品。

  （四）信息披露

  公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、期限等。

  三、对公司的影响

  公司本次拟使用部分闲置募集资金投资保本型银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

  四、投资风险及风险控制措施

  （一）投资风险

  尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  （二） 风控措施

  1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

  2、公司内部审计部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实，再在每个季度末对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

  3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  4、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。

  五、独立董事、监事会以及保荐机构出具的相关意见

  （一）独立董事独立意见

  公司本次使用部分闲置募集资金投资理财产品符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，在保障投资资金安全的前提下，公司将闲置募集资金人民币8000万元用于购买保本型商业银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金投资理财产品，并同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  （二）监事会意见

  在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

  （三）保荐机构的专项核查意见

  1、爱迪尔本次使用部分闲置募集资金投资保本型商业银行理财产品事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的程序；

  2、爱迪尔本次使用部分闲置募集资金投资保本型商业银行理财产品不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况；

  综上，本保荐机构对本次爱迪尔实施使用部分闲置募集资金投资保本型商业银行理财产品事项无异议。

  特此公告！

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

  2015年4月22日

  股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2015-027号

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于

  监事、高级管理人员及核心技术人员

  薪酬调整的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年4月22日,深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司(以下简称“公司”)以现场方式召开了第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬调整的议案》,本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  公司独立董事对上述议案发表了独立意见：公司监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬调整方案是依据公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而确定的，有利于调动公司监事、高级管理人员及核心技术人员的工作积极性，激励公司监事、高级管理人员及核心技术人员忠于职守、勤勉尽责，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬调整方案，并同意将该议案中涉及的公司监事2015年度薪酬事项提交公司2014年度股东大会审议。

  依据公司《绩效考核制度》，董事会薪酬与考核委员会根据公司近年来业绩情况，公司监事、高级管理人员及核心技术人员2014年度的考核情况，结合公司所处的行业及地区的薪酬水平，建议对公司监事、高级管理人员及核心技术人员2015年度薪酬调整如下：

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  备查文件

  1、公司第三届董事会第五次会议决议；

  2、公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

  特此公告！

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

  2015年4月22日

  股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2015-029号

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于

  续聘公司2015年度审计机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年4月22日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构期间，认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，严格依据现行法律法规的相关规定对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。

  公司独立董事就该事项发表独立意见如下：

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项财务审计工作。因此，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度审计机构，并同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  特此公告！

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  董事会

  2015年4月22日

  （下转B87版）