证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3公司负责人董事长陈德荣、主管会计工作负责人财务总监朱可炳及会计机构负责人（会计主管人员）财务部部长王娟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4本公司第一季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1经营亮点

  一季度实现利润22.0亿元，环比增幅达65.3%，同比增幅4.0%。

  发力第三方交易平台，与宝钢集团出资设立欧冶云商股份有限公司，进一步整合电子商务、加工配送、技术服务、支付结算、金融服务和大数据分析等资源和业务。

  对接工业4.0，获得海尔“金魔方奖”，成为全球钢铁行业唯一获此荣誉的供应商。

  供中石油塔里木油田超高韧性NC52钻杆，成功钻探8038米，再创国产钻杆里程碑。

  持续推进环境经营，下属梅钢公司20兆瓦光伏发电项目并网发电，预计年发电量1800多万度，可减少二氧化碳年排放量1.6万吨。

  湛江钢铁工程项目进展顺利，一号高炉炉壳本体钢结构全部安装完成。

  拓宽低成本融资渠道，成功发行首单5亿欧元债券，票面利率为1.625%，成为首批成功涉足欧债市场的中国企业，为未来中国企业欧洲市场融资进行了有益实践和探索。

  2.2主要财务数据

  单位：百万元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：百万元 币种：人民币

  ■

  2.3 主营业务分经营分部情况

  单位：百万元 币种：人民币

  ■

  2.4截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.5截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  2015年一季度，国内钢材需求持续低迷，原料成本对钢价的支撑力度因矿价大幅下跌而趋弱，同期国内钢铁生产仍然保持较高水平，尽管出口规模有所上升，但整体供需矛盾未有改观，加之环保等约束成本上升，钢铁行业重陷亏损境地。

  面对不利的经营环境，公司持续强化购销协同，加大客户服务与技术创新，优化产销模式，扎实推进降本增效工作，加快两翼领域发展，确保一季度较好地完成经营目标。报告期内完成铁产量536.2万吨，钢产量556.9万吨，商品坯材销量523.9万吨；实现合并利润总额22.0亿元。

  主要会计报表项目大幅变动的情况及原因如下：

  与2014年第一季度相比：

  财务费用同比减少2.0亿元，降幅50.2％，主要由于一季度人民币兑美元中间价贬值0.3%，去年同期人民币兑美元贬值0.8%，汇兑损失同比减少1.3亿元；受有息负债规模较去年同期下降影响，利息净支出同比减少0.7亿元。

  资产减值损失同比增加1.4亿元，主要是一季度补提存货跌价准备0.1亿元，去年同期冲回存货跌价准备1.1亿元。

  公允价值变动收益同比减少0.8亿元，主要是金融衍生品公允价值损失1.0亿元。

  营业外收入同比减少0.4亿元，降幅45.1%，主要是公司取得的政府补助同比减少。

  营业外支出同比减少0.5亿元，降幅69.4%，主要是非流动资产处置损失同比减少0.4亿元。

  一季度现金净流入11.9亿元，去年同期为净流出22.5亿元，较去年同期增加净流入34.4亿元。

  （1）一季度经营活动现金净流入50.8亿元，较去年同期增加47.2亿元，增幅1326.2%。一季度公司实现净利润16.4亿元，固定资产折旧及摊销27.4亿元，财务费用与其他非经营性损失2.6亿元，经营应得现金46.4亿元；存货资金占用下降，增加流量1.9亿元；经营性应收项目增加，减少流量0.3亿元；经营性应付项目上升，增加流量2.8亿元。剔除财务公司影响，一季度经营活动现金净流入41.5亿元，较去年同期增加净流入35.9亿元。同比增加的主要原因如下：

  ①一季度净利润较去年同期增加0.8亿元，增加流量；

  ②一季度折旧摊销、财务费用、减值与损失等其他项目共30.5亿元，去年同期为29.5亿元，两年同比增加流量1.0亿元；

  ③一季度末存货较年初减少1.9亿元，去年同期存货增加14.0亿元，两年同比增加流量15.9亿元；

  ④一季度末经营性应收项目较年初增加0.6亿元，去年同期增加36.3亿元，两年同比增加流量35.7亿元；

  ⑤一季度末经营性应付项目较年初减少6.2亿元，去年同期增加11.3亿元，两年同比减少流量17.5亿元。

  （2）投资活动现金净流出74.1亿元，较去年同期增加净流出20.1亿元，增幅37.2%，主要是公司购买信托理财产品。

  （3）筹资活动现金净流入38.3亿元，较去年同期增加净流入10.6亿元，增幅38.2%。其中：一季度债务融资规模较年初上升31.5亿元，去年同期债务融资规模较年初上升27.7亿元，同比增加现金流入3.8亿元；成立欧冶电商平台，吸收宝钢集团及其子公司现金投资共10.2亿元。

  与2015年年初比：

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较年初减少1.6亿元，降幅90.2%，主要是财务公司赎回部分货币市场基金，金融资产规模较年初下降1.6亿元。

  买入返售金融资产较年初减少5.0亿元，降幅83.4%，主要是公司跨月运作的国债逆回购较年初减少5.0亿元。

  卖出回购金融资产款较年初减少1.7亿元，主要是财务公司债券回购融资到期。

  应收利息较年初增加1.7亿元，增幅30.3%，主要是公司一季度确认宝钢不锈和宝钢特钢的资产转让款利息1.7亿元。

  应付债券较年初增加33.1亿元，增幅109.6%，主要是2月宝运公司发行5亿欧元债券。

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  3.3.1与首次公开发行相关的承诺

  宝钢集团在公司成立时做出两项承诺：

  （1）宝钢集团承诺，与公司发生的关联交易，将依照国家有关法律、行政法规及有关主管部门的规章进行，不会损害公司及公司非控股股东的合法利益。

  （2）宝钢集团承诺，将不会直接参与任何对公司有竞争的业务或活动，或直接持有对公司有竞争的业务、活动或实体的权益。但宝钢集团可以持有公司股份并继续经营、发展现有业务（包括与公司有或可能有竞争的业务）。宝钢集团承诺，宝钢集团或其子公司欲进行与公司的业务可能产生竞争的新业务、投资和研究时，公司将有优先发展权和项目的优先收购权。

  上述承诺在下列情况下有效：A、公司在香港结算与交易所有限公司及中国境内证券交易所上市；B、宝钢集团持有公司不少于30%的已发行股份。

  此外，宝钢集团于2001年6月13日和2002年9月6日进一步向公司做出如下承诺，即在公司收购宝钢集团的部分三期工程资产和剩余的资产后，上述两项承诺仍然有效。

  上述承诺见2001年6月21日和2002年9月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。

  3.3.2与再融资相关的承诺

  宝钢集团在公司增发招股意见书中的承诺：

  （1）对于集团公司现在持有的可能会对宝钢股份产生同业竞争的资产和业务，宝钢股份有权选择适当的时机向集团公司收购。

  （2）对于任何集团公司将来获得的从事与宝钢股份同类业务的商业机会，集团公司应将该等机会让于宝钢股份，只有在宝钢股份放弃该等商业机会后，集团公司才会进行投资。

  上述承诺见2005年4月上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。

  3.3.3其他承诺

  宝钢集团关于罗泾土地的承诺：

  宝钢集团全资控股子公司宝钢集团上海浦东钢铁有限公司（以下称“浦钢公司”）拟出售其拥有的罗泾在建工程及相关固定资产（以下称“罗泾项目相关资产”），本公司拟收购罗泾项目相关资产。罗泾项目相关资产共占用土地322.8万平方米（以下称“罗泾项目用地”）。就罗泾项目用地，浦钢公司已支付了一定的前期费用，但尚未支付土地出让金。如本公司收购罗泾项目相关资产，本公司需要承担未支付的土地出让金，并补偿浦钢公司截至罗泾项目相关资产评估基准日（即2007年9月30日）已支付的前期费用。经初步估算，该等费用合计约人民币28亿元。宝钢集团承诺：

  （1）如本公司收购罗泾项目相关资产，宝钢集团和/或浦钢公司将积极配合本公司完成罗泾项目用地的土地出让手续，并根据本公司的合理要求给予相应的协助。

  （2）如上述的合计费用实际发生金额超过人民币28亿元，超过部分由宝钢集团和/或浦钢公司承担，并将及时、足额支付给本公司和/或相关政府机关（视具体情况）。

  上述承诺见2007年12月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。

  上述承诺所涉及的土地包括罗泾项目用地西区、罗泾项目用地东区和北部能源通廊。截至本报告期末，公司已和上海市政府相关部门完成罗泾项目用地西区土地出让合同的签订，支付土地出让金共23.4亿元；已支付北部能源通廊土地费用约0.2亿元且已获得土地权证；东区土地相关权证正在申办中，尚未支付土地出让金。

  宝钢集团关于德盛镍业项目的承诺：

  宝钢集团于2010年12月16日向本公司发来《关于德盛镍业项目的征询函》和《关于德盛镍业项目的承诺函》，征询本公司是否愿意投资德盛镍业项目。本公司同意由宝钢集团投资德盛镍业项目，但保留未来对该项目的择机收购权。宝钢集团承诺：今后在本公司提出收购要求时，将以独立评估机构的资产评估价为基础，在符合相关法律、法规和其他规范性文件的情况下，以合理的价格将持有的德盛镍业股权转让给本公司。

  上述承诺在下列情况下有效：（1）公司在证券交易所上市，及（2）宝钢集团持有本公司不少于30%的已发行股份。

  上述承诺见2010年12月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。

  在报告期内，宝钢集团及公司均没有违反以上任何一项承诺。

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称 宝山钢铁股份有限公司

  法定代表人 陈德荣

  日期 2015-04-23

  证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2015-023

  宝山钢铁股份有限公司第五届董事会

  第二十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）会议召开符合有关法律、法规情况

  本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

  （二）发出会议通知和材料的时间和方式

  公司于2015年4月13日以书面和电子邮件方式发出召开董事会的通知及会议材料。

  （三）会议召开的时间、地点和方式

  本次董事会会议以现场表决方式于2015年4月23日在深圳召开。

  （四）董事出席会议的人数情况

  本次董事会应出席董事10名，实际出席董事10名（其中贝克伟董事和黄碧娟董事因公务原因，以电话会议形式出席）。

  （五）会议的主持人和列席人员

  本次会议由陈德荣董事长主持，公司监事会部分监事及部分高级管理人员列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议通过以下决议:

  （一）批准《关于2015年一季度末母公司提取各项资产减值准备的议案》

  公司2015年一季度末，坏账准备余额40,003,763.52元，存货跌价准备余额380,143,538.55元，固定资产减值准备余额13,085,790.84元，其他非流动资产减值准备余额1,287,082,743.15 元。

  全体董事一致通过本议案。

  （二）批准《2015年第一季度报告》

  全体董事一致通过本议案。

  特此公告。

  宝山钢铁股份有限公司董事会

  2015年4月24日

  证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2015-024

  宝山钢铁股份有限公司

  第五届监事会第十八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 刘占英监事因工作原因未能亲自出席本次监事会,委托吴琨宗监事代为表决。

  （一）会议召开符合有关法律、法规情况

  本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  （二）发出会议通知和材料的时间和方式

  公司于2015年4月16日以书面方式发出召开监事会的通知及会议材料。

  （三）会议召开的时间、地点和方式

  本次监事会会议以现场表决方式于2015年4月23日在深圳召开。

  （四）监事出席会议的人数情况

  本次监事会应出席监事5名，实际出席监事5名（其中：委托出席监事1名）。刘占英监事因工作原因无法亲自出席本次会议，委托吴琨宗监事代为表决。

  （五）会议的主持人和列席人员

  本次会议由吴琨宗监事主持。

  二、监事会会议审议情况

  本次监事会会议通过以下决议:

  （一） 关于审议董事会“2015年一季度末母公司提取各项资产减值准备的议案”的提案

  全体监事一致通过本提案。

  （二）关于审议董事会“2015年第一季度报告”的提案

  根据法律法规和《公司章程》的规定，监事会对董事会编制的2015第一季度报告进行了审核，审核意见如下：监事会未发现公司2015第一季度报告的编制和审议程序违反法律法规、监管部门相关规定和《公司章程》；监事会认为公司2015第一季度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，未发现报告所包含信息存在不符合实际的情况，公司2015第一季度报告基本上真实地反映出报告期财务状况和经营业绩。

  全体监事一致通过本提案。

  会前，部分监事列席了公司第五届董事会第二十二次会议，监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，对该次董事会会议审议各项议案进行了监督。监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决各项议案时履行了忠实和勤勉义务，监事会未发现董事会审议通过各项议案的程序违反有关法律法规和《公司章程》的规定。

  特此公告。

  宝山钢铁股份有限公司监事会

  2015年4月24日