证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人胡卫林、主管会计工作负责人许孝男及会计机构负责人(会计主管人员)班品山声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1,2015年3月31日货币资金较上年同期增加45%，主要是利用票据支付货款增加所致；

  2,2015年3月31日预付账款较上年同期增加32.87%，主要是预付材料款增加所致；

  3,2015年3月31日其他应收款较上年同期增加460.05%，主要是合并子公司新永丰其他应收款增加所致；

  4,2015年3月31日存货较上年同期增加40.74%，主要是合并子公司新永丰存货增加所致；

  5,2015年3月31日固定资产较上年同期增加166.98%，主要是在建工程竣工验收入固定资产增加，以及合并子公司新永丰固定资产增加所致；

  6,2015年3月31日在建工程较上年同期减少96.47%，主要是在建工程竣工验收入固定资产增加所致；

  7,2015年3月31日递延所得税资产较上年同期增加560.95%，主要是合并子公司新永丰递延所得税资产增加所致；

  8,2015年3月31日应付票据较上年同期增加538.38%，主要是利用票据支付货款增加增加所致；

  9,2015年3月31日应付账款较上年同期增加139.52%，主要是合并子公司新永丰应付款增加所致；

  10,2015年3月31日预收账款较上年同期减少73.41%，主要是预收货款减少所致；

  11,2015年3月31日应交税费较上年同期增加11539.27%，主要是应交增值税增加所致；

  12,2015年3月31日其他应付款较上年同期增加53.68%，主要是合并子公司新永丰其他应付款增加所致；

  13,2015年3月31日股本较上年同期增加100%，主要是未分配利润和公积金转增股本所致；

  14,2015年3月31日资本公积较上年同期减少65.24%，主要是资本公积金转增股本所致；

  15,2015年1季度营业税金及附加较上年同期增加255.39%，主要应交增值税和出口免抵额增加所致；

  16,2015年1季度销售费用较上年同期增加94.04%，主要是募投项目销售费用增加所致；

  17,2015年1季度资产减值损失较上年同期减少56.78%，主要是计提资产减值损失减少所致；

  18,2015年1季度营业外收入较上年同期减少94.55%，主要是政府补助减少所致；

  19,2015年1季度营业外支出较上年同期增加13120.81%，主要是子公司新永丰缴防洪安保基金增加所致；

  20,2015年1季度经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加2228.89%，主要是利用票据支付原材料款增加所致；

  21,2015年1季度投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少47.7%，主要是相较于去年，募投项目投入减少所致；

  22,2015年1季度筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少225.52%，主要是归还上年度贷款增加所致；

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、公司于2015年1月28日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于收购杭州新永丰钢业有限公司 51%股权暨关联交易的议案》，由公司收购苏州德峰矿产有限公司（以下简称“德峰矿产”）持有的杭州新永丰钢业有限公司51%股权，收购价格为 34,938,916.44 元。德峰矿产为公司实际控制人胡卫林先生及其夫人陆梅群女士全资持有的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的情形，为公司的关联法人。因而本次收购属于关联交易。

  该议案于2015年2月13日召开的公司2015年第一次临时股东大会上审议通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次收购股权主要是为了实现公司产业链优化和完善，保障原材料持续、稳定、高品质的供应以及减少与关联方的关联交易。 新永丰的生产经营已步入正轨，经营风险大幅减少，本次交易完成后，公司将持有新永丰 51%的股权，公司产业链进一步完善，有利于发挥协同效应，提高公司产品附加值，开辟新的业绩成长空间，提升公司整体盈利能力，从而为股东提供更高的回报。本次交易会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的生产运营产生较大的影响。

  德峰矿产承诺新永丰未来三年（2015年度 - 2017年度）实现的经审计的净利润数均为正数，如果出现亏损，将对公司进行现金补偿，充分保障公司的利益，降低公司的收购风险。

  2、公司于2015年3月9日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于收购俄罗斯联合新型材料有限公司51%股权的议案》。为了拓展发展空间，扩大公司业务规模，增强公司的持续盈利能力，扬子新材拟以自有资金 2.85 亿元收购俄罗斯联合新型材料有限公司（以下简称“标的公司“）51%的股权。交易完成后，扬子新材持股比例为 51%，标的公司将成为扬子新材的境外控股子公司。

  该议案于2015年3月26日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资可降低市场开拓风险，促进公司的国际化发展；消化公司产能，提升公司的盈利水平和品牌影响力 ；本次收购将扩大公司管理半径，给公司的经营管理带来一定的难度；对公司资金需求和财务结构带来一定影响。本次收购之后，公司将充分保证标的公司既有核心经营团队的稳定性，同时通过公司自身专业团队支持，成熟的 ERP 系统以及专业的财务软件进行管控，以减少资源整合过程中的管理摩擦；对公司资金需求和财务结构带来一定影响，本次为现金收购，将对本公司运营资金管理提出更高要求，公司通过银行借款等方式筹集资金后将使资产负债率提高和财务费用增加。标的公司资产负债率较高，若标的公司在经营过程中未能有效对营运资金进行管理，合理安排现金流，可能由于营运资金不足导致正常经营受到影响。本次交易完成后，公司将要求卖方将人民币 10,000 万元股权转让款以借款方式补充标的公司的流动资金，上市公司将加强与金融机构合作，提高整体营运资金的筹集和管理能力。

  出售方承诺，标的公司 2015年 - 2017年实现的经中国会计师审计的净利润分别不低于人民币9,000 万元、人民币 10,000 元和人民币 11,000 万元。双方同意，如标的公司在承诺期间三个会计年度经中国会计师审计的实际净利润数未达到相应年度的承诺净利润数的，则出售方承诺对公司进行现金补偿。

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  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年1-6月经营业绩的预计

  2015年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  苏州扬子江新型材料股份有限公司

  法定代表人：胡卫林_____________

  2015年4月23日