证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人梅小明、主管会计工作负责人范乃娟及会计机构负责人(会计主管人员)范乃娟声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、2015年1-3月归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加101.04%，主要是财务费用下降及铝合金产品毛利有所提升。

  2、2015年1-3月投资收益较上年同期增长95.42%，主要是公司参股公司亏损较上年同期减少。

  3、2015年1-3月营业外收入较上年同期增长65.38%，主要是公司收到的政府补贴较上年同期增加。

  4、2015年1-3月利润总额较上年同期下降76.89%，主要是公司控股子公司亏损额较上年同期有所增加。

  5、2015年1-3月所得税较上年同期下降75.07%，主要是利润下降，相应计提的所得税费减少。

  6、经营性产生的现金流量净额较上年同期下降37.22%，主要是报告期存货较上年同期增加所致。

  7、2015年一季度预付账款较年初增加72.83%，主要是公司购买的原材料的供应商账期调整影响所致。

  8、2015年一季度在建工程较年初增加61.07%，主要是公司新建项目增加所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、高强镁合金及其变形加工产品产业化项目

  高强镁合金及其变形加工产品产业化项目符合国家工信部工业强基的产业政策，该项目属于高端装备领域，旨在通过突破高强镁合金材料制备关键技术，形成工程化、产业化能力，满足我国航空航天、轨道交通、电子等领域对高性能镁合金材料的需求。公司是国内最大的镁合金生产基地，拥有完整的镁产品生产体系，并以此为基础，形成了包括白云石矿产品、原镁、镁合金、镁合金压铸件等在内的完整的镁产业链。尽管公司镁产业链优势较为突出，但应用于高端装备领域的高端产品结构上，仍显不足，为了优化公司镁合金产品结构，提升产业竞争力，根据公司产业转型升级发展战略，对该项目的投资将有助于产业链向高端化延伸和产品品质、品种高质化发展，进一步奠定公司行业内的领军地位。

  该项目总投资为29,863.5万元，资金来源为公司自有资金。项目达产后，预计年销售收入约125,213.68万元，实现年净利润为11,631.98万元，投资回收期(含建设期)4.58年。目前第一条挤压生产线安装调试完毕，开始生产样品，正在进行样品的客户认证。

  以上项目已于2014年10月24日经公司第三届董事会第十七次会议及2014年11月18日经公司2014年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见2014年10月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《云海金属：关于投资高强镁合金及其变形加工产品产业化项目的公告》。

  2、非公开发行股票

  为降低公司资产负债率，优化资本结构，提升公司的抗风险能力；提高盈利水平，降低财务风险；补充流动资金，推动公司业务战略发展，提升公司持续发展能力。公司拟向控股股东梅小明先生、上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州联创投资管理有限公司、楼建峰先生等4名特定投资者以非公开发行方式发行52,356,020股人民币普通股（A股）股票。本次发行所募集资金总额不超过60,000万元（含发行费用），本次募集资金扣除发行费用后，拟将49,000万元用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充公司流动资金。

  以上项目已于2014年11月21日召开第三届董事会第十九次会议及2014年12月12日召开2014年第四次临时股东大会审议通过有关决议。具体内容详见2014年11月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的相关公告，编号2014-54 ~2014-59。

  公司于2015年4月13日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《中国证监会行政许可申请受理通知书》 （150659号），中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查。认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。（公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审批进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。）

  具体内容详见2015年4月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《云海金属：关于非公开发行股票申请获中国证监会受理的公告》。

  3、未来三年（2015年—2017年）股东回报规划

  为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求以及《公司章程》的规定，公司制定了《南京云海特种金属股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。

  以上规划已于2015年1月21日经公司第三届董事会第二十一次会议及2015年2月10日经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见2015年1月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《云海金属：未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》。

  4、与东莞宜安科技股份有限公司投资合作轻合金精密压铸件生产基地项目

  公司专业从事合金材料的研发、生产及加工，在镁合金等基础材料领域拥有业内领先的研发及生产能力；东莞宜安科技股份有限公司专业从事镁铝合金精密压铸的生产，在压铸深加工及液态金属生产领域具备业内领先的研发及生产能力。此次与东莞宜安科技股份有限公司投资合作轻合金精密压铸件生产基地项目发挥各自在专攻领域的特长优势，未来对两家公司的技术及业绩的贡献，都将得到更大程度的体现。轻合金精密压铸件生产基地项目投资总额5亿元，其中宜安科技投资4亿元，以现金方式出资，用于出资的资金以非公开发行股票募集资金方式筹集；公司投资1亿元，以现金的方式出资，用于出资的资金为自有资金。项目建设期约30个月，项目建设完成后第一年达产率为30%、第二年达产率为70%、第三年完全达产。项目完全达产后，可实现年收入约100,000万元、年净利润约10,275万元。（本项目的财务效益分析是基于当前的行业发展及产业环境等做出的预测,不代表公司对未来的效益承诺,未来项目的实施和效益情况仍存在一定的不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。)

  以上项目已于2015年2月6日经公司第三届董事会第二十二次会议及2015年3月4日经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见2015年2月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《云海金属：关于签订对外投资合作协议的公告》。

  为实施轻合金精密压铸件生产基地项目，两家公司在安徽巢湖注册公司用于后续的投资经营，设立公司名称巢湖宜安云海科技有限公司，经巢湖市市场监督管理局核准，巢湖宜安云海科技有限公司工商注册登记手续已经办理完毕，并领取了《营业执照》。

  具体内容详见2015年3月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《云海金属：关于巢湖宜安云海科技有限公司完成工商注册登记的公告》。

  5、发行私募债（非公开定向债务融资）

  为满足公司可持续发展的资金需求，公司拟发行私募债（非公开定向债务融资），优化负债结构, 降低财务费用。公司拟通过在境内申请发行私募债（非公开定向债务融资）的方式筹集资金，拟发行金额为人民币5亿元。该项目因目前市场发行利率较高，没有发行。公司将根据实际资金需求和市场发行利率情况，在银行间市场交易商协会注册有效期内分期、择机发行。

  以上项目已于2014年6月9日经公司第三届董事会第十四次会议及2014年6月26日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见2014年6月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《云海金属：关于拟发行私募债（非公开定向债务融资）的公告》。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ■

  四、对2015年1-6月经营业绩的预计

  2015年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  南京云海特种金属股份有限公司

  董事长：梅小明

  2015年4月24日

  证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2015-30

  南京云海特种金属股份有限公司

  第三届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2015年4月22日在公司会议室召开，会议通知已于2015年4月10日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，并通过电话确认。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

  会议由董事长梅小明先生主持，与会董事以举手表决方式审议并通过了如下议案：

  一、审议并通过了《南京云海特种金属股份有限公司2015年第一季度报告》；

  议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司董事会

  2015年4月24日

  证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2015-32

  南京云海特种金属股份有限公司

  第三届监事会第二十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议于2015年4月22日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2015年4月10日以书面和电子邮件方式发出，并通过电话确认。会议应参加监事5人，实际参加监事5人。会议召开符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

  会议由监事会主席杨全海先生主持，出席会议的监事以举手表决方式审议并通过了以下议案：

  一、审议并通过了《南京云海特种金属股份有限公司2015年第一季度报告》。

  监事会经过审核，对《南京云海特种金属股份有限公司2015年第一季度报告》发表如下专项意见：

  董事会编制《南京云海特种金属股份有限公司2015年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规、公司章程和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司监事会

  2015年4月24日