证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人陈锦石、主管会计工作负责人钱军及会计机构负责人（会计主管人员）钱军声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  １、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  ２、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  具体超过３０％的财务指标分析如下：

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ■

  公司报告期不存在公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项。

  四、对２０１５年１－６月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  七、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  证券代码:000961 证券简称:中南建设 公告编号:2015-021

  江苏中南建设集团股份有限公司

  六届董事会十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司、中南建设”）六届董事会十六次会议于２０１５年４月１８日以传真和电子邮件方式发出会议通知，于２０１５年４月２３日在公司二十楼会议室召开，会议应到董事８人，实到董事８人。出席和授权出席董事共计８人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长陈锦石先生主持。

  本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议，一致通过了以下议案：

  一、审议并通过了公司２０１５年一季度报告全文及正文的议案

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票

  二、关于公司符合非公开发行 Ａ 股股票条件的议案

  为了加速推进公司的持续、健康发展，公司拟非公开发行人民币普通股（Ａ 股）股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份募集资金的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违 法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行的各项规定，符合向特定对象非公开发行的 各项资格和条件。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、关于公司非公开发行 Ａ 股股票方案的议案

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟定本次非公开发行股票方案。公司董事对本议案进行逐项表决。

  １、发行方式

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票

  ２、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票

  ３、发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票

  ４、发行原则与发行价格

  公司本次非公开发行的定价基准日为公司六届董事会第十六次会议决议公告日，即２０１５年４月２３日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的９０％。

  ２０１５年４月２３日前二十个交易日公司股票交易均价为１６．４２元／股，经董事会讨论决定，本次发行股票价格不低于１４．７８元／股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将按规定对发行底价进行相应调整。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票

  ５、发行数量

  本次非公开发行股份数量不超过３６，５３５．８５９万股（含３６，５３５．８５９万股）。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票

  ６、限售期

  本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票

  ７、募集资金用途

  本次发行募集资金总额不超过５４０，０００万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

  ■

  若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票

  ８、上市地点

  本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票

  ９、本次非公开发行前的滚存利润安排

  在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票

  １０、本次非公开发行股票决议有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起１８个月。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票

  本次非公开发行方案尚需提交本公司股东大会审议。经公司股东大会批准后尚需获得中国证监会的核准后方可实施。

  四、关于公司非公开发行股票预案的议案

  具体内容详见公司 ２０１５年４月２４日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）的《江苏中南建设集团股份有限公司非公开发行股票预案》。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、关于公司非公开发行股份募集资金投资项目可行性研究报告的议案

  具体内容详见公司２０１５年４月２４日披露于巨潮资讯网（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）的《江苏中南建设集团股份有限公司非公开发行股份募集资金投 资项目可行性研究报告》。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案

  具体内容详见公司２０１５年４月２４日披露于巨潮资讯网（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）的《江苏中南建设集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、关于公司开立募集资金专用账户的议案

  根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，为规范公司本次非公开发行募集资金的使用与管理，董事会将设立本次非公开发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并授权董事长组织办理相关具体事宜。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权 本公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

  １、决定并聘请保荐机构等中介机构；

  ２、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、 同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；

  ３、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

  ４、根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整本次非公开发行方案，并负责具体实施本次非公开发行工作，包括但不限于适当调整并确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、 发行对象、具体认购办法以及其他与发行上市有关的事项；

  ５、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，授权公司董事会可对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

  ６、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

  ７、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  ８、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案、申报文件及募集资 金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

  ９、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；

  １０、本授权自公司股东大会审议通过之日起１８个月内有效。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、关于拟定《江苏中南建设集团股份有限公司募集资金管理制度（草案）》的议案

  具体内容详见公司２０１５年４月２４日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）的《江苏中南建设集团股份有限公司募集资金管理制度（草案）》。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、关于拟定《江苏中南建设集团股份有限公司未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划（草案）》的议案

  具体内容详见公司２０１５年４月２４日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）的《江苏中南建设集团股份有限公司未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划（草案）》。

  公司独立董事对《江苏中南建设集团股份有限公司未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划（草案）》发表了独立意见。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、关于拟定《江苏中南建设集团股份有限公司章程修正案（草案）》的议案

  具体内容详见公司２０１５年４月２４日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）的《江苏中南建设集团股份有限公司章程修正案（草案）》。

  公司独立董事对《江苏中南建设集团股份有限公司章程修正案（草案）》发表了独立意见。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、关于召开江苏中南建设集团股份有限公司２０１５第二次临时股东大会的议案

  公司拟于２０１５年５月１２日召开２０１５年第二次临时股东大会，具体情况详见公司２０１５年４月２４日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）及《证券时报》、《中国证券报》、《中国证券报》的江苏中南建设集团股份有限公司２０１５年第２次临时股东大会的通知。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票

  特此公告

  江苏中南建设集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月二十四日

  证券代码:000961 证券简称:中南建设 公告编号:2015-024

  江苏中南建设集团股份有限公司董事会

  关于本次募集资金使用的可行性报告

  一、本次募集资金使用计划

  公司本次发行拟向特定投资者非公开发行不超过３６，５３５．８５９万股人民币普通股，募集资金扣除发行费用后用于如下项目：

  ■

  若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  二、募集资金投资项目可行性分析

  （一）盐城中南世纪城项目

  １、项目情况要点

  项目名称：盐城中南世纪城

  项目总投资：６３６，０２６万元

  项目预计开发周期：２０１５年至２０２０年

  项目经营主体：公司全资子公司盐城中南世纪城房地产投资有限公司

  规划占地面积：５６５，１５７平方米

  总建筑面积：１，７５４，０００平方米

  预计销售额：８２４，１３２万元

  ２、项目基本情况

  项目位于盐城市城南新区，地块北至纬九路，南至园林大道，西至解放南路，东至串场河滨路。项目规划用地面积５６５，１５７平方米，规划建设以住宅为主导、精品商业建筑为提升、酒店和写字楼为补充的城市综合体项目，总建筑面积１，７５４，０００平方米。

  ３、项目市场前景

  项目所在城南新区，为盐城市重点发展地区，也是当前盐城市民购房置业热点板块。项目紧邻串场河风光带、沿塘河公园，环境优美，适宜居住。项目周边路网建设已经基本完成，拥有公交快速通道，交通便利。项目北紧邻盐城中央政务区，设置有盐城市政府、盐都区政府等若干政府机构；西邻中央学府区，设置有五所高校；周边新建的三甲医院、电视塔、体育中心、中小学、购物中心等均已投入使用。项目区位优势明显，配套设施完善，具有良好的市场前景。

  ４、资格文件取得情况

  公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目相关资格文件取得情况如下：

  ■

  ５、投资估算

  本项目的总投资预计为６３６，０２６万元，其中土地费用为１１２，５０６万元，前期工程费３３，９５０万元，建筑安装工程费３２７，７６５万元，基础设施建设费４１，８３２万元，公共配套设施费为５６，６２５万元，开发间接费２６，２１４万元，管理及销售费用为３７，１３４万元。

  ６、项目经济评价

  本项目预计实现销售额８２４，１３２万元，实现净利润８８，８８０万元，投资回报率为１４．２％，销售净利率为１０．８％。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

  投资测算表：

  ■

  （二）青岛中南世纪城项目

  １、项目情况要点

  项目名称：青岛中南世纪城

  项目总投资：１５９，４８０万元

  项目预计开发周期：２０１５年至２０１８年

  项目经营主体：公司全资子公司青岛中南世纪城房地产开发有限公司

  规划占地面积：１０２，９１４平方米

  总建筑面积：２８０，７２１平方米

  预计销售额：２３７，１２９万元

  ２、项目基本情况

  项目位于青岛市李沧区北部、重庆中路以东、老虎山以西、唐山路以北、十梅庵路以南。项目规划用地面积１０２，９１４平方米，规划以住宅为主、商业为辅，总建筑面积２３７，１２９平方米。

  ３、项目市场前景

  项目地处大青岛版图中央，坐拥三个“第一站”的绝佳区位优势：机场至市区第一站、新铁路枢纽第一站、外市县进入青岛城区第一站。项目距离流亭机场约１５公里，距离新青岛铁路枢纽约８公里，紧邻的重庆中路为济南、烟台、潍坊、即墨等市县进入青岛的交通主干道，区位优势明显。项目除紧邻重庆北路、唐山路、十梅庵路三条城市交通要道，预期地铁即将开通，交通十分便利。项目所在区域为规划的青岛新中央商务区，包含高档公寓、高档写字楼、星级酒店、娱乐餐饮、高级百货等多种物业，预计总建筑面积５００万平米。随着交通设施逐渐完善，商圈氛围不断增强，项目拥有较好的市场前景。

  ４、 资格文件取得情况

  公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目相关资格文件取得情况如下：

  ■

  ５、投资估算

  本项目的总投资预计为１５９，４８０万元，其中土地费用为４０，０６６万元，前期工程费１６，１１８万元，建筑安装工程费６１，７５９万元，基础设施建设费８，７１０万元，公共配套设施费为１２，８７２万元，开发间接费８，８０７万元，管理及销售费用为１１，１４８万元。

  ６、项目经济评价

  本项目预计实现销售额２３７，１２９万元，实现净利润４２，７６７万元，投资回报率为２３．２％，销售净利率为１８．０％。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

  投资测算表：

  ■

  （三）太仓中南世纪城项目

  １、项目情况要点

  项目名称：太仓中南世纪城

  项目总投资：１８０，４７２万元

  项目预计开发周期：２０１４年至２０１８年

  项目经营主体：公司全资子公司太仓中南世纪城房房地产开发有限公司

  规划占地面积：８２，９３３平方米

  总建筑面积：２４２，０２０平方米

  预计销售额：２４７，２９４万元

  ２、项目基本情况

  项目位于太仓市中心，北至上海西路，南至朝阳路，西至人民南路，东至体育会路及现状河流。项目规划用地面积８２，９３３平方米，规划以住宅为主、商业为辅，总建筑面积２４２，０２０平方米。

  ３、项目市场前景

  项目所在城市太仓位于长江口南岸，紧邻上海，为中国经济最发达地区之一，但目前城市地产投资比例偏低，具有较大的发展潜力。太仓地区交通十分发达，拥有全国县级市最大的汽车站，有近千条客货运专线。项目位于太仓市中心，紧邻多条公交线路，四通八达，出行便利。项目周边３公里内聚集了太仓主要的学校、医院、商业广场、公园等，配套设施十分完备。项目具有较好的市场前景。

  ４、资格文件取得情况

  公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目相关资格文件取得情况如下：

  ■

  ５、投资估算

  本项目的总投资预计为１８０，４７２万元，其中土地费用为９２，９０６万元，前期工程费５，１７１万元，建筑安装工程费５０，９６５万元，基础设施建设费１０，８９７万元，公共配套设施费４，９６６万元，开发间接费７，６７８万元，管理及销售费用为７，８８９万元。

  ６、项目经济评价

  本项目预计实现销售额２４７，２９４万元，实现净利润３４，４６３万元，投资回报率为１８．９％，销售净利率为１３．９％。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

  投资测算表：

  ■

  （四）补充建筑工程项目营运资金

  １、补充营运资金的必要性

  （１）建筑业务所处行业特点和业务模式决定了公司对营运资金的特殊需求。

  公司建筑业务主营业务包括房屋建筑工程施工与设计，建筑设备安装，钢结构制造与安装，全预制砼构件制造与销售。建筑施工工程项目通常可以分为工程投标、工程施工和质量保护三个阶段，公司在每个阶段均需一定的资金。在工程投标阶段，根据工程投标的惯例，公司需于投标时向业主交付投标保证金、中标后为保证工程合同按规定履行需向业主提供履约保证金，形成资金占用；在工程施工阶段，公司需以自有资金先行支付工程施工成本，因此会有较大的工程进度款和完工未决算的应收账款，形成对流动资金较大的占用；由于公司施工的建筑工程产品一般投资规模大、工程难度高，建筑产品质量事关重大，因此在工程总承包合同中一般还包含施工合同价款５％左右的质量保证金，业主要在工程安全运行２年后才予以支付，也造成对公司流动资金的占用。综上所述，公司建筑施工工程项目需要一定规模的前期资金且后续回款周期较长，因此公司业务规模的增长、扩张，需要大量的营运资金。

  （２）业务规模持续增长需要营运资金的支持

  公司建筑业务条线业务规模呈现逐年增长趋势。２０１２年至２０１４年度建筑业务条线业务收入（不含与内部房地产条线的关联交易）分别实现７６．６９亿元、９２．４６亿元以及１０９．１２亿元。随着相关业务的增长，其对流动资金的需求也将逐步增加。通过募投资金增加工程营运资金，将直接缓解公司的现金流压力，给公司的持续发展提供保障。

  ２、补充营运资金的可行性

  截至２０１５年３月３１日，公司已签订的主要大额合同或处于施工阶段的主要工程如下所示：

  ■

  上述项目施工周期长，对营运资金的需求规模较大，回报稳定。上述高质量的项目储备为募集资金的实施提供了可靠保证。

  （五）偿还银行贷款

  截至２０１４年１２月３１日，公司短期借款余额为４１．９９亿元，公司拟使用本次非公开发行募集资金针对性的偿还部分银行贷款。

  公司本次非公开发行股票的募集资金中，将有６亿元用于偿还贷款。部分募集资金偿还贷款，有利于公司降低负债率和财务费用，提升公司的财务稳健性。若以公司目前各类融资的加权平均融资成本９．４２％测算，募集资金６亿元用于偿还公司部分贷款每年可节约利息支出约５，６５２万元。

  公司持续通过债务融资以满足业务的发展，２０１２年末、２０１３年末及２０１４年末公司的资产负债率（合并报表）分别为８２．８６％、８４．８９％及８４．７３％，公司资产负债率处于高位，明显高于同行业可比公司的水平；２０１２年末、２０１２年末及２０１４年末公司的流动比率分别为１．２４、１．４５及１．２９，低于同行业上市公司平均水平。

  较高的资产负债率水平和较低的流动比率削弱了公司举债的能力，限制了公司未来融资空间，影响公司的业务拓展能力。公司通过本次发行募集资金偿还一定数额的银行借款，可以降低资产负债率，优化资本结构，提高流动比率，有利于增强公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力。

  （三）太仓中南世纪城项目

  １、项目情况要点

  项目名称：太仓中南世纪城

  项目总投资：１８０，４７２万元

  项目预计开发周期：２０１４年至２０１８年

  项目经营主体：公司全资子公司太仓中南世纪城房房地产开发有限公司

  规划占地面积：８２，９３３平方米

  总建筑面积：２４２，０２０平方米

  预计销售额：２４７，２９４万元

  ２、项目基本情况

  项目位于太仓市中心，北至上海西路，南至朝阳路，西至人民南路，东至体育会路及现状河流。项目规划用地面积８２，９３３平方米，规划以住宅为主、商业为辅，总建筑面积２４２，０２０平方米。

  ３、项目市场前景

  项目所在城市太仓位于长江口南岸，紧邻上海，为中国经济最发达地区之一，但目前城市地产投资比例偏低，具有较大的发展潜力。太仓地区交通十分发达，拥有全国县级市最大的汽车站，有近千条客货运专线。项目位于太仓市中心，紧邻多条公交线路，四通八达，出行便利。项目周边３公里内聚集了太仓主要的学校、医院、商业广场、公园等，配套设施十分完备。项目具有较好的市场前景。

  ４、资格文件取得情况

  公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目相关资格文件取得情况如下：

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  ５、投资估算

  本项目的总投资预计为１８０，４７２万元，其中土地费用为９２，９０６万元，前期工程费５，１７１万元，建筑安装工程费５０，９６５万元，基础设施建设费１０，８９７万元，公共配套设施费４，９６６万元，开发间接费７，６７８万元，管理及销售费用为７，８８９万元。

  ６、项目经济评价

  本项目预计实现销售额２４７，２９４万元，实现净利润３４，４６３万元，投资回报率为１８．９％，销售净利率为１３．９％。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

  投资测算表：

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  （四）补充建筑工程项目营运资金

  １、补充营运资金的必要性

  （１）建筑业务所处行业特点和业务模式决定了公司对营运资金的特殊需求。

  公司建筑业务条线主营业务包括房屋建筑工程施工与设计，建筑设备安装，钢结构制造与安装，全预制砼构件制造与销售。建筑施工工程项目通常可以分为工程投标、工程施工和质量保护三个阶段，公司在每个阶段均需一定的资金。在工程投标阶段，根据工程投标的惯例，公司需于投标时向业主交付投标保证金、中标后为保证工程合同按规定履行需向业主提供履约保证金，形成资金占用；在工程施工阶段，公司需以自有资金先行支付工程施工成本，因此会有较大的工程进度款和完工未决算的应收账款，形成对流动资金较大的占用；由于公司施工的建筑工程产品一般投资规模大、工程难度高，建筑产品质量事关重大，因此在工程总承包合同中一般还包含施工合同价款５％左右的质量保证金，业主要在工程安全运行２年后才予以支付，也造成对公司流动资金的占用。综上所述，公司建筑施工工程项目需要一定规模的前期资金且后续回款周期较长，因此公司业务规模的增长、扩张，需要大量的营运资金。

  （２）业务规模持续增长需要营运资金的支持

  公司建筑业务条线业务规模呈现逐年增长趋势。２０１２年至２０１４年度建筑业务条线业务收入（不含与内部房地产条线的关联交易）分别实现７６．６９亿元、９２．４６亿元以及１０９．１２亿元。随着相关业务的增长，其对流动资金的需求也将逐步增加。通过募投资金增加工程营运资金，将直接缓解公司的现金流压力，给公司的持续发展提供保障。

  ２、补充营运资金的可行性

  截至２０１５年３月３１日，公司已签订的主要大额合同或处于施工阶段的主要工程如下所示：

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  上述项目施工周期长，对营运资金的需求规模较大，回报稳定。上述高质量的项目储备为募集资金的实施提供了可靠保证。

  （五）偿还银行贷款

  截至２０１４年１２月３１日，公司有息负债余额为２６６．４８亿元，公司拟使用本次非公开发行募集资金针对性的偿还部分银行贷款。

  公司本次非公开发行股票的募集资金中，将有６亿元用于偿还贷款。部分募集资金偿还贷款，有利于公司降低负债率和财务费用，提升公司的财务稳健性。若以公司目前各类融资的加权平均融资成本９．４２％测算，募集资金６亿元用于偿还公司部分贷款每年可节约利息支出约５，６５２万元。

  公司持续通过债务融资以满足业务的发展，２０１２年末、２０１３年末及２０１４年末公司的资产负债率（合并报表）分别为８２．８６％、８４．８９％、及８４．７３％，公司资产负债率处于高位，明显高于同行业可比公司的水平；２０１２年末、２０１２年末及２０１４年末公司的流动比率分别为１．２４、１．４５及１．２９，低于同行业上市公司平均水平。

  较高的资产负债率水平和较低的流动比率削弱了公司举债的能力，限制了公司未来融资空间，影响公司的业务拓展能力。公司通过本次发行募集资金偿还一定数额的银行借款，可以降低资产负债率，优化资本结构，提高流动比率，有利于增强公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力。

  三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响

  （一）对公司经营管理的影响

  公司本次募集资金将用于投资建设部分优质房地产项目、补充建筑工程项目营运资金及偿还贷款。项目符合公司整体战略发展定位，具有良好的市场发展前景和经济效益，能够进一步提升公司在目标市场的品牌形象，巩固公司在行业中的地位，为公司经营规模继续扩张奠定坚实的基础。

  （二）对公司财务状况的影响

  本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将会扩大，资产负债率进一步下降。由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，在项目投入期间，公司净资产收益率将被稀释。项目开始销售并回款后，将产生稳定的现金流和利润，可改善公司的财务结构，提高公司防范财务风险和间接融资的能力。部分募集资金偿还贷款降低了公司的负债率和财务费用，有利于提升公司的财务稳健性，财务结构将更趋合理。

  江苏中南建设集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月二十四日

  证券代码:000961 证券简称:中南建设 公告编号:2015-025

  江苏中南建设集团股份有限公司

  前次募集资金使用情况的专项报告

  江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“中南建设”、“公司”或“上市公司”）根据中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］５００号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，现将截至２０１４年１２月３１日止的前次募集资金使用情况报告如下：

  一、前次向特定对象发行股份购买资产概况

  ２００９年５月１９日，中国证监会核发《关于核准大连金牛股份有限公司重大资产重组及向中南房地产业有限公司等发行股份置入资产的批复》（证监许可［２００９］４１８号），核准公司本次重大资产重组及向中南房地产业有限公司（以下简称“中南房地产”）发行４７４，４９６，８４５股股份，向陈昱含发行３，５３２，６３９股股份购买相关资产。

  （一）交易的主要内容

  第一步，股权协议转让。东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称“东北特钢”）以协议方式将持有的中南建设（曾用名“大连金牛”）９０，０００，０００股转让至中南房地产，股份转让价格为９．４８９元／股，股份转让总金额为８５４，０１０，０００元，该目标股份转让致东北特钢应收中南房地产８５４，０１０，０００元。

  第二步，重大资产出售。中南建设拟将交割日的中南建设全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务售予东北特钢。以评估价值为基础，经双方协商确定本次置出资产作价人民币１，１５９，９２０，０００元。东北特钢以现金形式支付人民币３０５，９１０，０００元予中南建设，该款项支付完毕后中南建设应收东北特钢８５４，０１０，０００元。

  第三步，向特定对象发行股份置入资产。中南建设拟向中南房地产及陈昱含发行股份的数量总计４７８，０２９，４８４股，占发行后总股本的６１．４０％，其中，向中南房地产发行股份的数量为４７４，４９６，８４５股，占发行后总股本的６０．９５％，向陈昱含发行股份的数量为３，５３２，６３９股，占发行后总股本的０．４５％。中南房地产以其持有的南通中南新世界中心开发有限公司（以下简称“南通新世界”）１００％股权、常熟中南世纪城房地产开发有限公司（以下简称“常熟中南”）１００％股权、青岛海湾新城房地产有限公司（以下简称“青岛海湾”）１００％股权、海门中南世纪城开发有限公司（以下简称“海门中南”）１００％股权、文昌中南房地产开发有限公司（以下简称“文昌中南”）１００％股权、中南镇江房地产开发有限公司（以下简称“中南镇江”）１００％股权、南京常锦房地产开发有限公司（以下简称“南京常锦”）１００％股权、南通华城中南房地产开发有限公司（以下简称“南通华城”）１００％股权、南通中南世纪城物业管理有限公司（以下简称“南通物业”）８０％股权、江苏中南建筑产业集团有限责任公司（原名南通建筑工程总承包有限公司，以下简称“中南建筑”）９７．３６％股权及陈昱含以其持有的中南建筑２．６４％股权认购中南建设本次发行的股份。上述１０家公司股权估值合计人民币５，０９５，４０５，２２５．８４元，经中南建设、中南房地产、陈昱含三方协商确定，同意本次购买资产作价人民币４，５９２，２００，５６４．８８元，其中中南房地产置入部分作价人民币４，５６４，５７５，３２７．９０元，陈昱含置入部分作价人民币２７，６２５，２３６．９８元。中南房地产认购股票对应的价值为人民币３，７１０，５６５，３２７．９０元，陈昱含认购股票对应的价值为人民币２７，６２５，２３６．９８元。中南房地产置入部分的资产作价超出中南房地产认购中南建设发行股份的价值差额部分即人民币８５４，０１０，０００元，由中南建设以出售置出资产应收东北特钢人民币８５４，０１０，０００元作为对价支付。中南房地产受让东北特钢目标股份应付东北特钢８５４，０１０，０００元，同时由于中南建设购买中南房地产置入资产形成中南房地产应收东北特钢８５４，０１０，０００元，上述应付款项与应收款项互相抵销。

  公司前次向特定对象发行股份不涉及货币资金的募集。

  （二）重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

  １、协议转让股份过户情况

  中南房地产业有限公司受让东北特殊钢集团有限责任公司持有的中南建设９，０００万股的股权过户手续已于２００９年６月１０日办理完毕，并取得《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券过户登记确认书》。

  ２、置出资产、负债过户或交付情况

  中南建设、东北特钢、中南房地产业及陈昱含共同确认了本次交易交割日为２００９年５月３１日。同日，中南建设、东北特钢及其指定的资产接收方东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司共同签署了《资产、负债、业务及人员移交协议》。至此，中南建设截至２００９年５月３１日的全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务均转移至东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司。截至本报告出具日，置出资产均已过户或交付完毕。

  置出负债所涉及的银行债务需办理债务转移手续，截至本报告出具日，置出所有银行债务的转移均已办理完成。

  因资产重组过程中涉及的应税货物转让等行为，应照章征收增值税、营业税等相关税费，在相关税费缴纳完毕后完成在大连市的税务清算。根据中南建设（原大连金牛）与东北特钢签署的《资产出售协议》和《关于大连金牛股份有限公司重大资产重组之债务处理协议》上述重组过程中的资产转让行为产生的应纳税金均应由东北特钢或其安排的全资子公司承担。因此，尽管原大连金牛为纳税人，但实际的税金由东北特钢承担。

  ２００９年１１月２０日大连市国家税务局直属税务分局出具了《税务事项通知书》（直国税通［２００９］１９９３４号），大连金牛在大连的国税登记注销手续办理完毕，税务登记证正副本已收回。

  ３、本次置入资产过户或交付情况

  ２００９年６月１２日，本次交易置入资产涉及的南通新世界、常熟中南、青岛海湾、海门中南、文昌中南、中南镇江、南京常锦、南通华城等８家房地产项目公司１００％股权、南通物业８０％股权、中南建筑１００％股权过户工商登记手续已全部办理完成，上述股权均已变更登记至中南建设名下。

  君合律师事务所出具了《关于大连金牛股份有限公司向特定对象发行股票购买资产及重大资产出售暨关联交易相关置入资产过户情况之法律意见书》，验证中南房地产及陈昱含用于认购股份的１０家标的企业已于２００９年６月１２日前完成了权属变更登记。

  ２００９年６月１８日，中和正信就中南房地产及陈昱含以上述资产认购中南建设非公开发行股票事宜进行审验，并出具了中和正信验字（２００９）第１－０２０号《验资报告》。

  ４、证券发行登记事宜的办理情况

  ２００９年７月６日，公司在中登公司办理完毕向中南房地产及陈昱含发行股份置入资产的股权登记手续。中南房地产及陈昱含该次认购的公司４７８，０２９，４８４股股票自登记至其名下之日起３６个月内不转让。２００９年发行股份置入资产后，中南房地产持有公司５６４，４９６，８４５股股份，占公司总股本的７２．５１％，成为公司的控股股东，陈昱含持有公司３，５３２，６３９股股份，占公司总股本的０．４５％。

  ２００９年７月１０日，公司迁址至江苏省，并在江苏省南通工商行政管理局办理完成公司名称、注册地址、法定代表人等工商注册信息变更手续。

  ２００９年７月１４日，公司公告了《大连金牛股份有限公司股份变动报告暨上市公告书》，新增股份于２００９年７月１５日在深圳证券交易所上市，股票简称变更为“中南建设”。

  （三）重组相关协议的履行情况

  (下转B30版)