证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人潘志荣、主管会计工作负责人吴彦儒及会计机构负责人(会计主管人员)吴彦儒声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：（人民币）元

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用□ 不适用

单位：（人民币）元

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用□ 不适用

（一）.或有事項

本公司之子公司漳州灿坤与鑫达电机有限公司（以下简称“鑫达电机”）于2009年7月20日签订《产品供应合同》，合同有效期为2009年7月1日起至2012年6月30日止。并于2011年1月1日签订了《漳州灿坤实业有限公司2011年ED采购合同》及《特别约定条款》等协议，协议约定漳州灿坤向鑫达电机采购产品。因鑫达电机产品质量问题导致漳州灿坤拒绝支付货款并终止合同，2011年12月23日鑫达电机向漳州市中级人民法院提起民事诉讼，请求漳州市中级人民法院判令漳州灿坤支付合同已履行部分尚未支付的货款479,089.06美元，折合人民币为3,071,535.78元，并承担逾期付款违约金，同时要求漳州灿坤继续履行尚未履行的合同义务（尚未履行完毕的合同义务对应的货款为美元189,423.25元）。

漳州灿坤于2012年1月8日提起反诉，由于鑫达电机供应的产品不符合合同的约定，导致漳州灿坤生产的产品出现质量问题，被要求退货及取消订单，给漳州灿坤造成严重的经济损失及声誉影响，请求漳州市中级人民法院判令解除双方的合同并支付违约金人民币100万元、赔偿经济损失人民币762.16万元。

漳州市中级人民法院于2013年8月15日作出一审判决，判决如下：一、被告漳州灿坤实业有限公司应于本判决生效之日起十五日之内支付给原告鑫达电机有限公司货款货款479,089.06美元，折合人民币为3,071,535.78元；二、原告鑫达电机有限公司与第三人博罗县联元工业科技有限公司应于本判决生效之日起，十五日之内共同支付给被告漳州灿坤实业有限公司违约金人民币1,233,399.70元；三、解除原告鑫达电机有限公司、第三人博罗县联元工业科技有限公司与被告漳州灿坤实业有限公司之间未履行的10个批次订单；四、驳回原告鑫达电机有限公司的其他诉讼请求；五、驳回被告漳州灿坤实业有限公司的其他诉讼请求。一审判决后，双方均不服一审判决提出上诉。福建省高级人民法院于2014年3月26日开庭审理，截至本报告日止，漳州灿坤账面应付鑫达电机货款余额为美元479,089.06元，由于目前案件正在进行二审审理中，漳州灿坤未确认对鑫达电机的或有资产人民币1,233,399.70元。

另鑫达电机提供的瑕疵马达产品共有104,691台，而本案仅处理23,035台，尚有81,656台未处理，故漳州灿坤于2013年12月24日另行向漳州市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求金额为3,770,430.64元，漳州中院已受理该案。

（二）.出售资产

公司营运业务需要，本报告期处置明细详阅下表：

单位：（人民币）万元

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

四、对2015年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

六、持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

七、衍生品投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

证券代码：200512 证券简称：闽灿坤B 公告编号：2015-011

厦门灿坤实业股份有限公司

2015年第二次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况：

厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2015年4月8日用电子邮件方式发出召开2015年第二次董事会会议通知；会议于2015年4月24日在厦门灿坤实业股份有限公司会议室以现场和电话方式召开，会议应到董事7人，实际出席会议的董事7人，会议由董事长潘志荣先生主持，公司的监事和高管列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况：

议案一：2015年第一季度报告及报告摘要

表决结果：7票同意通过，0票反对、0票弃权。

议案二：关于控股子公司漳州灿坤投资全资子公司收购灿坤先端智能股权暨关联交易的议案

1.公司控股子公司漳州灿坤实业有限公司(简称“漳州灿坤”，公司持股75%) 为拥有自主的知识产权，借助标的公司灿坤先端智能【关联方灿星网通股份有限公司（简称“灿星网通”）的全资子公司灿坤先端智能股份有限公司（简称“灿坤先端智能”）】在台湾享有的研发优势，进行各产品线智能化部署，提升公司整体研发实力。同时考虑家电IOT物联网可持续发展的必要性及必然性，未来并购后所研发、创新、设计的产出，除将转由漳州灿坤及印尼子公司生产、制造、销售外，并评估将部分研发成果授权给各关联产业，以取得相应的授权权利金。另外，收购后，后续一并将现行由灿星网通储运、代采购等关联交易转移至先灿坤先端智能，以降低关联交易。基于上述原因，漳州灿坤拟以自有资金现金出资115万美元在香港设立全资子公司奥升投资有限公司(简称“奥升投资”，待董事会核准后办理设立登记手续)，再由其投资收购关联方“灿星网通”的全资子公司“灿坤先端智能”100%股权。

2. 投资设立奥升投资的基本情况

（1）公司名称：奥升投资有限公司 （英文名：Orient Star Investments Ltd）

（2）经营范围：针对家电制造业的投资性业务；贸易接单、代理采购、家电研发、市场调查等业务。

（3）注册资本：115万美元

（4）注册地：香港皇后大道中251号太兴中心2期7楼

（5）投资方：漳州灿坤实业有限公司

3.本次交易以灿坤先端智能2015年3月31日经审计的账面价值和截止2015年3月31日的评估值作为定价参考依据；经交易双方协商，灿星网通将所持有的灿坤先端智能100%股权以968,545.48美元（按评估基准日2015年3月31日中国银行汇率 NTD:RMB=1:0.1983;USD:RMB=1:6.1422折算）转让给奥升投资。根据《灿坤先端智能股份有限公司股权转让协议》约定，股权转让款由奥升投资在灿坤先端智能股权交割基准日后三个营业日内按约定的的交易价格以现金方式一次性支付给灿坤网通。

由于奥升投资还尚未注册，由奥升投资的投资方漳州灿坤代为先行签署《股权转让协议》，待奥升投资完成商业登记手续后再在该协议上补盖公章（漳州灿坤与奥升投资的法人代表系同一人）。奥升投资在本合同中涉及的权利及义务，在设立登记完成前由漳州灿坤代行，在设立登记完成后，由其全部承接。

4.具体内容详见今日同时披露在《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于控股子公司漳州灿坤投资全资子公司收购灿坤先端智能股权暨关联交易公告》。

5.关联董事：（陈彦君-交易双方的控股股东灿星网通的总经理、庄兴-交易双方的控股股东灿星网通的董事、潘志荣-交易标的灿坤先端智能的董事长、谈子畅-交易标的灿坤先端智能的董事）依规定回避表决。

6. 本案已于2015年4月20日获得独立董事认可，并发表独立意见如下：控股子公司漳州灿坤为拥有自主的知识产权，借助标的公司灿坤先端智能在台湾享有的研发优势，进行各产品线智能化部署，提升公司整体研发实力，并降低未来的部份关联交易，透过香港全资子公司奥升投资收购灿坤先端智能，本次关联交易是必要的。该股权收购价格合乎市场定价，定价客观、交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形；在表决本案时关联董事已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，合法有效，同意公司董事会作出通过《关于控股子公司漳州灿坤投资全资子公司收购灿坤先端智能股权暨关联交易议案》的决议。

7. 授权董事长潘志荣先生代表公司签署本案相关协议及法律文件。

表决结果：非关联董事3票同意通过，0票反对、0票弃权。

议案三：未来三年（2015-2017）股东回报规划

1. 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《厦门证监局关于进一步完善上市公司现金分红工作机制的通知》（厦证监发【2012】62号）的要求，公司需制定相应的股东回报规划。具体内容详见本司今日同时在《证券时报》、香港《大公报》、《巨潮资讯网》披露的《未来三年（2015-2017）股东回报规划》。

2. 本案需提交公司2014年年度股东大会进行审议。

表决结果：7票同意通过，0票反对、0票弃权。

议案四：提请召开公司2014年年度股东大会议案

时间：2015年5月22日(星期五)14:00整

地点：福建省漳州市台商投资区漳州灿坤实业有限公司会议室

股权登记日：2015年5月14日

具体详见本司今日同时披露的《关于召开2014年年度股东大会会议通知》

表决结果：7票同意通过，0票反对、0票弃权。

三、备查文件：

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

厦门灿坤实业股份有限公司

董 事 会

2015年4月24日

证券代码：200512 证券简称：闽灿坤B 公告编号：2015-012

厦门灿坤实业股份有限公司

2015年第二次监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况：

厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2015年4月8日以电子邮件方式发出召开2015年第二次监事会会议通知；会议于2015年4月24日在厦门灿坤实业股份有限公司会议室现场召开，会议应到监事3人，实际出席会议的监事3人，财务负责人吴彦儒、董秘孙美美列席；会议由监事会主席罗青兴先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。

二、监事会会议审议情况：

议案一、2015年第一季度报告及报告摘要

表决结果：3票同意通过，0票反对、0票弃权。

并出具如下审核意见：

经审核，监事会认为董事会编制和审议厦门灿坤实业股份有限公司2015年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

议案二、未来三年（2015-2017）股东回报规划

表决结果：3票同意通过，0票反对、0票弃权。

并出具如下审核意见：

股东回报规划的制定符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，兼顾了股东取得合理投资回报的意愿和公司可持续性发展的要求，不存在损害公司和中小股东的合法权益。

三、备查文件：

1.经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议。

特此公告。

厦门灿坤实业股份有限公司

监 事 会

2015年4月24日

证券代码：200512 证券简称：闽灿坤B 公告编号：2015-014

厦门灿坤实业股份有限公司关于

控股子公司漳州灿坤投资全资子公司

收购灿坤先端智能股权暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门灿坤实业股份有限公司(简称：“公司”、“本公司”或“厦门灿坤”)及董事会依据《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所上市公司临时公告格式第2号《上市公司关联交易公告格式指引》和第6号《上市公司对外投资格式指引》等有关规定，就有关本公司控股子公司漳州灿坤实业有限公司（简称：“漳州灿坤”，持股75%）在香港投资设立全资子公司(香港)奥升投资有限公司(暂名, 简称：“奥升投资”) ，由奥升投资收购公司关联方(台湾)灿星网通股份有限公司（简称“灿星网通”）所持有全资子公司(台湾)灿坤先端智能股份有限公司(简称“灿坤先端智能”)的100%股权产生关联交易编制本公告如下：

一、对外投资暨关联交易概述

1、 收购灿坤先端智能股权的基本情况：

“纵使明天地球会毁灭，灿坤今天依然会种下两棵葡萄：研究发展与人力资本”，这是公司自成立以来未曾改变的经营哲学，也是企业永续发展的根基和竞争优势。公司将持续落实这两棵葡萄，以创新为企业发展主轴，深入了解市场趋势与需求，研发最切合消费者需求之商品与服务。研发智能家电，培养创新设计人才，永续创新，将创新设计产品推向世界舞台。

台湾拥有充分垂直整合的高科技产业链与产业族群，高科技产业研发中心之设置与日俱增，各企业团队更是富有高度创意。近年来，随着产业的变化，台湾投入庞大教育投资致力于生技、绿能、智能化产业之人力培育和发展，在产业能力、科技创新能力、供应链的管理整合以及对智慧财产权管理方面，每年培育出优秀的行销、研发及行政管理人才。

2015年3月4日，灿坤先端智能经核准在台湾设立，主要业务为产品设计业、其他设计业、研究发展服务业等。公司考量借助其在台湾享有的研发优势，以进一步提升公司整体研发能力。基于此，漳州灿坤拟在香港设立全资子公司奥升投资进行收购，灿星网通将所持有的灿坤先端智能100%股权以968,545.48美金（按评估基准日2015年3月31日中国银行汇率 NTD:RMB=1:0.1983;USD:RMB=1:6.1422折算）转让给奥升投资。灿坤先端智能股权架构转让前后情况见下表：

单位：NTD万元

2、 转让方(台湾)灿星网通股份有限公司系本公司最终控股公司，本次转让灿坤先端智能的股权构成了奥升投资与灿星网通的关联交易。

3、 董事会审议关于控股子公司漳州灿坤的全资子公司收购灿坤先端智能股权暨关联交易的表决情况：

本公司于2015年4月24日召开2015年第二次董事会，七名董事全员出席，4名关联董事回避表决，由3位非关联董事表决通过《关于控股子公司漳州灿坤投资全资子公司收购灿坤先端智能股权暨关联交易议案》。三位独立董事事前认可并出具独立意见：本案已于2015年4月20日获得独立董事认可及发表独立意见：控股子公司漳州灿坤为拥有自主的知识产权，借助标的公司灿坤先端智能在台湾享有的研发优势，进行各产品线智能化部署，提升公司整体研发实力，并降低未来的部份关联交易，透过香港全资子公司奥升投资收购灿坤先端智能，本次关联交易是必要的。该股权收购价格合乎市场定价，定价客观、交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形；在表决本案时关联董事已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，合法有效，同意公司董事会作出通过《关于控股子公司漳州灿坤投资全资子公司收购灿坤先端智能股权暨关联交易议案》的决议。

4、 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

需要经大陆、香港及台湾当地各相关主管机关批准。

二、投资方介绍

公司名称：漳州灿坤实业有限公司

住所：漳州台商投资区灿坤工业园

企业类型：有限责任公司

法定代表人：潘志荣

实收资本：16,000万美元

主营业务：开发、生产家电产品、电子产品、轻工产品、现代化办公用品、通讯器材、各种灯具及照明装置(含LED灯、太阳能、风光互补LED灯)等机电产品；设计制造与上述产品相关的模具；加工制造有色金属复合材料、新型合金材料；销售本公司自产产品及半成品；提供售后服务及技朮服务；承揽本公司经营范围内的进料加工、三来一补业务(不包括国家限制及禁止类和进出口配额许可证管理品种)；各类家电产品、电子产品、净水设备(含滤芯耗材)、空气净化设备、通信器材、安防产品及预包装食品的批发(商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品)

与上市公司关系：本公司控股子公司，公司控股75％。

三、拟设立香港子公司基本情况

（一）出资方式：

本次控股子公司漳州灿坤以自有资金现金出资115万美元在香港设立全资子公司奥升投资(待董事会核准后办理设立登记手续)。

并由奥升投资根据《灿坤先端智能股份有限公司股权转让协议》要求，在灿坤先端智能股权交割基准日后三个营业日内按约定的的交易价格以现金方式一次性支付给灿坤网通。

（二）基本情况

1、 公司名称：奥升投资有限公司 （英文名：Orient Star Investments Ltd）

2、 经营范围：针对家电制造业的投资性业务；贸易接单、代理采购、家电研发、市场调查等业务。

3、 注册资本：115万美元

4、 注册地：香港皇后大道中251号太兴中心2期7楼

四、交易关联方基本情况

1、基本资料：

公司名称：灿星网通股份有限公司

住所：台湾台北市内湖区堤顶大道一段333号6楼

企业性质：上市公司

注册地：台湾台北市内湖区堤顶大道一段333号6楼

主要办公地点：台湾台北市内湖区堤顶大道一段333号6楼

负责人: 杨文芳

实收资本: 1,343,000,000新台币

统一编号：28986660

主营业务：小家电之制造及销售

主要股东或实际控制人：吴灿坤

2、历史沿革：2009年11月分割承受灿坤实业股份有限公司家电部门暨长期股权投资，并于2009年11月11日核准设立。

3、主要业务最近三年发展状况：2012年营收新台币1,474,157万元，2013年营收新台币1,393,396万元，2014年营收新台币1,366,641万元；

4、最近一个会计年度的净利润：新台币85,494万元

5、最近一个会计期末的净资产：新台币725,246万元

6、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系:

交易对方灿星网通系本公司最终控股股东，本公司未知其余股东是否与交易对方存在关联关系

7、构成具体关联关系说明：交易对方灿星网通系本公司最终控股股东。

五、关联交易标的基本情况

1．标的资产概况：

本次交易标的灿坤先端智能的100%股权，该收购的灿坤先端智能股权不存在抵押、质押或者其它第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。本次所收购的标的所在地位于台湾。

2．本次交易标的基本资料及定价情况如下表：

注：评估值是根据评估基准日(2015年3月31日)中国银行新台币兑换人民币的汇率折算（NTD: RMB=1:0.1983 ）

3．标的公司基本情况介绍

公司名称：灿坤先端智能股份有限公司

主要股东和持股比例：系为灿星网通股份有限公司100%持有

设立时间：2015年3月4日

实收资本: 30,000,000 新台币

注册地：中国台湾

主要办公地点：台南市仁德区开发二路4号

法定代表人: 潘志荣

公司类型：股份有限公司

主营业务：产品设计业、其他设计业、研究发展服务业等。

4．标的公司最近一年又一期的财务数据（经审计）：

单位：元/人民币

本次交易标的经委托具有从事证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所进行审计，审计报告可查阅备查文件《瑞华审字[2015]48390016号》。公司同时委托具有从事证券期货相关业务资格的北京华信众合资产评估有限公司进行评估，评估报告可查阅备查文件《华信众合评报字（2015）第1014号》,评估基准日2015年3月31日。

5．收购灿坤先端智能股权涉及债权债务处理情况说明：不涉及债权债务

六、交易的定价政策及定价依据

本次交易以灿坤先端智能2015年3月31日经审计的账面价值和截止2015年3月31日的评估值作为定价参考依据；经双方协商交易价格确定为968,545.48美金（按评估基准日2015年3月31日中国银行汇率 NTD:RMB=1:0.1983;USD:RMB=1:6.1422折算）。

1、 资产评估方法：本次评估方法的选择主要是根据被评估单位资产的实际状况和特点，并结合本次评估目的来确定。企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。本次评估目的是为漳州灿坤实业有限公司拟收购灿坤先端智能股份有限公司全部权益提供价值参考，因灿坤先端智能股份有限公司尚未营运，因此本次评估不宜采用收益法，市场上没有成功的类似企业交易案例，也不宜采用市场法评估；根据本次评估目的、评估对象和评估范围内资产的具体特点，通过对评估方法的适用条件的分析，选择资产基础法进行评估。

2、 评估结论：在持续经营前提下，灿坤先端智能股份有限公司于评估基准日经审计的股东全部权益账面价值为594.90万元，股东全部权益评估价值为594.90万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%。各类资产及负债的评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

被评估单位名称：灿坤先端智能股份有限公司 金额单位：人民币元

本次评估不考虑控股权溢价。

七、交易协议的主要内容

1、 成交金额：968,545.48美金

2、 支付方式：现金

3、 付款安排：奥升投资应于股权交割基准日后三个营业日内按约定的交易价格以现金方式一次性支付给灿坤网通。

4、 关联人在交易中所占权益的性质和比重：100%关联交易

5、 协议生效条件、生效时间以及有效期限：

《股权转让协议》经公司董事会通过并获大陆、香港及台湾授权部门批准后开始生效。

6、 交易标的交付状态、交付和过户时间：

该转让股权灿星网通合法拥有该转让股权并具有完全处分权，该转让股权不存在抵押、质押或者其它第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

漳州灿坤应于本股权转让协议签署后即向所在地行政授权部门申请，在香港完成奥升投资的出资及登记设立工作，并经台湾主管机关核准赴台投资许可。

奥升投资取得前项台湾经济部投资审议委员会投资许可后，应于三个营业日内以书面通知灿星网通该投资许可日后之第五个营业日作为股权买卖交割基准日。前列起算时间均以收到书面通知日为准。灿星网通应于当日办理本件买卖标的股权交割过户，并将交割过户后的股东名册交予奥升投资。

7、 交易过渡期安排及损益归属说明：

评估基准日至交易日止标的资产的损益归属由奥升投资全额承担。

8、由于奥升投资还尚未注册，由奥升投资的投资方漳州灿坤代为先行签署《股权转让协议》，待奥升投资完成商业登记手续后再在该协议上补盖公章（漳州灿坤与奥升投资的法人代表系同一人）。奥升投资在本合同中涉及的权利及义务，在设立登记完成前由漳州灿坤代行，在设立登记完成后，由其全部承接。

9、股权转让协议当事人于2015年4月24日签署。

八、涉及收购灿坤先端智能股权暨关联交易的其它安排

1、 人员安排：维持原运作

2、 是否产生同业竞争说明及解决措施：不会产生同业竞争。

3、 股权收购后与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开及具体计划：

灿坤先端智能的人员、资产、财务独立于控股股东及其关联人，不存在需要分开情况。

4、 投资及收购灿坤先端智能资金来源：漳州灿坤公司自有资金。

5、 本次交易后可能产生关联交易的说明：不存在关联交易

九、交易目的和对上市公司的影响

漳州灿坤致力于研发智能家电，培养创新设计人才，永续创新，将创新设计产品推向世界舞台。台湾在产业能力、科技创新能力、供应链的管理整合以及对智慧财产权管理方面，每年培育出优秀的行销、研发及行政管理人才。考虑家电IOT物联网可持续发展的必要性及必然性，未来并购后所研发、创新、设计的产出，除将转由漳州、印尼家电工厂生产、制造、销售外，并评估将部分研发成果授权给各关联产业，以取得相应的授权权利金。另外，收购后，后续一并将现行由灿星网通储运、代采购等关联交易转移至先灿坤先端智能，以降低关联交易。基于前述原因进行本次交易。

另，由于灿坤先端智能尚属初期营运阶段，预计2015年度对上市公司会产生约26万美元的经营损失。

十、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，年初至本股权转让交易公告披露日，灿星网通与公司及本公司的子公司提供资金发生额63万美元，余额26万美元。

十一、独立董事事前认可和独立意见

本案已于2015年4月20日获得独立董事认可及发表独立意见：控股子公司漳州灿坤为拥有自主的知识产权，借助标的公司灿坤先端智能在台湾享有的研发优势，进行各产品线智能化部署，提升公司整体研发实力，并降低未来的部份关联交易，透过香港全资子公司奥升投资收购灿坤先端智能，本次关联交易是必要的。该股权收购价格合乎市场定价，定价客观、交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形；在表决本案时关联董事已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，合法有效，同意公司董事会作出通过《关于控股子公司漳州灿坤投资全资子公司收购灿坤先端智能股权暨关联交易议案》的决议。

独立董事：涂连东、白劭翔、汤金木

2015年4月24日

十、备查文件

1．厦门灿坤2015年第二次董事会决议

2．关于控股子公司漳州灿坤投资全资子公司收购灿坤先端智能股权产生关联交易的独立董事意见

3．漳州灿坤、奥升投资与灿星网通签订的《股权转让协议》

4．漳州灿坤2015年第二次董事会决议

5．灿坤先端智能2015年3月审计报告

6．灿坤先端智能2015年3月资产评估报告

7．灿坤先端智能设立登记表

8．灿星网通设立登记表

特此公告！

厦门灿坤实业股份有限公司

董事会

2015年4月24日

证券代码：200512 证券简称：闽灿坤B 公告编号：2015-015

厦门灿坤实业股份有限公司关于

召开2014年年度股东大会会议通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况：

1、 股东大会届次：2014年年度股东大会

2、 召 集 人：公司董事会，2015年4月24日公司召开2015年第二次董事会，决议召开本次年度股东大会。

3、 本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

4、 召开时间：

(1) 现场会议时间：2015年5月22日(星期五) 14:00，

(2) 网络投票时间：2015年5月21日-5月22日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月22日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年5月21日下午3:00至2015年5月22日下午3:00的任意时间。

5、 召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、 投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过互联网投票系统行使表决权。同一股份通过现场和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

7、 出席对象：

(1)、截止2015年5月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。或在网络投票时间内参加网络投票。

(2)、本公司董事、监事和高级管理人员。

(3)、本公司聘请的律师。

8、 会议地点：漳州灿坤实业有限公司会议室(福建省漳州市台商投资区灿坤工业园)

9、提示性公告：公司将于2015年5月19日对于本次股东大会的召开再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

二、会议审议事项：

议案一：2014年年度报告及报告摘要

议案二：2014年年度董事会工作报告

议案三：2014年年度监事会工作报告

议案四：2014年年度财务决算方案

议案五：2014年年度利润分配预案

议案六：2015年年度预计日常关联交易案

议案七：续聘审计会计师事务所的议案

议案八：支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年年度审计费用的议案

议案九：关于控股子公司漳州灿坤以自有资金进行委托理财的议案

议案十：关于控股子公司漳州灿坤借用外债暨关联交易议案

议案十一：未来三年（2015-2017）股东回报规划

1. 议案具体内容详见本司于2015年3月13日刊登在《证券时报》、香港《大公报》和《巨潮资讯网》的《2014年年度报告全文和报告摘要》、《2015年第一次董事会会议决议公告》、《2015年第一次监事会会议决议公告》、《2015年年度预计日常关联交易公告》、《关于控股子公司漳州灿坤以自有资金进行委托理财的公告》和《关于控股子公司漳州灿坤借用外债暨关联交易公告》，以及本司于2015年4月25日同时刊登在《证券时报》、香港《大公报》和《巨潮资讯网》的《2015年第二次董事会会议决议公告》和《未来三年（2015-2017）股东回报规划》等。

2. 上述议案六和议案十属于关联交易，在股东大会表决时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

3. 公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职报告。

三、现场股东大会会议登记方法：

1、登记方式：

(1)、出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡和登记日券商出具的股份证明办理登记手续；

(2)、出席会议的法人股东持单位证明、工商营业执照复印件、股东帐户卡、授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

2、登记时间：拟出席会议的股东请于2015年5月20日（三）上午8:30-11:30、下午1:30-3:30，到漳州灿坤实业有限公司董秘室办理登记。异地股东可用传真方式在会议的5天前进行登记。

3、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

(1)、个人委托出席者持授权人亲自签署的授权委托书、本人身份证及有效持股赁证办理登记手续。

(2)、出席会议的法人股东为股东单位之法定代表人，需持本人身份证、工商营业执照复印件、单位证明及有效持股凭证办理登记手续，(委托代理人出席会议，代理人需持本人身份证、授权委托书、工商营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续)。

四、股东参与网络投票的操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票代码：360512

2、 投票简称：“灿坤投票”

3、 投票时间： 2015年5月22日的交易时间，即上午9:30—11:30和下午1:00—3:00的任意时间；

4、 在投票当日，“灿坤投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、 通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

6、计票规则

（1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（2）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、 互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月21日下午3：00,结束时间为2015年5月22日下午3：00。

2、 股东获取身份认证的具体流程:

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

A)申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

B)激活服务密码

股东通过互联网系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午1:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cu进行互联网投票系统投票。

（1）登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“厦门灿坤实业股份有限公司2014年年度股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（5）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果

4、投资者通过互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年5月21日下午3:00至2015年5月22日下午3:00的任意时间。

（三）网络投票其他注意事项

1、 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、 网络投票不能撤单；

3、 对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

4、 同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

5、 如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

6、 投票举例

（1）股权登记日持有“闽灿坤B”B股的投资者，对公司议案一投同意票，其申报如下：

五、其它事项：

1、会议联络方式：

联系地址：福建省漳州市台商投资区灿坤工业园，公司董事会秘书室

联系人：孙美美、熊建林

电话：0596-6268103、6268161

传真：0596-6268104

邮编：363107

2、会议费用：出席会议人员的交通、食宿费用自理。

六、备查文件

1、2015年第二次董事会会议决议

七、授权委托书：

兹全权委托 先生/女士代表本人(本公司)出席厦门灿坤实业股份有限公司2014年年度股东大会，并对以下议题以投票方式代为行使表决权。

委托书表决方式以“ √”填写，凡不填或多填均为无效，视作弃权处理。

委托人： 委托人身份证号码：

委托人证券账户： 委托人持股数量：

被委托人： 被委托人身份证号码：

授权委托有效期限： 授权委托签署日期：

特此通知。

厦门灿坤实业股份有限公司董事会

2015年4月24日