证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  注：每股收益指标以公司最新股本1,145,026,920股为基数计算。

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （1）报告期内经营情况回顾

  报告期内，公司面临国内经济增速继续放缓、摩托车行业产销量持续下滑等不利环境，继续坚持外延式发展战略，通过加大产品结构调整、降低生产成本、积极拓展海外市场、提高资金运作效率等经营措施，巩固了公司“摩托车发动机和通用动力”两大传统主业的市场地位，继续保持了销售规模、市场占有率和综合盈利能力的稳步增长。同时，公司搭建的产业链金融、新能源、通用航空等新兴业务平台正逐步成型，成为公司新的利润增长点，战略升级转型已初见成效。2014年度公司实现营业收入45.47亿元，较去年同期增长4.11%；实现净利润3.75亿元，较去年同期增长22.25%。

  1）主要控股子公司经营情况分析

  ① 重庆宗申发动机制造有限公司

  2014年，国内摩托车产销量分别实现2126.78万辆和2129.44万辆，同比下降7.08%和7.59%，摩托车发动机产量2522.62万台同比下降3.61%，行业产销量已连续5年下滑，预计中短期内国内摩托车行业将依然面临政策和市场调整的双重压力。发动机公司作为国内规模最大的摩托车发动机生产企业，受行业景气度低迷、低端市场竞争加剧等影响，导致产品销量同比下滑约7.32%。报告期内，发动机业务实现销售收入30.35亿元和净利润2.60亿元，较去年同期分别降低6.09%和3.28%。但发动机公司通过调整产品结构、营销模式变革、拓展新兴海外市场等经营策略，实现大排量发动机和电动动力产品销售比重的提升，巩固了公司市场占有率和行业龙头地位。

  ② 重庆宗申通用机械动力机械有限公司

  2014年，随着欧美国家经济复苏和国内农业机械化水平的提高，公司通用汽油机产品的海外出口量大幅增长，国内市场对发电机组、农业机械、小型工程机械、小型联合收割机等终端产品需求量持续提升，通机产品销量呈现供不应求的良好局面。报告期内，通机公司实现产品总销量178.53万台，较去年同期增长46.83%；其中国内销售合计29.08万台，较去年同期增长17.36%；海外出口合计149.45万台，较去年同期增长54.37%；实现销售收入12.09亿元和净利润7135.96万元，较去年同期分别大幅增长34.11%和291.87%。

  ③ 左师傅连锁销售服务有限公司

  由于摩托车行业整体低迷、房地产行业投资风险增加以及互联网商业冲击，对左师傅公司的门店开拓、市场推广等工作带来较大压力。截至报告期末，左师傅公司建设完成575家直营、合资及加盟连锁门店，初步形成了以“售后服务+零配件销售”的商业模式，并利用现有实体门店和天猫、淘宝等互联网平台，积极推广收割机、拣枣机、舷外机等终端产品，实现销售收入3.47亿元和净利润945.66万元，较去年同期分别增长67.92%和152.61%。

  ④ 重庆两江新区宗申小额贷款有限责任公司

  作为公司首家专业从事金融业务的试点平台，宗申小额贷款公司利用宗申产业集团的上下游资源，初步形成了围绕产业链为中心的信贷业务模式，为公司后期开展多元化的金融业务提供了人员、管理和资源保障。报告期内，宗申小额贷款公司实现净利润6819.24万元，已成为公司新的利润增长点。

  2）新兴业务开拓情况

  报告期内，公司加快了在通用航空、新能源、金融、汽车零部件等相关新兴业务的转型力度，积极寻找新兴产业的突破路径和项目资源。截至本公告日，公司已启动了无人航空发动机的样机试制工作并取得了阶段性成效，并与国内无人机整机研发制造公司达成战略合作协议，快速推进无人机整机的规模化生产。同时，公司投资设立了宗申新能源公司，用于未来新能源动力产品和相关延伸产品的制造平台，并作为开展国内外投资并购和相关资本运作的运作主体，进一步推动公司外延式发展战略的实施。

  （2）公司未来发展的展望

  1）宏观经济环境及所处行业发展趋势

  我国宏观经济仍将面临较大的下行压力，制造业、房地产金融等行业政策调整依然持续，财政和货币政策依然存在一定不确定性，对公司生产经营和战略实施带来严峻挑战。但由于欧美经济继续保持稳健扩张步伐，新兴经济体经济总体平稳，以及随着国内产业结构调整的加速、居民消费能力的持续上升、资本市场改革进一步深化，将为公司传统制造产业的稳定增长、新兴业务的快速拓展以及投资并购股等资本运作提供良好机遇。

  ① 摩托车制造业

  2015年，国内摩托车产业将继续面临劳动力成本上升、市场需求降低、企业间价格竞争等诸多风险，但由于摩托车作为国内农村地区和二、三线城市居民的农用工具、运输工具和代步工具，以及海外发展中国家对摩托车产品需求量的稳定增长，在中长期内国内摩托车行业将维持一定的规模水平；且随着中小排量摩托车消费税的取消、摩托车出口退税率的下调、排放标准的提高等产业政策实施，具备规模优势、技术优势、渠道优势和资金优势的大型摩托车制造企业将得到更多的发展机遇和市场空间。

  公司作为国内摩托车发动机行业的龙头企业，近年来一直致力于向中大排量燃油动力、电动动力、柴油动力等产品结构的调整以及节能、环保等技术领域的创新，大排量三轮车发动机市场占有率进一步提升，电动动力等新产品已实现批量生产。随着海外营销平台的建立和国内营销售后服务网络的巩固，公司摩托车发动机制造业务的销售收入和盈利能力将逐步实现稳定增长。

  ② 通用机械制造业

  目前，我国通用机械制造业已进入产业深度调整期，由于农村新型工业化、城镇化以及农业现代化改革的深入、财政补贴政策的调整，导致低端化的小型农用机械市场竞争将更为激烈；但随着全国高标准农田建设总体规划的实施，智能农业、大型农机装备、生态环保等细分产业将得到快速发展。除此之外，全球极端气候的日益增加，也导致欧美市场对扫雪机、发电机等动力产品或终端产品市场需求大幅提升，在中短期内对国内通机制造行业有较大的带动作用。

  通机公司作为国内规模最大的通用机械生产企业之一，将进一步巩固与美国MTD公司、意大利巴贝锐公司等企业的战略合作，并利用通机公司进入军队物资供应商等市场机遇，持续提升动力产品的出口规模以及加快精细化小型农机新产品的国内推广；同时充分利用上市公司运作平台和宗申集团外部资源，积极寻求与海外大型农机制造企业的合作机会，尽快完成在中高端大型农机技术引进和制造平台构建，确保通机公司盈利能力的快速增长。

  ③ 金融业

  2015年，国家将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，金融改革步伐将进一步加快，金融业市场化程度将不断提高，众筹融资、互联网金融等多元化创新业务快速兴起。同时，随着多层次资本市场的建立健全，为民营企业向金融产业拓展提供了运作空间和市场机遇。

  自2013年以来，为充分利用宗申集团及公司上下游产业链资源，提高公司资金使用效率，公司设立了小额贷款公司作为向金融业务转型的试点，现已成为公司新的利润增长点和金融产业运作平台，并为公司后期开展商业保理、互联网金融、股权投资等新兴业务提供了管理经验和资源储备。未来公司将继续围绕产业链金融为核心，通过投资并购、合资合作等方式进一步拓展业务范围，逐步完成向高端金融业务的升级，形成与公司传统制造产业和新兴业务的高度互补，确保公司核心竞争力的持续提升。

  ④ 通用航空

  当前我国通用航空产业仍处于起步阶段，随着我国经济持续发展和行业政策的陆续出台，通用航空作为军民融合的重要突破口将迎来快速发展期，飞行器制造、运营、维修、培训等细分产业将迎来扩容机遇。其中无人机产业发展前景也将极为广阔，潜在市场空间极大，国内分析机构判断未来10-20年无人机产业将迈入黄金发展期，市场规模可高达千亿元。

  自2012年公司投资参股北京华安天诚公司以来，已明确将通用航空产业作为重点培育的长周期产业之一，并积极推进无人机动力以及整机制造的合资合作项目。截至目前，公司已与天津内燃机研究所启动了无人机发动机试制，并拟与青岛宏百川金属精密制品有限公司开展战略合作，快速推进无人机整机的产业化生产，宗申产业集团也已在通航产业初步完成平台构建工作。随着上述项目的有序推进和产业化进程的加快，预计将对公司销售收入和净利润水平起到积极促进作用。

  2）公司2015年经营发展战略方针

  2015年是公司战略项目逐步落地和运作平台构建的开局之年，公司将在稳定传统主业规模、加快业务结构调整的前提下，继续加大通用航空、电动动力、大型农机、金融等新兴产业的转型步伐，确保公司平稳、快速和健康发展。同时，公司将以国内资本市场改革为契机，进一步提升公司内部治理水平，积极实践和探索市值管理模式，运用恰当的市值管理手段实现公司价值最大化，建立长期稳定的回报机制，持续为公司全体股东带来较好回报。

  ① 2015年公司经营面临的主要困难及解决措施

  2015年，公司将继续面临经济增速放缓、劳动力成本上涨以及传统业务市场竞争加剧等不利因素。公司经营管理层将在董事会的带领下，与全体员工共同努力并采取以下措施保证公司战略目标的实现：

  第一、持续优化摩托车动力与通用动力产品结构，提升电动动力产品、大排量摩托车动力、大排量柴油机产品、通机终端产品以及小型农机的销售比重，进一步巩固国内营销渠道并拓展海外市场，确保公司市场地位和现金流的稳定；

  第二、积极推进无人机动力试制、无人机整机产业化、大型农机产业技术引进、新能源产业投资并购、汽车连锁服务门店建设等战略项目实施进度；同时，进一步完善公司金融产业布局，扩大产业链金融的实施规模和区域范围，确保公司资金收益的稳定增长；

  第三、优化调整公司管理组织构架，降低管理成本和提升运营效率；启动青年人才梯队的引进、选拔和培养，为公司新兴产业的前期建立和后期运营提供人才储备；加强企业内部控制体系建设，完善高风险业务的风控审批流程，全面提升公司内部管理水平；

  第四、强化与投资者交流平台的维护和建设，丰富和完善投资者关系管理手段，提高投资者关系管理水平，积极筹划和论证市值管理方案，进一步提升公司市值水平。

  ② 2015年资金需求、使用计划及资金来源

  A、公司2015年日常经营资金预计需求为25亿元，主要用于公司新兴产业投资并购、日常营运、基础项目建设及技术研发支出。

  B、公司2015年对外投资资金预计需求为5亿元，主要用于通用航空、大型农机、新能源等新兴产业的拓展。

  以上资金来源主要通过募集资金、自有资金以及银行融资等方式解决。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  ■

  上述会计政策的变更对本公司报告期财务报表项目的确认和计量产生影响如下：

  ■

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内，公司合并报表范围未发生变化。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  董事会

  2015年4月23日

  证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2015-17

  债券代码：112045 债券简称：11宗申债

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  第八届董事会第三十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知情况

  重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）董事会于2015年4月16日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达或传真方式发出了会议通知及相关材料。

  二、会议召开的时间、地点、方式

  公司第八届董事会第三十七次会议于2015年4月23日在宗申集团办公大楼一楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。

  三、董事出席会议情况

  会议应到董事10名，实到董事9名。董事左颖女士因工作原因未能出席本次会议，委托董事长左宗申先生代为表决。董事长左宗申先生主持会议，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  四、会议决议

  经会议逐项审议并表决，作出如下决议：

  1、以十票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2014年年度报告全文及摘要》；

  详见同日刊登在指定媒体和网站的公司《2014年年度报告全文及摘要》。

  2、以十票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2014年度董事会工作报告》；

  3、以十票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2014年度财务决算报告》；

  4、以十票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2014年度利润分配预案》；

  根据中国证监会相关规定以及公司实际情况，拟以公司2014年12月31日的总股本1,145,026,920股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共计分配利润34,350,807.60元，不实施送股和资本公积金转增股本。

  5、以十票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2015年审计机构的议案》；

  6、以十票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于指定公司2015年信息披露报刊的议案》；

  公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》为公司2015年信息披露报刊。

  7、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于确认2014年日常关联交易及2015年日常关联交易预测情况的议案》，四名关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生、左颖女士回避表决；

  详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于确认2014年日常关联交易及2015年日常关联交易预计情况公告》。

  8、以十票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司非经营性资金占用及关联资金往来情况的专项审核说明》；

  详见同日刊登在指定媒体和网站的《公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审核说明》。

  9、以十票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司募集资金使用情况的说明》；

  详见同日刊登在指定媒体和网站的《募集资金年度使用情况鉴证报告》。

  10、以十票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司内部控制自我评估报告的议案》；

  详见同日刊登在指定媒体和网站的《2014年内部控制自我评估报告》。

  11、以十票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《独立董事述职报告》；

  详见同日刊登在指定媒体和网站的《独立董事述职报告》。

  12、以十票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于向子公司提供财务资助的议案》；

  详见同日刊登在指定媒体和网站的《对外提供财务资助公告》。

  13、以十票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》；

  详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的公告》。

  14、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于与关联方签署关联交易框架协议的议案》，四名关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生、左颖女士回避表决；

  详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于与关联方签署关联交易框架协议的公告》。

  15、以十票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司未来三年股东回报规划的议案》；

  详见同日刊登在指定媒体和网站的《股东未来三年回报规划》。

  16、以十票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于聘请公司2015年内部控制审计机构的议案》；

  根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关规定，为进一步提升公司内部控制水平以及风险控制能力，公司拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年内部控制审计机构。

  17、以十票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于向子公司提供担保的议案》；

  详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于向子公司提供担保的议案》。

  18、以十票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司开展短期理财业务的议案》；

  详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于开展短期理财业务的公告》。

  19、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于与关联方签署金融服务框架协议的议案》，四名关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生、左颖女士回避表决；

  详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于与关联方签署金融服务框架协议的公告》。

  以上第1-5、7-10、12-19项议案将提交公司2014年年度股东大会审议。

  20、以十票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》；

  详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于召开2014年年度股东大会通知》。

  21、以十票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2015年第一季度报告全文和正文》。

  详见同日刊登在指定媒体和网站的《2015年第一季度报告全文和正文》。

  特此公告。

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  董事会

  2015年4月23日

  证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2015-18

  债券代码：112045 债券简称：11宗申债

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  第八届监事会第二十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知情况

  重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）监事会于2015年4月16日向全体监事以专人送达或传真方式发出了会议通知及相关材料。

  二、会议召开的时间、地点、方式

  公司第八届监事会第二十三次会议于2015年4月23日在宗申集团办公大楼一楼会议室以现场表决方式召开。

  三、监事出席会议情况

  会议应到监事6名，实到监事6名，本次会议由监事会主席蒋宗贵先生主持，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  四、会议决议

  经会议逐项审议并表决，作出如下决议：

  1、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2014年年度报告全文及摘要》；

  2、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2014年度监事会工作报告》；

  该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  3、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2014年度财务决算报告》；

  4、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2014年度利润分配预案》；

  5、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2015年审计机构的议案》；

  6、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于确认2014年日常关联交易及2015年日常关联交易预测情况的议案》；

  7、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司非经营性资金占用及关联资金往来情况的专项审核说明》；

  8、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司募集资金使用情况的说明》；

  9、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司内部控制自我评估报告的议案》；

  10、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》；

  11、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于聘请公司2015年内部控制审计机构的议案》；

  12、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于向子公司提供担保的议案》；

  13、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2015年第一季度报告全文和正文》。

  上述议案内容详见2015年4月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

  特此公告。

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  监事会

  2015年4月23日

  证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2015-19

  债券代码：112045 债券简称：11宗申债

  重庆宗申动力机械股份有限公司关于

  确认2014年日常关联交易执行情况

  及2015年日常关联交易预计情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年4月23日，重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十七次会议审议通过了《关于确认2014年日常关联交易执行及2015年日常关联交易预计情况的议案》，现将本次关联交易情况公告如下：

  一、2014年度日常关联交易及2015年预计交易的基本情况

  单位：万元

  ■

  二、2014年日常关联交易占同类交易金额的比例

  单位：万元

  ■

  三、 关联方介绍和关联关系

  1、关联方基本情况

  ■

  2、关联方财务状况

  单位：万元

  ■

  四、 定价政策和定价依据

  1、公开、公平、公正的原则；

  2、如果有国家定价，则执行国家定价；

  3、在无国家定价时执行市场定价；

  4、若上述价格均不适用，价格将基于成本加不超过10%的合理利润而确定。

  五、交易目的和对公司的影响

  1、根据公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证了公司业务的连续性和稳定性，有利于公司产品的销售；

  2、拓展市场，扩大出口；

  3、加强新产品的开发、增强市场竞争力。

  六、审议程序

  2015年4月23日，公司第八届董事会第三十七次会议、第八届监事会第二十三次会议通过了《关于确认公司2014年日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预计情况的议案》，并将提交公司2014年年度股东大会审议。

  七、独立董事意见

  1、公司2014年关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的发动机产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证公司业务的连续性和稳定性，关联交易公平、公正，没有影响公司的独立性。

  2、公司2015年度日常关联交易预测是目前持续进行的关联交易情况为基础，符合公司的实际需要，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

  八、关联交易协议签署情况

  以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时再由双方根据市场化的原则，协商签订协议。

  九、备查文件

  1、公司第八届董事会第三十七次会议决议；

  2、公司第八届董事会第三十七次会议独立董事意见；

  3、公司第八届监事会第二十三次会议决议。

  特此公告。

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  董事会

  2015年4月23日

  证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2015-20

  债券代码：112045 债券简称：11宗申债

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  对外提供财务资助公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、事项概述

  鉴于经重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）股东大会批准向控股子公司—重庆两江新区宗申小额贷款有限责任公司（简称“宗申小额贷款公司”）提供的5亿元财务资助授权已到期。2015年4月23日，经公司第八届董事会第三十七次会议审议，拟为宗申小额贷款公司继续提供总额不超过人民币5亿元财务资助，并提交公司2014年年度股东大会审议。

  二、资助对象基本情况

  对象名称：重庆两江新区宗申小额贷款有限责任公司

  法定代表人：黄培国

  注册资本：51,000万元

  成立时间：2013年11月20日

  主要经营业务：在重庆主城九区范围内办理各项贷款、票据贴现、资产转让等

  股东持股情况：公司持有50%股权、公司关联方重庆宗申机车工业制造有限公司（以下简称“宗申机车公司”）持有其9.8%股权、泸州老窖集团有限责任公司等11家非关联法人合计持有40.2%股权

  主要财务指标：截止2014年12月31日，宗申小额贷款公司营业收入109,729,219.97元，营业利润80,638,651.61元，净利润68,192,402.83元，资产总额793,351,295.61元，净资产575,564,509.86元。

  关联关系说明：宗申小额贷款公司为公司控股子公司，公司关联方宗申机车公司持有其9.8%股权。除此之外，宗申小额贷款公司其他股东与公司均不存在关联关系。该财务资助事项不构成关联交易。

  三、资助额度、期限及资金占用费的收取

  1、公司本次将为宗申小额贷款公司提供总额不超过人民币5亿元的资金支持，公司可根据宗申小额贷款公司实际资金需求，在上述额度范围内调整单笔资助额度和单笔资助期限。

  2、上述财务资助额度可循环使用,但任意时点公司提供资助的资金总额不得超过5亿元。

  3、公司将向宗申小额贷款公司收取年化利率10%的资金占用费用。

  四、协议主要内容

  1、本协议项下约定的交易种类及范围为：公司向宗申小额贷款公司提供资金。

  2、宗申小额贷款公司可根据业务需求情况，在总额度范围内向公司提出资金申请，经公司财务、证券、审计部门审核通过后方可实施；

  3、公司向宗申小额贷款公司提供资金后，宗申小额贷款公司应至少每个月将对应的资金使用情况、是否存在风险等情况向公司书面汇报；

  4、公司向宗申小额贷款公司提供的资金，均按照年化利率10%收取资金占用费用；宗申小额贷款公司应根据每个月末公司实际提供资金额及应收费用，在次月前十个工作日内支付资金占用费用；

  5、若宗申小额贷款公司未按期向公司支付资金占用费，或到期未归还财务资助资金，公司可立即终止本协议；

  5、本协议有效期至公司2015年年度股东大会重新核定额度前。

  五、交易目的和风险防范

  宗申小额贷款公司作为公司首家专业从事金融业务的试点平台，充分利用宗申产业集团的上下游资源，初步形成了围绕产业链为中心的信贷业务模式，现已成为公司新的利润增长点和金融产业运作平台。

  本次公司向宗申小额贷款公司提供财务资助，是以前年度对其提供财务资助的延续，公司将参照重庆市金融办颁布的关于小额贷款公司外部融资的监管规定，结合公司自身融资能力和宗申小额贷款公司的信贷业务需求，在信贷业务风险可控的基础上继续提供资金支持。同时，公司已在协议中明确约定了宗申小额贷款公司应遵守的条件、审核流程及违约责任，能够确保公司对外资助风险。

  公司董事会认为，本次公司继续向宗申小额贷款公司提供财务资助，不仅有利于提高上市公司自有资金的资金收益，也有利于进一步提升宗申小额贷款公司的规模水平；本次公司向宗申小额贷款公司收取的资金占用费，高于同期银行贷款利率水平，不会损害上市公司及全体股东利益，也不会存在违约风险。

  六、独立董事意见

  本次公司为宗申小额贷款公司提供财务资助事项，符合公司发展战略及宗申小额贷款公司实际经营情况，交易公允，审议、表决程序合法合规。本议案已经公司全体董事审核通过，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

  我们同意公司继续为宗申小额贷款公司提供不超过人民币5亿元的财务资助。

  七、其他说明

  1、根据深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》等规定：上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该股东为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方时，应当按出资比例提供同等条件的财务资助。

  鉴于公司关联方机车公司持有宗申小额贷款公司9.8%股权，机车公司将向宗申小额贷款公司提供总额不超过4,900万元同等条件的财务资助，并承担对应的收益和损失；但若机车公司因资金原因无法提供财务资助，则机车公司同意将所持宗申小额贷款公司9.8%股权质押给公司，在公司财务资助出现逾期或资金损失时，机车公司将按同等比例承担风险和损失。

  2、该财务资助总额占公司最近一期经审计净资产的15.17%，需提交公司2014年年度股东大会审议通过后实施。

  3、截至本公告日，公司未向控股子公司或外部第三方对外提供财务资助。

  4、公司承诺在对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，或将募集资金投向变更为永久性补充流动资金。

  八、备查文件

  1、公司第八届董事会第三十七次会议决议；

  2、公司第八届董事会第三十七次会议独立董事意见。

  特此公告。

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  董事会

  2015年4月23日

  证券代码：001696 证券简称：宗申动力 编号：2015－21

  债券代码：112045 债券简称：11宗申债

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  购买银行保本理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  鉴于经重庆宗申动力机械股份有限公司（简称：公司）股东大会批准的闲置募集资金理财权已到期。经公司2015年4月23日召开的第八届董事会第三十七次会议审议，拟继续使用最高额度不超过7亿元的闲置募集资金购买银行保本理财产品，并提交公司2014年年度股东大会审议。现将有关事宜公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证监会《关于核准重庆宗申动力机械股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]60号)核准，公司于2012年3月以非公开发行方式向10家特定投资者共发行了165,441,175.00股人民币普通股(A股)，发行价格为5.44元/股，募集资金总额为人民币899,999,992.00元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币874,319,992.00元，已经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司审验，并出具川华信验(2012)11号验资报告。

  二、募集资金使用情况

  截止2014年12月31日，公司本次非公开发行股票募集资金已投入募集资金投资项目17,184.50万元，募集资金专用账户余额为73,968.94万元，其中利息收入3,721.44万元。无暂时补充流动资金等情况。

  三、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品情况

  根据公司2015年募集资金投资项目的建设进度及资金使用计划，为提高闲置募集资金使用效率，在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，公司拟继续使用最高额度不超过7亿元的闲置募集资金购买银行保本理财产品，具体情况如下：

  （一）投资范围

  国内银行机构发行的保本理财产品，产品期限不超过12个月（含）。

  （二）投资额度

  公司使用最高额度不超过7亿元的闲置募集资金购买银行保本理财产品，其中购买期限3个月（不含）以上的理财产品不超过5亿元。在授权有效期内，公司投资额日峰值不超过7亿元的前提下可滚动投资。

  （三）实施方式和授权

  在额度范围内授权公司经营管理层办理实施。

  （四）有效期

  有效期至公司2015年年度股东大会重新核定额度前。

  （五）安全性

  本次公司购买的银行理财产品均需发行主体提供保本承诺，且公司不会将理财产品用于质押；公司将开设理财产品专用结算账户，该结算账户不会存放非募集资金或用作其他用途。

  （六）信息披露

  公司将按照《股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，及时、定期披露公司募集资金使用情况。公司也将在定期报告和《募集资金存放与使用情况专项报告》中，披露报告期内公司投资理财产品及其相应的损益情况。

  四、投资风险及风险控制措施

  本次公司购买的银行理财产品均需发行主体提供保本承诺，且投资期限均不超过12个月，投资风险总体可控。但为规避金融市场系统性风险以及银行主体自身经营风险，公司将督促证券、财务部门及时分析和跟踪国内金融市场动向、发行主体资信情况和财务状况；同时，督促财务、审计部门加大对产品实施进度的监管，确保公司闲置募集资金的安全性和流动性。

  五、独立董事、监事会出具的意见

  （一）独立董事的独立意见

  本次使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定；在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币7亿元的部分闲置募集资金用于购买银行保本理财产品，有利于提高资金使用效率；公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

  因此，我们同意公司继续使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的决定。

  （二）监事会意见

  本次公司计划对最高额度不超过7亿元的部分闲置募集资金用于购买银行保本理财产品的事项，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

  因此，我们同意公司继续使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的决定。

  六、其他重要事项

  1、本次公司使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。

  2、本事项尚需提交公司2014年年度股东大会审议通过后方可实施。

  七、备查文件

  1、公司第八届董事会第三十七次会议；

  2、公司第八届监事会第二十三次会议；

  3、第八届董事会第三十七次会议独立董事意见。

  特此公告。

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  董事会

  2015年4月23日

  证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2015-22

  债券代码：112045 债券简称：11宗申债

  重庆宗申动力机械股份有限公司关于

  与关联方签署关联交易框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、鉴于重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）2012年3月与关联方签订的《供货协议》、《采购协议》等关联交易框架协议已到期，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法规的规定，公司控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司（以下简称“发动机公司”）、重庆宗申通用动力机械有限公司（以下简称“通机公司”）、重庆左师傅动力机械销售服务有限公司（以下简称“左师傅公司”）拟与宗申产业集团有限公司（以下简称“宗申产业集团”）签署日常关联交易的“供货”和“采购”框架性协议。

  2、2015年4月23日，公司第八届董事会第三十七次会议审议通过了《关于与关联方签署关联交易框架协议的议案》，其中关联董事左宗申先生、李耀先生、左颖女士、胡显源先生回避了对本议案的表决，其余六名非关联董事一致表决通过，符合《上市规则》等有关规定。

  3、本次交易构成关联交易，需提交公司2014年年度股东大会审议。

  二、公司与关联方协议签署具体情况

  因生产经营需要，宗申产业集团及其下属控股子公司向发动机公司购买摩托车发动机及零配件等产品、向通机公司购买通用动力产品及零配件以及其它商品；发动机公司向宗申产业集团及其下属控股子公司购买生产所需的摩托车及其发动机零配件等产品、通机公司向宗申产业集团及其下属控股子公司购买通用动力产品零配件等产品，左师傅公司向宗申产业集团及其下属控股子公司购买动力机械经销及售后业务所需商品或其它产品。

  三、关联方基本情况

  1、关联方名称及主要信息

  ■

  （下转B39版）