证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、并购北京迪安帝科技有限公司的基本情况

  1、2012年3月22日，众业达电气股份有限公司（以下简称"公司"或"众业达"）与北京迪安帝科技有限公司（以下简称"迪安帝"）股东赵珂等签订了《股权收购意向协议》并经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，详见2012年3月24日披露于巨潮资讯网的《第二届董事会第十三次会议决议公告》、《关于股权收购意向的公告》。

  2、2012年5月24日，公司与迪安帝股东赵珂、刘伟 、张晓海、曲冬辉、高宏宇、朱吕本、姚艳红（以下合称"转让方"）签订了《股权转让协议》。

  3、分别于2012年5月24日和2012年6月12日召开的公司第二届董事会第十六次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京迪安帝科技有限公司股权的议案》，拟以人民币10,200万元收购迪安帝51%股权，其中使用部分超募资金9,200万元，自筹资金1,000万元。详见2012年5月26日和2012年6月13日披露于巨潮资讯网的公告。

  4、2012年7月3日，迪安帝已完成工商变更登记手续，并取得北京市工商局门头沟分局颁发的新《企业法人营业执照》。详见2012年7月4日披露于巨潮资讯网的《关于收购北京迪安帝科技有限公司股权的进展公告》。

  5、迪安帝2012年度实现净利润为25,019,970.99元，根据《股权转让协议》的约定，公司须全额支付第二期股权转让款1,000万元给转让方。2013年4月17日，公司全额支付第二期股权转让款1,000万元给转让方。详见2013年4月18日披露于巨潮资讯网的《对外投资进展公告》。

  6、迪安帝2013年度实现净利润为16,733,560.82元，2012年度实现净利润25,019,970.99元，超出《股权转让协议》"二、成交价格、支付方式和支付条件：第二期（3）"约定的2,000万元经营业绩指标，故可以滚存到2013年计算的留存净利润为5,019,970.99元，则2013年度完成的经营业绩为21,753,531.81元，符合《股权转让协议》"二、成交价格、支付方式和支付条件：第三期（2）"的有关约定。

  2014年4月16日，公司已按照《股权转让协议》的约定全额支付第三期股权转让款1,000万元，其中：7,251,177.27元给转让方；另外与1,000万元的差额2,748,822.73元，作为公司对迪安帝的增资，其中公司增加1元的出资额（注册资本），其余部分全部计入迪安帝的资本公积。详见2014年4月17日披露于巨潮资讯网的《对外投资进展公告》。

  二、成交价格、支付方式和支付条件

  本次收购股权的成交价格为人民币10,200万元，众业达以现金分五期支付（公司支付给转让方的直接现金需要根据迪安帝2012年至2014年的经营业绩确定，其介于6,200万元到10,200万元之间）。具体支付方式和支付条件分别如下：

  第一期：《股权转让协议》生效及股权交割日后3个工作日内，众业达支付给转让方的股权转让款合计为6,200万元。

  第二期：合资公司（系指收购完成后众业达持有51%股权的迪安帝）2012年年报经审计后1个月内，众业达根据以下情况支付1,000万元股权转让款：

  （1） 如果合资公司2012年实现净利润低于2,000万元的70%（不含本数，下同），则该1,000万元股权转让款转为以众业达名义对合资公司的增资，其中众业达增加壹元的出资额（注册资本），其余部分全部计入合资公司的资本公积；

  （2） 如果合资公司2012年实现的净利润不低于2,000万元的70%（包含本数，下同）但低于2,000万元，则众业达支付给转让方的股权转让款=合资公司2012年实现的净利润/2,000万元×1,000万元；另该1,000万元股权转让款余下部分转为以众业达名义对合资公司的增资，其中众业达增加壹元的出资额（注册资本），其余部分全部计入合资公司的资本公积；

  （3） 如果合资公司2012年实现净利润不低于2,000万元，则众业达支付给转让方的股权转让款为1,000万元。合资公司2012年净利润超出2,000万元的部分可以滚存到下年计算（下称"2012年留存净利润"）。

  第三期：合资公司2013年年报经审计后1个月内，众业达根据以下情况支付1,000万元股权转让款：

  （1）如果合资公司2013年实现净利润低于3,000万元的70%，则该1,000万元股权转让款转为以众业达名义对合资公司增资，其中众业达增加壹元的出资额（注册资本），其余部分全部计入资本公积；

  （2） 如果合资公司2013年实现的净利润（可累加2012年留存净利润）不低于3,000万元的70%但低于3,000万元，则众业达支付给转让方的股权转让款=合资公司2013年实现的净利润（包括2012年留存净利润）/3,000万元×1,000万元；另该1,000万元股权转让款余下部分转为以众业达名义对合资公司的增资，其中众业达增加壹元的出资额（注册资本），其余部分全部计入资本公积；

  （3） 如果合资公司2013年实现净利润不低于3,000万元，则众业达支付给转让方的股权转让款为1,000万元。合资公司2013年净利润超出3,000万元的部分可以滚存到下年计算（下称"2013年留存净利润"）。

  第四期：合资公司2014年年报经审计后1个月内，众业达根据以下情况支付1,000万元股权转让款：

  （1） 如果合资公司2014年实现净利润低于4,000万元的70%，则该1,000万元股权转让款转为以众业达名义对合资公司的增资，其中众业达增加壹元的出资额（注册资本），其余部分全部计入资本公积；

  （2） 如果合资公司2014年实现的净利润（包括2013年留存净利润）不低于4,000万元的70%但低于4,000万元，则众业达支付给转让方的股权转让款=合资公司2014年实现的净利润（包括2013年留存净利润）/4,000万元×1,000万元；另该1,000万元股权转让款余下部分转为以众业达名义对合资公司的增资，其中众业达增加壹元的出资额（注册资本），其余部分全部计入资本公积；

  （3） 如果合资公司2014年实现净利润不低于4,000万元，则众业达支付给转让方的股权转让款为1,000万元。

  第五期：合资公司2014年年报经审计后1个月内，众业达根据以下情况支付1,000万元股权转让款：

  （1） 如果合资公司2014年、2013年和2012年累计实现的净利润低于9,000万元的70%，则众业达无需支付该1,000万股权转让款；

  （2） 如果合资公司2014年、2013年和2012年累计实现的净利润不低于9,000万元的70%但是低于9,000万元，则该1,000万元股权转让款转为以众业达名义对合资公司增资，其中众业达增加壹元的出资额（注册资本），其余部分全部计入资本公积；

  （3） 如果合资公司2014年、2013年和2012年累计实现的净利润不低于9,000万元，则众业达支付给转让方的股权转让款为1,000万元。

  三、迪安帝2014年度业绩实现情况

  广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对迪安帝2014年度财务报表进行了审计，并出具了广会审字[2015]G14042260015号审计报告，迪安帝2014年度实现净利润为9,014,580.33元，根据上述"二、成交价格、支付方式和支付条件"的有关约定，分别符合：

  （一）第四期：（1）如果合资公司2014年实现净利润低于4,000万元的70%，则该1,000万元股权转让款转为以众业达名义对合资公司的增资，其中众业达增加壹元的出资额（注册资本），其余部分全部计入资本公积。即：公司将支付第四期股权转让款1,000万元，其中：公司增加1元的出资额（注册资本），其余部分全部计入北京迪安帝科技有限公司的资本公积。

  （二）第五期：（1）如果合资公司2014年、2013年和2012年累计实现的净利润低于9,000万元的70%，则众业达无需支付该1,000万股权转让款。根据广东正中珠江会计师事务所有限公司审计并出具的"广会所审字[2013]第12004960432号"审计报告，迪安帝2012年度实现净利润为25,019,970.99元；根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的"广会审字[2014]G14003690063号"审计报告，迪安帝2013年度实现净利润为16,733,560.82元；综上，迪安帝2014年、2013年和2012年累计实现的净利润为50,768,112.14元，低于9,000万元的70%（即6,300万元），即公司无需向转让方支付第五期股权转让款1,000万元。

  四、股权转让款的支付情况

  2015年4月23日，公司已按照《股权转让协议》的约定全额支付第四期股权转让款1,000万元，其中：公司增加1元的出资额（注册资本），其余部分全部计入迪安帝的资本公积。因迪安帝业绩没有达到第五期支付条件，公司无需向转让方支付第五期股权转让款1,000万元。迪安帝完成工商变更登记手续后公司将及时予以公告。

  截至公告日，公司已支付第一期、第二期、第三期和第四期股权转让款合计9,200万元。至此，公司已按照《股权转让协议》完成了收购迪安帝股权转让款的支付。

  特此公告。

  众业达电气股份有限公司董事会

  2015年4月24日