证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  二、主要财务数据和股东变化

  １、主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  ２、前１０名普通股股东持股情况表

  ■

  ３、前１０名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  ４、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、管理层讨论与分析

  一）概述

  报告期内，公司经营依然面临着严峻的宏观经济环境：世界经济复苏的步伐仍旧缓慢而艰难，全球经济增长表现出明显的分化特征，即发达经济体经济运行分化加剧，发展中国家经济体增长放缓。２０１４年中国ＧＤＰ增长率下降至７．４％，国内经济增速放缓已然成为定局，使得与宏观经济具有较高相关度的箱板纸行业市场继续在周期底部徘徊，市场总需求方面未出现明显改善。受行业转型升级以及下游企业装备升级及其对进一步降低成本需求的影响，在总量一定的情况下存在因产品结构调整产生的新的市场需求。而报告期内国家淘汰落后产能以及治理环境的力度持续加大，也使得行业内部分企业退出了竞争，行业集中度进一步提高并腾挪出部分市场空间。

  报告期内，行业在供给方面亦未出面明显变化。随着近年来市场持续低迷，业内扩张产能的热情终于有所抑制，但未来受市场需求变化、产品及技术转型升级等各方面因素的推动，行业龙头企业将依然保持着扩充产能规模的动力。

  以上的宏观经济环境和行业内部因素，使得报告期内箱板纸行业供应增长放缓，但市场需求也未能有效放大，造成箱板纸原纸价格和生产箱板纸所需原料价格相对以往年度波动较小，均在低位运行。报告期内原料价格在低位波动一定程度缓解公司成本压力，但同时公司主要产品皮牛皮箱板纸的价格持续回落几乎接近２００８年历史低位，且受环保要求的提高以及劳动力成本的上升的影响，公司主营业务盈利能力较上年度下降。

  报告期内，公司在以往年度投资的浙江莎普爱思药业股份有限在上海证券交易所挂牌上市，或可为公司带来较大投资收益。

  二）主营业务分析

  １、概述

  报告期内，公司主导产品的平均价格低于上年同期，公司盈利能力下降。２０１４年度，公司实现营业收入２，８８８，２１４，４１０．８５ 元，较上年同期下降４．４１％；营业成本２，５２８，０８６，６４３．０４ 元，较上年同期下降５．１３％；实现营业利润－７３２，１５８．８４元，实现归属于上市公司股东的净利润 １１，４００，１８０．４９元，较上年同期下降１１．７５％；公司综合毛利率较去年同期上升了０．６７ ％。报告期内，公司期间费用为３８０，１４５，８３２．９８元，比２０１３年度上升了６．６４％；公司研发支出为５８，３３９，７１４．３５元，报告期内研发支出占营业收入的比重为２．０２％，研发支出比去年同期下降０．０９％；经营性现金流净额为４６０，９５５，５６０．２８元，比去年同期上升了３９．５８％。

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  报告期内，公司根据年初董事会制定的经营计划，围绕着以下几方面开展工作：

  （１）为完善产品结构实现配套销售，公司在报告期内实施了３０万吨高强度瓦楞原纸的项目建设，该项目总投资为４５，９９０万元，预计在２０１４年１２月该项目的工程建设基本完工，设备进入调试状态，截至本报告出具日设备试运行情况良好符合设计要求，预计本年度该生产线可为公司提供１５万吨低定量高强度瓦楞原纸产能。公司管理层认为该项目投产后不但可以完善公司自身产品结构，实现配套销售，更可以顺应瓦楞原纸市场需求的变化，满足下游客户对降低平方成本和装备升级的要求，具有良好的市场前景。

  （２）报告期内，公司继续实施的６．８万吨生活用纸原纸的项目建设， 项目包括生产能力分别为３万吨、３万吨及０．８万吨的流水线，其中０．８万吨的生产线已在本报告期的第三季度正式投入运行，两条３万吨生产线的其中一条已经完成安装，在试运行过程中，另一条３万吨生产线尚在建设中。报告期内，生活用纸事业部根据管理层提出的营销先行的策略，已将公司的“品萱”系列生活用纸零售网络延伸至３１家连锁零售商的１３６７家门店，并发展了近１００家经销商和居家外客户。通过试水生活用纸市场，为公司在项目全部投产后制定生活用纸主打产品，以及合理确定自主营销与原纸贴牌加工等不同营销模式之间的结构比例，提供了较为贴近市场的依据。报告期内，为推广公司“品萱”生活用纸系列产品产生的费用（主要为产品促销形成）对公司经营产生较大的负面影响。

  （３）报告期内，公司投资的浙江莎普爱思药业股份有限公司的ＩＰＯ获证监会核准并与７月２日登陆上海证券交易所，截至本报告出具日该公司在二级市场价格为１２４．９６元／股人民币，公司该项投资浮盈已逾１０亿。

  公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于２０％以上的差异原因

  □ 适用 √ 不适用

  ２、收入

  说明

  无

  公司实物销售收入是否大于劳务收入

  √ 是 □ 否

  ■

  相关数据同比发生变动３０％以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  ①本年度原纸期末库存量较上年同期增长４１．６５％，主要系受经营环境影响，生产量扩大的同时使销售量较上年同期有所下降，导致期末库存商品较上期增加；

  ②本年度生活用纸销量、生产量、库存量较上年增加１００％，主要原因为生活用纸为本年新投产项目。

  公司重大的在手订单情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司主要销售客户情况

  ■

  公司前５大客户资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ３、成本

  行业分类

  单位：元

  ■

  产品分类

  单位：元

  ■

  说明

  公司本年度增加生活用纸生产与销售，主要产品的本年度成本主要构成项目占总成本的比例情况未发生重大变化。

  公司主要供应商情况

  ■

  公司前５名供应商资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ４、费用

  ■

  主要变动因素说明：

  ①报告期内资产减值损失较去年同期下降１．１１倍，主要系收回账款、坏账损失减少所致。

  ②报告期内所得税费用较去年同期增长４７２．１７％，主要是递延所得税资产减少所致。

  ５、研发支出

  ２０１４年公司研发项目数为１４项，科技成果转化５项。开发出多项新产品和新技术，其中环保型白面牛卡纸获得嘉兴市科技进步二等奖。２０１４年度申请２项发明专利，３项实用新型专利，获得３项实用新型专利授权。完成了２个省级新产品科技鉴定。通过技术的转化为公司的发展提供技术支撑。

  ■

  ６、现金流

  单位：元

  ■

  相关数据同比发生变动３０％以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  ①经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加了３９．５８％，主要系报告期内经营活动现金流出减少所致；

  ②投资活动现金流入较去年同期增加４８．４５％，主要系处置固定资产收回款项所致；投资活动现金流出较去年增加９６．１８％，主要系本期６．８万吨生活用纸项目持续建设及３０万吨瓦楞纸项目投入等所致；投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降９８．９８％，主要由于投资支出大于投资收入所致；

  ③筹资活动现金流入较去年同期增长３１．４５％、筹资活动产生的现金流量净额较上年增加５．３９倍，主要系本期工程建设需资金量大，借款增加所致；

  ④上述因素的共同影响，使得公司报告期内现金及现金等价物净增加额较去年同期增加１．４１倍。

  报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  三）主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近１年按报告期末口径调整后的主营业务数据

  □ 适用 √ 不适用

  四）资产、负债状况分析

  １、资产项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  ２、负债项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  ３、以公允价值计量的资产和负债

  □ 适用 √ 不适用

  五）核心竞争力分析

  公司是以生产工业运输包装纸为主的造纸企业，与同行业其他企业相比，公司具有以下几方面较为突出的竞争优势：

  １、区域优势：公司所处的长三角地区为中国经济最为发达地区，制造业密集并具有旺盛的需求。公司的最佳销售半径正好覆盖上海、浙江、江苏等地区，该地区为我国主要的制造业基地和出口基地，区域内箱板纸的需求量旺盛，且经济发达，箱板纸消费量大，废纸产生量大，也是良好的原料市场。此外，公司紧邻杭州湾畔的乍浦港，便于公司通过“水路＋仓库”的业务模式进行异地扩张，突破产品销售半径的限制。

  ２、工艺及技术装备的优势：公司近年来新增产能，均引进了国外一流造纸设备和技术，装备优良自动化程度高，公司吨纸消耗水平、产品质量稳定性居行业前列，核心技术达到国际先进水平。同时，通过与日本造纸企业所建立的技术合作关系，公司在快速消化吸收日本在废纸抄造方面独特技术的同时，对生产工艺进行了独特的创新并将其固化于主要生产流水线中。因此公司对造纸原料（废纸）的选择范围较广，为国内唯一可规模使用成本较美废低廉但抄造难度较大的日本废纸，一定程度上降低了公司生产成本。

  ３、环保优势：通过工艺改进，公司平均吨纸污水排放量为５－６吨，远低于行业６０吨的平均水平。生产废水的最终排放，主要通过嘉兴市联合污水处理网进行集中处理，管网排放的优势避免了公司因环保达标的争议而影响正常的生产经营，解决了环保隐患。由于管网系统的规模优势，所收取的排污费用低于行业一般公司自主的污水处理日常运营费用。较低的固定资产投资和运营费用使公司在环保方面保持成本优势。而随着国家实施节能减排和淘汰落后产能工作力度的加大，以及对造纸企业污染物排放新标准的实施，公司的环保优势将益发凸显。

  ４、品牌优势：公司一直从事箱板纸的生产经营，已成为箱板纸行业的龙头企业之一，是华东地区最主要的高档牛皮箱板纸和白面牛皮卡纸的专业生产企业。公司已建立自己的品牌，在业内具有一定的品牌影响力。公司为中国包装协会批准的“中国包装纸板开发生产基地”，公司的“景兴”牌牛皮箱板纸产品被中国品牌发展促进委员会授予中国驰名品牌。

  ５、政策优势：公司生产绿色环保纸品，利用先进的技术，以再生利用的废纸为主要原料，林木资源消耗少。这种“资源、产品再到资源”的循环经济模式和技术是造纸行业发展的必然趋势，受到国家政策的鼓励和支持。

  报告期内，公司在清洁生产、资源循环及节能减排方面做了大量的研究，在废纸高效处理技术、宽幅高速纸板机抄造技术、自控技术、造纸化学品应用、各种节能降耗技术及废水处理技术等方面取得了一些突破，攻关了一批关键技术，公司通过自主研发以及项目转化，形成了自己的核心技术，并应用于主导产品的生产过程，提高纸品质量。同时，开发了多项新产品和新技术，重点是市场前景较为广阔的低定量产品。公司始终以形成节约资源、保护环境的产业结构为目标，努力提高资源利用效率，降低能源消耗、减少废物的产生和排放，促进企业产业结构调整，加快技术进步，为引导企业转型升级提供了强大的技术支撑，对企业的持续发展起到了良好的推动作用。

  四、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  浙江景兴纸业股份有限公司按照财政部２０１４ 年颁布和修订的企业会计准则的要求，于２０１４年１０月２８日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司变更会计政策的议案》，与上年度财务报告相比，公司的会计政策发生变化。具体情况如下：

  一、本次会计政策变更情况

  （一） 变更日期：从２０１４年７月１日起。

  （二） 变更原因：２０１４年１－７月，财政部陆续修订了《企业会计准则第２号——长期股权投资》、《企业会计准则第 ９ 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 ３０ 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 ３３ 号——合并财务报表》、《企业会计准则第 ３７ 号——金融工具列报》，颁布了《企业会计准则第 ３９ 号——公允价值计量》、《企业会计准则第４０号——合营安排》、《企业会计准则第４１号——在其他主体中权益的披露》等企业会计准则。其中，除《企业会计准则第 ３７ 号——金融工具列报》规定在２０１４ 年年度及以后期间的财务报告中按照准则要求对金融工具进行列报外，其余 ７ 项准则要求于２０１４年７月１日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  本公司按要求执行上述新的企业会计准则，对涉及变更的项目进行会计政策变更和追溯调整。

  （三）变更前后采用的会计政策介绍

  １、变更前采用的会计政策

  本公司是按照财政部于２００６年２月１５日颁布的基本会计准则及具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定制定本公司的会计政策和会计制度。

  ２、变更后采用的会计政策

  财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 ３４ 项具体会计准则（３８ 项具体准则中，剔除本次被替换的 ２、９、３０、３３ 号）、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定，２０１４ 年财政部发布的 ２、９、３０、３３、３９、４０、４１ 号新会计准则。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  （一）长期股权投资

  １、根据《企业会计准则第２号——长期股权投资》规定，规范对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资的确认和计量，投资方对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资按《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》的规范处理。本公司根据该准则要求，修订了有关长期股权投资的会计政策，同时本公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。

  ２、《企业会计准则第２号——长期股权投资》第十一条规定：对被投资单位除净损益、其他综合收益以及利润分配以外的所有者权益的其他变动的会计处理进行了调整，要求投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。公司通过全资子公司上海景兴实业投资有限公司持有浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称莎普爱思）９８０万元股权，由于莎普爱思２０１４年６月首次向社会公开发行股票１，６３５万股，导致公司持股比例由２０％稀释为１５％，公司２０１４年三季度财务报表根据《企业会计准则第２号—长期股权投资》，对由于莎普爱思首次公开发行股票导致股权比例被稀释事项会计处理进行追溯调整，由此调减投资收益２，６５１．６２万元、调增资本公积２，６５１．６２万元，影响当期利润。

  （二）职工薪酬

  根据《企业会计准则第９号－职工薪酬》的规定，规范了职工薪酬的定义，短期薪酬会计处理规范，辞退福利的会计处理规定，并引入了其他长期职工福利，完整地规范职工薪酬的会计处理，公司按照该准则的要求进行做了适当的修改并在财务报表及附注中进行列示与披露。

  该会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

  （三）财务报表列报

  根据《企业会计准则第 ３０ 号－财务报表列报》的规定，修改财务报表中的列报，并将“费用按照性质分类的利润表补充资料”作为强制性披露内容，包括利润表中其他综合收益项目分为两类列报：（１）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目；（２）以后会计期间不能重分类进损益的项目。

  该会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。 （四）合并财务报表

  根根据《企业会计准则第 ３３ 号－合并财务报表》的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。该准则建立了判断控制存在与否的单一模型规定对被投资方形成控制需要具备的三个要素为：（１）拥有对被投资方的权力；（２）通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；（３）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。根据该准则，公司已变更相应的会计政策要素以确认对被投资方是否具有控制权及是否应当被合并。

  该会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

  （五）公允价值计量

  根据《企业会计准则第 ３９ 号－公允价值计量》的规定，规范了公允价值定义，明确了公允价值计量的方法，根据公允价值计量所使用的输入值将公允价值计量划分为三个层次，并对公允价值计量相关信息的披露作出了具体要求。

  该会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

  （六）合营安排

  《企业会计准则第 ４０ 号－合营安排》规范了对一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排的认定、分类及核算。合营安排根据合营方在其中享有的权利和承担的义务，分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。该准则要求合营方对合营企业的投资采用权益法核算，对共同经营则确认其资产（包括其对任何共同持有资产应享有的份额）、其负债（包括其对任何共同产生负债应承担的份额）、其收入（包括其对共同经营因出售产出所产生的收入应享有的份额）及其费用（包括其对共同经营发生的费用应承担的份额）。

  该会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

  （七）在其他主体中权益的披露

  根据《企业会计准则第 ４１ 号－在其他主体中权益的披露》的规定，规范并修改了企业对子公司、合营安排、联营企业以及未纳入合并范围的结构化主体中所享有的权益的相关披露要求，公司按披露要求执行。

  该会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  （一）合并范围增加

  ■

  （二）合并范围减少

  ■

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  浙江景兴纸业股份有限公司

  董事长：

  二○一五年四月二十四日

  证券代码:002067 证券简称:景兴纸业 编号:临2015-016

  浙江景兴纸业股份有限公司

  五届董事会十次会议决议公告

  本公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于２０１５年４月１４日向全体董事以电子邮件方式发出了召开五届十次董事会会议的通知，公司五届十次董事会于２０１５年４月２４日１０：３０在公司７０５会议室召开。应参加本次会议的董事为９人，实际参加本次会议的董事９人。董事长朱在龙先生主持会议，会议符合《公司法》及本公司章程的相关规定，会议合法有效。会议审议并以全票赞同通过以下议案：

  一、 以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《总经理工作报告》。

  二、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《董事会工作报告》。

  《２０１４年度董事会工作报告》详见公司《２０１４年年度报告》第四节“董事会报告”。《２０１４年年度报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本项议案尚须提交股东大会审议。

  《２０１４年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），由独立董事在２０１４年度股东大会上进行述职。

  三、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《２０１４年度年报摘要》及《２０１４年年度报告全文》。

  《２０１４年年度报告》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《２０１４年年度报告摘要》详见《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本项议案尚须提交股东大会审议。

  四、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《２０１４年度财务决算》。

  本议案需提交股东大会批准。

  五、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《２０１４年度募集资金存放及使用情况的专项说明》。

  《２０１４年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  独立董事对该事项发表的独立意见、保荐机构中信建投证券股份有限公司对此发表的核查意见、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此发表的《２０１４年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  六、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《２０１４年度关于公司控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表》。

  《２０１４年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》及独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  七、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《２０１４年度环境报告》。

  《２０１４年度环境报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  八、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《聘请２０１５年度审计机构的议案》。

  同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年度审计机构。２０１５年审计费用拟提请股东大会授权董事长根据审计工作实际情况协商确定。

  本议案需提交股东大会批准。

  九、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于修改公司＜章程＞的议案》。

  董事会同意根据《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会公布的《上市公司章程指引（２０１４年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，对以下内容进行修改：

  拟对《公司章程》中保护中小股东权益部分进行修改。

  具体修订内容详见附件《公司章程修订对照表》。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本项议案尚须提交股东大会审议。同时，一并提请公司股东大会在审议通过后授权董事长可按有关审批、登记机关要求进行文字性修订，并办理《公司章程》及有关其他事项的登记备案等手续。

  十、以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于修改股东大会议事规则的预案》。

  根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》（２０１４年修订）、《上市公司股东大会规则》（２０１４年修订）等相关规定，结合公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》部分条款进行相应修订，修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案需提交股东大会批准。

  十一、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《未来三年股东回报计划（２０１５年－２０１７年）》

  《未来三年股东回报计划（２０１５年－２０１７年）》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司独立董事对此事项发表了核查意见，相关意见全文公布于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）供投资者查阅。

  本议案需提交股东大会批准。

  十二、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《２０１４年度利润分配的议案》

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１４年度母公司实现的净利润为 ２０，９９３，１０２．４３元，按１０％提取法定盈余公积，加上母公司期初未分配利润 ２５３，５４２，６１２．０７元，本年度母公司可供分配利润为２７２，４３６，４０４．２６元。报告期内，公司实现归属于母公司的净利润为１１，４００，１８０．４９元，本年度合并报表的可供分配利润为２１４，７５８，６５３．９８元。

  公司董事会提出本年度利润不进行利润分配。本议案需提交股东大会批准。

  十三、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》

  同意将公司独立董事津贴调整为税前６万元人民币一年。

  公司独立董事对此事项发表了核查意见，相关意见全文公布于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）供投资者查阅。

  十四、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于公司及子公司２０１５年度向银行申请额度及相关授权的议案》。

  １、根据公司及各控股子公司的２０１５年度生产经营计划和资金使用计划，同意本公司及控股子公司在２０１５年度在不超过３７亿元人民币（或等值人民币）的总额度向银行申请授信。

  ２、提请股东大会授权董事长根据公司及子公司的实际经营情况，在总授信额度内决定使用授信的对象以及使用授信的额度，并签署相关协议。

  本议案需提交股东大会审议。

  十五、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《２０１５年度公司向子公司提供及由子公司为母公司担保额度的议案》。

  根据二○一五年公司整体生产经营计划和资金需求情况，结合二○一四年的实际经营及资金利用情况，对二○一五年度子公司需向银行融资的情况进行了预测分析，拟在二○一五年度由本公司对子公司、并由部分子公司为母公司向银行融资提供担保额度的预案，担保有效期自股东大会批准之日起１２个月。同时，提请股东大会授权董事长具体负责签订相关担保协议。

  具体内容请投资者查阅公司刊登于上海证券报、证券时报以及公布于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于２０１５年度公司向控股子公司提供并由子公司向母公司担保额度的公告》，公告编号临２０１５－０２０。

  公司独立董事对此事项发表了核查意见，相关意见全文公布于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）供投资者查阅。

  本议案需提交股东大会批准。

  十六、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于与平湖热电厂续签互保协议的议案》。

  同意公司在２０１５年度与平湖热电厂续签互保协议，为双方自身及双方控股子公司一年以内的借款提供不超过１５，０００万元人民币担保。

  具体内容请投资者查阅公司刊登于上海证券报、证券时报以及公布于巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司《关于与平湖热电厂续签互保协议的公告》，公告编号临２０１５－０２１。

  公司独立董事对此事项发表了独立意见，意见全文公布于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）供投资者查阅。

  本议案需提交股东大会审议通过后实施。

  十七、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于与艾特克控股集团有限公司签署互保协议议案》。

  同意公司在２０１５年度与艾特克控股集团有限公司签署互保协议，为双方自身及双方控股子公司一年以内的借款提供不超过１０，０００万元人民币担保。

  具体内容请投资者查阅公司刊登于上海证券报、证券时报以及公布于巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司《关于艾特克控股集团有限公司签署互保协议的公告》，公告编号临２０１５－０２２。

  公司独立董事对此事项发表了独立意见，意见全文公布于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）供投资者查阅。

  本议案需提交股东大会审议通过后实施。

  十八、以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于召开公司２０１４年度股东大会的议案》。

  本次会议通过的议案二、三、四、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七需提交股东大会审议通过后方能实施，董事会提议在５月１５日召集召开２０１４年年度股东大会。有关本次股东大会的具体内容请投资者查阅公司刊登于上海证券报、证券时报以及公布于巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司《关于召开２０１４年年度股东大会的通知》，公告编号临２０１５－０２３。

  特此公告。

  浙江景兴纸业股份有限公司董事会

  二Ｏ一五年四月二十五日

  附件

  浙江景兴纸业股份有限公司

  《公司章程修订对照表》

  ■

  浙江景兴纸业股份有限公司

  二Ｏ一五年四月二十四日

  证券代码:002067 证券简称:景兴纸业 编号:临2015-017

  浙江景兴纸业股份有限公司

  五届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据浙江景兴纸业股份公司（以下简称：“公司”、“本公司”）２０１５年４月１４日向全体监事发出的会议通知，公司五届八次监事会会议于２０１５年４月２４日上午９：３０在公司７０５会议室召开，应出席本次会议的监事为３人，实际出席监事３人。会议由监事会召集人沈强先生主持，符合《公司法》及本公司章程的相关规定，会议合法有效。会议审议并通过以下议案：

  一、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票审议通过《２０１４年度监事会工作报告》。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票审议通过《浙江景兴纸业股份有限公司２０１４年年度报告》和《２０１４年年度报告摘要》并提出如下审核意见：

  经审核，监事会认为公司董事会编制和审核浙江景兴纸业股份有限公司２０１４年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在编制过程中，未发现年报信息和重要财务数据提前泄露的情况。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票审议通过《浙江景兴纸业股份有限公司２０１４年度利润分配预案》。

  同意董事会提出的利润分配预案。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１４年度母公司实现的净利润为２０，９９３，１０２．４３元，按１０％提取法定盈余公积，加上母公司期初未分配利润 ２５３，５４２，６１２．０７元，本年度母公司可供分配利润为２７２，４３６，４０４．２６元。报告期内，公司实现归属于母公司的净利润为１１，４００，１８０．４９元，本年度合并报表的可供分配利润为２１４，７５８，６５３．９８元。

  公司董事会提出本年度利润不进行利润分配。

  公司监事会认为：报告期虽然略有盈利但不进行现金分红，将现金用于公司日常经营有利于缓解公司资金紧张的现状，有利于公司发展，不存在损害股东利益的情况。

  本议案需提交股东大会审议。

  四、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票审议通过《２０１４年度内部控制自我评价报告》：

  监事会对董事会关于公司２０１４年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系和相关制度，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。报告期内，公司不存在违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》及公司相关内控制度的情形。董事会出具公司内部控制的自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。

  五、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票审议通过《监事会对２０１４年度相关事项发表意见》：

  ２０１４年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等规定，认真履行相关职责，对公司依法运作、财务情况、募集资金运用、公司担保情况、关联交易等事项进行了认真的监督检查，根据检查结果，对２０１４年度的有关情况发表如下意见：

  １）公司依法运作的情况

  公司监事会依据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定以及赋予的职责，对公司及下属公司２０１４年依法运作，董事、高级管理人员执行职务等情况进行了监督，并列席了股东大会和董事会会议。监事会认为公司重大决策严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，决策依据充分，决策程序合法有效；公司建立了较完善的内部控制制度，董事会严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，决策合理，认真执行了股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事和高级管理人员在执行公司职务时，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  ２）公司募集资金运用情况

  监事会对２０１４年度公司募集资金的使用情况进行了有效的监督，公司监事会认为公司募集资金的使用能严格按照《募集资金管理细则》的规定执行，募集资金的实际用途符合公司承诺的募集资金项目投向，合法、合规，不存在违规使用募集资金的情况。

  ３）公司财务的情况

  报告期内，公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，监事会认为，公司设有独立的财务部门，建有独立的财务账册进行独立核算，财务内控制度健全，财务运作规范，财务状况良好。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司２０１４年度财务状况出具了“天健审〔２０１５〕３１６８号”审计报告，监事会认为该审计报告真实、公允地反映公司２０１４年度的财务状况和经营成果。

  ４）公司关联交易情况

  报告期内，公司与关联方上海瑞再新纸业有限公司在报告期内发生小额销售，监事会认为本次关联交易是公司的正常商业行为，关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益的情形。

  ５）公司对外担保及收购、出售资产情况

  ２０１４年度公司对外担保行为都经过了必要的决策程序，合法合规，未存在损害部分股东权益或造成资产流失的情况。

  报告期内未发生收购、出售资产的情况。

  ６）监事会对公司内控自我评价报告的核查意见

  公司监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系和相关制度，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。报告期内，公司不存在违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》及公司相关内控制度的情形。董事会审计委员会出具公司内部控制的自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。

  ７）公司建立和实施内部信息知情人管理制度的情况

  公司监事会认为：公司已经建立了较为完善和完整的内幕信息知情人登记管理制度，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效的执行，内幕信息知情人登记管理制度的建立对公司未公开信息的传递、报送、管理和使用各环节起到了较好的风险防范和控制作用，有效地保护了投资者特别是中小投资者的利益。

  特此公告。

  浙江景兴纸业股份有限公司监事会

  二Ｏ一五年四月二十五日

  证券代码:002067 证券简称:景兴纸业 编号:临2015-019

  浙江景兴纸业股份有限公司

  关于募集资金年度存放与

  使用情况的专项报告

  本公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳证券交易所：

  现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金２０１４年度存放与使用情况专项说明如下。

  一、募集资金基本情况

  （一） 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江景兴纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔２０１１〕８０３号）核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司确定向１０名特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ股）１５４，９７５，５００股，每股面值１元，每股发行价为人民币６．１３元，共募集资金总额为人民币９４９，９９９，８１５．００元。坐扣承销费和保荐费１４，２４９，９９７．００元后的募集资金为９３５，７４９，８１８．００元，由主承销商中信建投证券股份有限公司于２０１１年６月２１日将募集资金人民币９３５，７４９，８１８．００元汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用４，７９０，５００．００元后，公司本次募集资金净额为９３０，９５９，３１８．００元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔２０１１〕２５３号）。

  （二） 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金２３３，７２３，１５８．１０元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为２４，６９９，４６３．３６元；２０１４年度实际使用募集资金５０５，８０９，６５９．６６元（其中：募集资金项目投入３０５，８０９，６５９．６６元，暂时补充流动资金２００，０００，０００．００元），２０１４年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为７，０４１，５８０．４６元；累计已使用募集资金７３９，５３２，８１７．７６元（其中：募集资金项目投入５３９，５３２，８１７．７６元，暂时补充流动资金２００，０００，０００．００元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 ３１，７４１，０４３．８２元。

  截至２０１４年１２月３１日，募集资金余额为人民币２２３，１６７，５４４．０６元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一） 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江景兴纸业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于２０１１年７月７日分别与中信银行嘉兴分行、中国农业银行股份有限公司平湖市支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至２０１４年１２月３１日，本公司有二个募集资金专户、二个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  （二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  （三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  经四届第二十八次董事会决议同意，公司根据市场对前期投放的各类生活用纸特别是再生环保型生活用纸的反馈情况对设备选型进行了调整。调整前公司非公开募集资金拟建设年产系列生活用纸６．８万吨，同步建设日产量２５０吨废纸脱墨浆生产线。项目建设拟取消废纸脱墨浆生产线建设，调整后项目建设产能仍为年产系列生活用纸６．８万吨。投资总额由９６，６７１万元调整为７２，２６３万元。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：募集资金使用情况对照表

  浙江景兴纸业股份有限公司

  二〇一五年四月二十四日

  附件

  募集资金使用情况对照表

  ２０１４年度

  编制单位：浙江景兴纸业股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  证券代码:002067 证券简称:景兴纸业 编号:临2015-020

  浙江景兴纸业股份有限公司

  关于2015年度公司向控股子公司

  提供并由子公司向母公司担保额度的公告

  本公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《证券法》、《公司法》和中国证监会证监发（２００５）１２０ 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会根据二○一五年公司整体生产经营计划和资金需求情况，结合二○一四年的实际经营及资金利用情况，对二○一五年度子公司需向银行融资的情况进行了预测分析，拟在二○一五年度由本公司对子公司、并由部分子公司为母公司向银行融资提供担保额度的预案，现将有关事项公告如下：

  一、担保情况概述

  根据控股子公司的生产经营和资金需求情况，经公司股东大会批准，在二○一四年度相继为部分下属子公司的银行融资提供了担保，为确保公司生产经营持续健康地发展，公司拟在二○一五年继续为全资或控股子公司提供不超过以下额度的银行融资担保：

  １、具体担保对象和提供的担保额度如下表：

  （单位：人民币万元）

  ■

  注：１、上表中对景兴国际控股（香港）有限公司、龙盛商事株式会社提供的担保额度经公司五届八次董事会审议通过，本次作为年度规则一并提交。

  ２、经上年股东大会批准尚在履行中的担保余额包含在本次预计担保的总额度内。

  ２、担保期限及相关授权：(下转B39版)