证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年医药行业医改政策频出，市场竞争日益激烈，加上招投标和医保控费等因素，医药行业收入和利润增速均有所放缓。一方面，这意味着医药行业进入了新常态，另一方面随着我国人口老龄化、居民保健意识的增强，以及国家持续酝酿的药品零售价放开、放开处方药电商限制、医疗领域的市场化改革等重要政策预期，这些政策将与互联网互相契合，使得医药行业迸发出新的活力与生机，有利于促进医药行业的健康发展。总的来看，我国医药行业仍然保持了平稳增长的发展趋势。

  在公司董事会的正确领导下，公司坚持内生与外延并重、产品经营与资本经营互动的既定发展战略，全体员工共同努力，克服了行业政策多变、市场激烈竞争的影响，实现了公司原料药及制剂销售的较快增长；克服了两次超强台风给生产带来的损失，实现快速恢复生产，确保市场的稳定供应；克服了部分原材料缺货及价格上涨对产品成本的不利影响，维持了主要产品的市场竞争优势。2014年公司的行业知名度进一步提升。

  报告期内，公司发行5亿元非公开定向债务融资工具；非公开发行股票5015万股于2015年1月19日获得中国证券监督管理委员会核准批文；参与筹建设立海南银行股份有限公司；发起设立海南寰太生物医药产业创业投资基金合伙企业，进一步扩展投融资产业布局，提高资产资金运用效率。财务方面深化全面预算管理，加强内控设计及管理规范并完成内部控制手册的编制、借力集团ERP信息化管理系统，提高公司整体运营效率。

  在公司董事会的正确领导下，公司经营班子带领全体员工，共同努力促进了公司经营业绩的持续增长。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年公司实现营业总收入138,474.74万元，比上年同期增长了31.59%；实现营业利润17,787.62万元，比上年同期增长了49.38%；实现归属于上市公司股东的净利润16,278.44万元，比上年同期增长了73.46%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、 重要会计政策变更

  (1) 会计政策变更的内容和原因

  本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年制定的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，同时在本财务报表中采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。

  本次会计政策变更业经公司八届二十四次董事会审议通过。

  2.、受重要影响的报表项目和金额

  ■

  [注1]：将原在“长期股权投资”核算的重庆市沙坪坝区新世纪小额贷款股份有限公司、上海联创永沂二期股权投资基金公司等成本法核算股权投资及减值准备，追溯调整至“可供出售金融资产”核算。

  [注2]：将原在“其他非流动负债”核算的与资产相关的政府补贴，追溯调整至“递延收益”核算。

  [注3]：将原在“资本公积”、“外币报表折算差额”核算的其他综合收益，追溯调整至“其他综合收益”核算。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二0一五年四月二十三日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2015-039

  海南海药股份有限公司

  第八届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或者“海南海药”）第八届董事会第二十四次会议，于2015年4月13日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，并于2015年4月23日以现场方式召开。会议应到董事9人，实到8人，独立董事金世明先生因工作原因未能出席会议，书面委托独立董事雷小玲女士代为出席并表决，会议由董事长刘悉承先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了如下议案：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2014年度董事会工作报告的议案》。

  具体内容详见同日于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《2014年年度报告》。

  公司独立董事雷小玲女士、金世明先生、胡国柳先生向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，具体内容刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。独立董事将在2014年年度股东大会进行述职。

  此议案须提交2014年年度股东大会审议。

  二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2014年度总经理工作报告的议案》。

  三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2014年年度报告全文及摘要的议案》。

  《2014年年度报告摘要》刊载于2015年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）；《2014年年度报告》刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

  此议案须提交2014年年度股东大会审议。

  四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2014年度财务决算报告的议案》。

  此议案须提交2014年年度股东大会审议。

  五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2014年度利润分配的预案》。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，确认本公司母公司2014年实现的净利润809.13万元；加上以前年度未分配利润3,676.96万元；2014年度未分配的利润为4,486.09万元。按公司章程提取法定盈余公积金80.91万元，扣除2013年利润分配2,475.95万元后，可供股东分配的利润1929.23万元。

  2014年利润分配预案为：以公司最新总股本545,340,432股为基数，按每10股派发现金红利0.30元（含税），向全体股东共派发现金红利16,360,212.96元，本年不进行资本公积金转增股本。

  此议案须提交2014年年度股东大会审议。

  六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请公司2015年度审计机构和内部控制审计机构的议案》。

  经公司董事会审计委员会及独立董事事先核查同意后，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，期限一年，年度决算审计费用将在85万元基础上，内部控制审计费用在55万元基础上，结合公司所属子公司的变动情况予以确定。

  此议案须提交2014年年度股东大会审议。

  七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》。

  具体内容详见同日于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《2014年度内部控制自我评价报告》。

  八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

  具体内容详见同日于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2015年度向金融机构贷款授信额度的议案》。

  根据公司的生产经营和发展的需要，结合各金融机构对公司的授信，公司计划2015年向各金融机构申请总额度不超过15亿元人民币的综合授信业务，适用期限为2015年度至下一次股东大会重新核定授信融资计划之前。同时授权公司经营层根据资金需求情况和金融机构授信额度制定具体的融资计划。

  此议案需提交2014年年度股东大会审议。

  十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于以自有资金进行委托理财的议案》。

  具体内容详见同日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于以自有资金进行委托理财的公告》。

  十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2015年度投资者关系管理工作计划的议案》。

  具体内容详见同日于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《2015年度投资者关系管理工作计划》。

  十二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司重庆天地药业有限责任公司与台州市一铭医药化工有限公司签订产品采购合同的议案》。

  董事长刘悉承先生、副董事长陈义弘先生、董事任荣波先生为审议本次关联交易的关联董事，回避了本议案的表决。

  具体内容详见同日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于日常关联交易的公告》。

  十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于执行新会计准则并变更会计政策的议案》。

  具体内容详见同日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于执行新会计准则并变更会计政策的公告》。

  十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》。

  具体内容详见同日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于召开2014年年度股东大会的通知》。

  特此公告

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十三日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2015-040

  海南海药股份有限公司

  第八届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第九次会议的会议通知及会议资料已于2015年4月13日以传真及电子邮件的方式向全体监事发出通知。会议于2015年4月23日以现场方式召开，应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席龙勇先生主持。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，达成以下决议：

  一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2014年度监事会工作报告的议案》。

  此议案须提交2014年年度股东大会审议。

  二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2014年年度报告全文及摘要的议案》。

  2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  此议案须提交2014年年度股东大会审议。

  三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2014年度财务决算报告的议案》。

  2014年，公司实现营业总收入138,474.74万元，实现营业利润17,787.62万元，实现归属于上市公司股东的净利润16,278.44万元。

  此议案须提交2014年年度股东大会审议。

  四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2014年度利润分配的预案》。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，确认本公司母公司2014年实现的净利润809.13万元；加上以前年度未分配利润3,676.96万元；2014年度未分配的利润为4,486.09万元。按公司章程提取法定盈余公积金80.91万元，扣除2013年利润分配2,475.95万元后，可供股东分配的利润1929.23万元。

  2014年利润分配预案为：以公司最新总股本545,340,432股为基数，按每10股派发现金红利0.30元（含税），向全体股东共派发现金红利16,360,212.96元，本年不进行资本公积金转增股本。

  会议审查了公司的利润分配预案，符合公司的实际情况和《公司章程》的规定，同意该分配预案。

  此议案须提交2014年年度股东大会审议。

  五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请公司2015年度审计机构和内部控制审计机构的议案 》。

  监事会认为：鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务的团队稳定，对公司情况有比较详细和全面的了解，在 2014 年度审计报告和内部控制审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，了解公司内部控制的建立健全和实施情况，较好地完成了公司 2014 年度审计报告和内部控制审计工作，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构和内部控制审计机构，期限一年，

  此议案须提交2014年年度股东大会审议。

  六、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》。

  公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，不断建立健全公司内部控制制度，提高公司治理水平，进一步规范公司运作。自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状等实际情况。

  根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行了审计，认为公司于2014年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  七、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  报告期内，公司严格按照有关规定和要求使用募集资金，并履行了相应的审批程序和披露义务；未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

  特此公告

  海南海药股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年四月二十三日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2015-041

  海南海药股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据海南海药股份有限公司（以下简称：“公司”）第八届董事会第二十四次会议决议，公司决定于2015年5月28日召开2014年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1．会议召集人：公司第八届董事会

  2．经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过决定召开2014年年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  3．会议时间：

  现场会议召开时间：2015年5月28日 14:00

  网络投票时间：2015年5月27日-2015年5月28日

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月28日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年5月27日15:00—2015年5月28日15:00期间的任意时间。

  4. 现场会议地点：海南省海口市秀英区南海大道西66号公司会议室

  5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开

  6.本次会议投票表决方式

  （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台（http://wltp.cninfo.com.cn），公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

  公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  7．会议出席对象：

  （1）截止2015年5月21日（星期四）下午15:00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。

  二、会议审议事项

  1.审议《关于2014年度董事会工作报告的议案》；

  2.审议《关于2014年度监事会工作报告的议案》；

  3.审议《关于2014年年度报告全文及摘要的议案》；

  4.审议《关于2014年度财务决算报告的议案》；

  5.审议《关于2014年度利润分配的预案》；

  6.审议《关于聘请公司2015年度审计机构和内部控制审计机构的议案》；

  7.审议《关于公司2015年度向金融机构贷款授信额度的议案》；

  8.听取《海南海药股份有限公司2014年度独立董事述职报告》。

  上述议案内容详见2015年4月25日于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  三、会议登记方法

  1.登记时间：2015年5月26日（上午9:00-11:00，下午14:00-16:00）；

  2.登记方式： 法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证进行登记；

  个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登记；委托代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡、持股凭证及授权委托书到公司进行登记；异地股东可以传真或信函方式登记（授权委托书见附件）。

  3.登记地点：海南省海口市南海大道西66号 海南海药股份有限公司董事会秘书处 。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：360566。

  2.投票简称：“海药投票”。

  3.投票时间：2015年5月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“海药投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表：

  ■

  注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为 100，相应的申报价格为 100.00 元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  （4）注意事项

  ①网络投票不能撤单；

  ②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次有效申报为准；

  ③同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次有效投票结果为准。

  ④如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月27日下午3：00，结束时间为2015年5月28日下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码的流程如下：登陆网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式， 凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （1）登录网站（http://wltp.cninfo.com.cn），在“上市公司股东大会列表”选择“海南海药股份有限公司2014年年度股东大会投票”。

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （4）确认并发送投票结果。

  （5）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  五、其他事项

  1.会议联系方式

  联系地址：海南省海口市南海大道西66号

  海南海药股份有限公司董事会秘书处

  邮政编码：570311

  联系人：王小素、钟晓婷

  电话：(0898)68653568 传真：(0898)68656780

  2.会议费用：与会股东交通及食宿费用自理。

  3.授权委托书（附后）

  六、备查文件

  第八届董事会第二十四次会议决议

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二0一五年四月二十三日

  附件：

  海南海药股份有限公司

  2014年年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人出席2015年5月28日召开的海南海药股份有限公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  委托人证券帐号： 受托人签名：

  持股数： 股委托人签名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  （注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2015-043

  海南海药股份有限公司

  关于日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易概述

  （一）交易基本情况

  2015年4月23日，海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于控股子公司重庆天地药业有限责任公司与台州市一铭医药化工有限公司签订产品采购合同的议案》，同意重庆天地药业有限责任公司（以下简称“天地药业”）向台州市一铭医药化工有限公司（以下简称“台州一铭”）采购美罗培南粗品原材料，预计合同金额不超过人民币6000万元。

  （二）本次交易构成关联交易

  因台州一铭为公司全资子公司海口市制药厂有限公司（以下简称“海口制药厂”）之合营企业，海口制药厂持有台州一铭50%的股份。公司为了管理的需要向其委派了董事，公司董事长刘悉承先生担任台州一铭董事长，公司副董事长陈义弘先生、董事任荣波先生均担任台州一铭董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3及10.1.5条，以上任职关系使台州一铭为本公司关联法人，董事长刘悉承先生、副董事长陈义弘先生、董事任荣波先生为审议本次关联交易的关联董事，应当回避本议案的表决。

  （三）董事会审议情况

  2015年4月23日，公司第八届董事会第二十四次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司重庆天地药业有限责任公司与台州市一铭医药化工有限公司签订产品采购合同的议案》。董事长刘悉承先生、副董事长陈义弘先生、董事任荣波先生为审议本次关联交易的关联董事，回避本议案的表决，其余6名非关联董事均对本议案表示同意。

  独立董事对此关联交易发表了独立意见，同意将上述关联交易提交公司董事会审议。

  （四）本次交易无需提交公司股东大会批准

  本次交易预计总金额不超过人民币6000万元，根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及本公司《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定，属于董事会审批权限范围，无需经过股东大会审议批准，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （五）预计关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  （六）本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年年初至本公告披露日，公司与台州一铭已发生的关联交易总金额为1130万元。

  二、关联方基本情况

  （一）基本情况

  名 称：台州市一铭医药化工有限公司

  成立时间： 2002年1月14日

  注册资本： 500万元

  法定代表人：刘悉承

  住 所： 台州市椒江区滨海路58号

  经营范围： 美罗培南、文拉法辛盐酸盐、索法酮、比阿培南制造、批发、零售。

  股权结构：截至公告披露日，海口制药厂持股比例为50%；陈一铭持股比例为40%；王敏持股比例为10%。

  台州一铭最近一年的经营情况如下(财务数据经审计)：

  单位：元

  ■

  （二）与上市公司的关联关系

  公司董事长刘悉承先生担任台州一铭董事长；公司副董事长陈义弘先生董事任荣波先生均担任台州一铭董事。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3及10.1.5条之规定，由于以上任职关系，台州一铭应为公司关联法人。

  （三）履约能力分析

  台州一铭为公司全资子公司海口制药厂之合营企业，主要生产加工美罗培南、文拉法辛盐酸盐等产品。本次向台州一铭采购美罗培南粗品系其生产的主要产品之一，具备合同履约能力。根据历年交易情况，交易双方履约情况良好，供货和回款情况正常，无应收款项形成坏账的情况发生。公司控股子公司天地药业与台州一铭发生的关联交易为公司正常的生产经营所需。

  三、关联交易协议的主要内容

  关联交易协议主要内容如下：

  （一）合同双方及内容：

  甲方：重庆天地药业有限责任公司

  乙方：台州市一铭医药化工有限公司

  甲方向乙方采购美罗培南粗品，价款总计（含税）为不超过人民币6,000万元。

  采购批次、规格、单价、数量、发货时间等未尽事宜由甲方以采购通知单形式通知乙方。产品定价由双方根据市场价格协商确定。

  （二）采购产品质量要求

  1、乙方提供的原材料必须符合国家的质量标准和有关要求。

  2、乙方必须提供其合法的有效证件及所供产品的合格证或质检报告单等质量文件。

  3、乙方向甲方提供的产品必须根据产品的有效期送货。以产品到货之日起计算，产品的使用有效期必须在一年以上（特殊产品除外），并且必须保证产品质量合格才可向甲方送货，否则甲方可拒绝收货或要求乙方退货。  

  4、除非对包装另有规定，乙方提供的全部采购产品应按国家标准保护措施进行包装，以防止产品在转运中损坏或变质，确保产品安全无损运抵指定地点。  

  5、采购产品应附一份详细装箱单和质检报告单或合格证书，如非整件则须附有加盖乙方鲜章的质检报告单或合格证书的复印件。包装、标记和包装箱内外的单据应符合本合同的要求。

  （三）交货时间和数量

  乙方应根据甲方的采购通知单要求，将产品在指定时间送至指定地点。

  （四）运输方式、交货地点及运费承担

  乙方应将产品送至甲方采购通知单要求的指定地点，运费由乙方承担。

  （五）包装标准

  纸板桶或PE桶，应符合产品的保护标准，以防止产品在转运中损坏或变质，确保产品安全无损运抵指定地点。包装规格根据甲方的采购通知单要求。

  （六）验收地点、标准及提出异议期限

  1、甲方收货后需及时验收，甲方如果发现乙方所交付产品的品种、型号、规格和质量不符合合同规定，应一方面妥善保管，另一方面在15个工作日内向乙方提出书面异议。在紧急情况下，先行电话通知并承诺在特定时间内提出书面异议的，视为已提出书面异议。

  2、除不可抗力的原因，甲方未按上述规定期限提出书面异议的，视为乙方所交产品符合合同规定。

  3、因甲方使用、保管、保养、运输等不当造成产品质量下降或质量问题，由甲方自行负责，不得提出异议。

  4、甲乙双方对产品质量存在争议时，应送甲方所在地药检部门检验。如送检产品存在质量问题，检验费用由乙方承担，甲方有权据此单方中止该品规产品采购并按照本合同的约定要求乙方赔偿损失；如送检产品无质量问题，合同继续履行，检验费用由双方各负担50%。

  (七)付款方式及期限

  1、原则上，每份采购通知单分别结算，甲方应当在收到每份通知单载明的全部产品并验收合格后，应在30日内支付给乙方该通知单采购内容对应的全部价款。

  2、为确保乙方供货的质量和速度，并为保持双方长期顺利合作、共同发展的共同利益考虑，在因情势变更、不可抗力或原材料市场供求关系不利变化等原因导致乙方按照本合同的约定生产、交付甲方所采购内容面临困难的情况下，或者在其他甲方认可对双方具有共同利益的情况下，乙方可向甲方书面申请支付部分的价款作为合同订金。若甲方书面同意的，应当在5日内支付乙方所请求金额。

  3、本合同有效期为合同签署之日起至2016年6月30日止。

  （八）违约责任

  1、如乙方无正当理由拖延交货的，每延期一天，乙方应按延期交货部分货款总值的1％。向甲方支付违约金。

  2、乙方所供产品的品种、规格、质量不符合本合同规定时，乙方应负责退换，由于上述原因延误交货时间，每延期一日，乙方应按延期交货部分货款总值的1％。向甲方支付违约金。乙方所供产品的包装不符合合同规定造成货物损坏或丢失的，乙方应当负责赔偿。

  3、乙方提供的产品需符合国家和本合同的规定，不符合标准的，乙方需赔偿甲方的损失，包含但不限于直接损失、可得利益损失、主张权利而发生的费用等。

  4、乙方违约不履行合同义务的，甲方有权要求乙方在30日内向甲方返还订金余额并向甲方赔偿相应损失。

  5、甲方应按照本合同约定及时支付货款，否则应当向乙方赔偿逾期付款造成的相应损失。

  四、定价政策和依据

  本次交易按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础。

  五、交易目的及对公司的影响

  美罗培南粗品是天地药业主要销售产品美罗培南产品的原材料，天地药业根据市场销售情况需采购原材料。天地药业本次向台州一铭采购美罗培南粗品遵循了市场定价原则。台州一铭生产的美罗培南粗品能够满足天地药业对产品质量的要求。上述关联交易不会对公司正常的生产经营造成影响，公司主业不会因此而对关联人形成依赖，未损害公司及中小股东的利益，符合公司发展的需要。

  六、独立董事事前认可及独立董事意见

  本次关联交易事项经过了本公司独立董事事前审查，独立董事同意将本次关联交易议案提交董事会审议。

  本次关联交易是公司业务发展及生产经营的实际需要，交易的对方台州一铭是因公司投资完成后基于管理需要委任董事形成的关联法人，本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，以市场价格为基础，公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

  七、备查文件

  （一）第八届董事会第二十四次会议决议

  （二）独立董事意见

  特此公告

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十三日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2015-044

  海南海药股份有限公司

  关于以自有资金进行委托理财的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月23日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以自有资金进行委托理财的议案》。同意在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，为提高资金使用效率，增加现金资产收益，根据公司经营发展计划和资金状况，公司拟使用合计不超过人民币8亿元自有资金进行委托理财，用于委托商业银行、信托公司等进行风险可控的投资理财。

  一、委托理财概述

  1、目的

  在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有资金进行委托理财，提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。

  2、金额

  使用合计不超过人民币8亿元的自有资金进行委托理财，上述资金额度可滚动使用。

  3、期限

  公司委托理财的期限为公司董事会决议通过之日起一年以内。

  4、方式

  公司进行委托理财的资金用于委托商业银行、信托公司等进行风险可控的投资理财，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品。

  5、实施方式

  根据《对外投资管理制度》的规定，公司董事长为第一责任人，公司财务部为公司委托理财业务的归口管理部门。在额度范围内，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同。同时报备公司董事会、财务部、证券部。

  二、委托理财的资金来源

  公司进行委托理财所使用的资金为公司的自有资金，资金来源合法合规。

  三、委托理财的要求

  公司在对2015年资金进行合理安排并确保资金安全的情况下，根据公司现金流的状况，及时进行理财产品购买或赎回，委托理财以不影响公司日常经营资金需求为前提条件。

  四、需履行的审批程序

  依据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第25号——证券投资》的相关规定，本次委托理财事项经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议，不构成关联交易。

  五、委托理财对公司的影响

  公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，并有利于提高公司自有资金的使用效率。

  六、风险控制措施

  公司于2014年8月11日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《对外投资管理制度》，对委托理财的审批权限、执行程序、核算管理、风险控制、信息披露等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

  七、独立董事意见

  公司独立董事认为:公司进行委托理财，符合相关法规与规则的规定；公司已建立了较完善的《对外投资管理制度》，明确了委托理财的审批流程、权限和风险管控措施，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全；公司进行委托理财的资金用于委托商业银行、信托公司等进行风险可控的投资理财，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品；公司利用自有资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。

  特此公告

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十三日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2015-045

  海南海药股份有限公司

  关于执行新会计准则并变更会计政策的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次会计政策变更情况

  （一）变更日期和原因

  根据财政部2014 年修订的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33号-合并财务报表》、《企业会计准则第 37号-金融工具列报》，以及颁布了《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》等具体准则要求，公司于2014 年7月1日起执行上述企业会计准则。

  （二）变更前后采用的会计政策

  1、变更前：本次变更前公司执行中国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  2、变更后：本次变更后公司采用的会计政策为财政部在2014年1月26日起陆续发布的企业会计准则第2号、第9号、第30号、第33号、第37号、第39号、第40号、第41号等七项准则和2014年7月23日修改的《企业会计准则—基本准则》。其余未变更部分仍采用财政部在2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。

  二、执行新会计准则对本公司的具体影响

  （一）执行《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的相关情况

  根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

  ■

  （二）执行《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》的相关情况

  根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》的相关规定，对利润表中其他综合收益项目分为两类列报：（1）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目；（2）以后会计期间不能重分类进损益的项目；并对年初数采用追溯调整法进行调整列报。具体调整事项如下：

  ■

  根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》的相关规定，将与资产相关的政府补贴作为“递延收益”单独列报，并对年初数采用追溯调整法调整列报；具体调整事项如下：

  ■

  （三）执行其他新会计准则的相关情况

  执行《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 33号-合并财务报表》、《企业会计准则第 37号-金融工具列报》、《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》等其余六项新会计准则的实施不会对公司财务报表产生影响。

  三、董事会意见

  公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更，审议通过了《关于执行新会计准则并变更会计政策的议案》。

  特此公告

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十三日