证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  §1 重要提示

  1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

  1.2 公司所有董事均出席了本次年报的董事会会议

  1.3 公司年度财务报告已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.4 公司董事长张秀文先生、总经理王飞先生、财务总监唐国庆先生、财务管理部部长孙志伟先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

  §2 公司基本情况

  2.1 基本情况简介

  ■

  2.2 联系人和联系方式

  ■

  §3 主要财务数据和股东变化

  3.1 主要会计数据

  ■

  3.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  3.3 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  §4 管理层讨论与分析

  4.1 报告期内公司经营情况的回顾

  2014年，发达经济体经济运行分化加剧，发展中经济体增长放缓，全球经济复苏依旧艰难曲折；国内持续推进经济结构调整，经济发展步入“新常态”，其中固定资产投资增速持续减弱，工程机械行业作为受投资拉动影响较大的周期性行业，继续处于“去库存，化产能”的调整阶段，市场竞争愈加激烈。面对复杂严峻的国内外经济形势，公司紧紧围绕“深化改革，全面增效，为公司持续健康发展不懈努力”的工作目标，攻坚克难，试点实施事业部公司化运作，积极探索研发项目制管理，大力推进组织结构优化、坚定推行“定编、定岗、定员”工作，多措并举强化供应商管理、奋力开拓国内外市场、全方位深化降本增效，逆境中开源节流等措施，2014年实现了扭亏为盈，为公司的持续健康发展赢得了时间和空间，继续保持了公司在行业内的优势地位。

  报告期内，实现营业收入726,945.35万元，比去年同期减少28.28%，实现营业利润-5,523.20万元，比上年同期减亏89.84%；实现归属于母公司所有者的净利润4,643.13万元，实现了扭亏为盈。

  单位：万元

  ■

  4.2对公司未来发展的展望

  1、公司所处行业的未来发展趋势及机遇

  公司所处行业属工程机械整机、配件制造业，是投资驱动型行业，行业发展景气具有周期性，受固定资产投资、宏观调控、汇率和原材料价格影响较大。公司产品推土机、压路机、装载机主要用于基础建设等土石方工程，混凝土机械主要运用于高速铁路、桥梁建设，水利水电、高层建筑等方面，公司未来业绩更多地受到基础设施建设的影响。

  2015年是我国深化改革的关键之年，是全面推进依法治国的开局之年，同时也是“十二五”规划的收官之年，国内方面，根据《2015年政府工作报告》，铁路投资要保持在8,000亿元以上，新投产里程8,000公里以上；在建重大水利工程投资规模超过8,000亿元；加大城镇棚户区和城乡危房改造力度，铁路、水利、棚改等投资多箭齐发，使巨大的内需得到更多释放；此外新型城镇化建设、长江经济带建设以及京津冀一体化的推进必将带来城市基础设施建设的提速，进而拉动对工程机械的整体需求。同时，出于对环境保护的需要，国家对工程机械的排放标准进一步的提高，这一方面给了工程机械行业加速向低能耗、混合动力方向转变的压力，也给注重科技创新的企业带来了新的发展机遇。

  从国际市场来看，《2015年国务院政府工作报告》中提出加快实施走出去战略，鼓励企业参与境外基础设施建设和产能合作，推动铁路、电力、通信、工程机械以及汽车、飞机、电子等中国装备走向世界。随着中国提出“一带一路”战略，高速铁路和高速公路等基础建设将迎来新的蓬勃发展时期，将会对工程机械行业的发展带来机遇。

  但我们也要清醒的看到，经过三十年的粗放型经济高速增长，中国制造业存在产能严重过剩的问题。受增长速度换挡期、结构调整阵痛期和前期刺激政策消化期的“三期”叠加影响，国内固定资产投资将继续维持稳中略降的态势，随着人口红利的消失，中国制造业成本优势也在削弱。中国制造要实现产能过剩的转型和增长结构的调整，也不是在短期内就能实现的，这需要一个“凤凰涅槃、破茧成蝶”的漫长痛苦过程。而当前，世界经济已由危机前的快速发展期进入深度转型调整期，复苏动力不足，地缘政治影响加重，不确定因素增多，新挑战空前严峻。发达国家纷纷提出“工业4.0战略”，新兴经济体加快发展具有比较优势的产业，世界各国抢占国际分工制高点的竞争更加激烈。正在孕育的新一轮工业革命将带来生产方式由大规模、标准化向个性化、分散化的重大变革，这将促进我国工程机械行业进一步加快转型升级的步伐。

  2、公司面临的行业竞争格局

  近年来，随着工程机械行业的增长，国内市场竞争将异常激烈，大型的工程机械集团的竞争优势将愈加明显，同时国外工程机械厂家觊觎中国庞大的基建工程市场，从而纷纷通过加大整机进口量或者设立合资企业。从行业整合方面看，大而全的行业发展模式正在趋向专而精，同时行业寡头效应凸显，在未来，只有那些注重核心技术，注重产品升级，积极探索新的商业发展模式，深度挖掘用户价值的工程机械企业将强者恒强。

  就山推而言，推土机属于技术壁垒较强的产品，而公司经过30多年的发展，在此产品建立了巨大的市场优势，业内部分企业试图进军该行业均未得到快速发展或无功而返。根据行业机构的统计，目前世界上主要有卡特彼勒、小松、山推股份、约翰迪尔、纽荷兰等五家有影响力的推土机制造商，公司是继卡特彼勒、小松之后又一个产品系列齐全、市场分布广泛的推土机制造商。因此，公司在海外市场发展的主要竞争对手为卡特彼勒与小松。

  从国内来看，推土机行业主要呈现由山推股份等6家企业为主导的竞争格局，行业内集中度较高，国内前6名推土机厂商国内市场占有率近年一直保持在85%以上。

  经过多年的经营积累，山推推土机在产品质量、市场知名度、用户口碑等各方所存在的强大品牌优势，继续维持了行业领军态势。截至2014年，公司主营的推土机产品连续12年实现销售收入、销售台量、市场占有率、出口额、利润等“五个第一”，稳居行业首位。

  3、公司未来的战略发展规划

  公司发展战略为“相关多元化、经运双驱动；国际化视野、跨越式发展”。

  相关多元化：是指公司发展要立足工程机械行业，聚焦优势产业，集中优势资源，发挥协同效应，不断提升公司核心竞争力；

  经运双驱动：是指公司要建立产品经营与资本运营双轮驱动、相互促进、自身优势和外部资源有机衔接、相互融合的发展模式；

  国际化视野：是指公司要放眼世界，以开放的心态和胸怀，以国际化的视角和思维，在国际化平台上实现资源最优化配置，形成国际化竞争优势；

  跨越式发展：是指公司以技术跨越为基础，以核心关键技术突破为标志，以营业收入超常规增长为特征，迅速跨越现阶段，追赶国际先进标杆的一种发展模式。

  公司将大力发展推土机、混凝土机械、道路机械等主机产品和工程机械关键核心零部件，使公司成为拥有核心技术、具有国际竞争力、可持续发展的工程机械制造商。

  公司为实现未来发展战略，积极拓宽融资渠道。2015年公司计划投资4.94亿元，该部分资金需求主要依靠销售产品的资金回笼和债务融资来满足。

  4、公司2015年经营计划

  2015年经营目标：营业收入75.58亿元，其中海外收入20.26亿元。

  5、2015年主要做好以下工作：

  (1)打好深化体制改革这场硬仗:全面推进公司化运作，充分激发子公司、事业部的活力；实现装载机产业独立运行，进一步提升装载机技术水平和品质，打造具有核心竞争力、适应行业领先水平的系列装载机产品，实现山推装载机产业的新突破；建立有利于配套件产业协同发展的机制，充分利用内部资源，增强工序间相互合作，协同、合力开拓市场。继续推进亏损企业治理工作。

  (2)奋力开拓国内外市场新局面：聚焦主业，提升核心竞争力，明确各产品发展定位和目标，全力以赴打好年度营销战。国内市场方面，要调整、强化各项营销策略，继续强化大客户服务职能，围绕“用户满意度”细化服务管理。国际市场方面，要创新多元化渠道模式，增强抗风险能力，后市场业务要实现突破。

  （3）努力推进人力资源提升工程：实施薪酬结构调整，推进薪酬体系建设；推行岗位优化常态机制，巩固三定改革成果；推进绩效考核管理，强化收入靠业绩意识。

  (4)稳步推进基础管理提升工程：继续强化财务管理职能，以财务管理为中心，以提升财务分析为抓手，推动财务由核算向管理转型。持续做好质量提升工程，以“降低早期故障”和“提升大马力推土机质量”为突破口，围绕“把改善进行到底，让顾客更加满意”的质量方针，开展各项活动。

  (5)全力提升供应链的整体实力：要按照长期战略持续提升供应链体系整体实力，做好供应商的优胜劣汰。深入开展供应商提升支援项目，完善供应商绩效管理模式，深入挖潜，降低采购成本。

  (6)完善研发体系市场导向机制:围绕产品创新、技术创新，对主机和零部件的试制、验证流程进行再优化，全面提升新产品质量；加强对零部件的质量审核，完善代用件、回用件审批流程，避免不合格件装机；要重视整机验证过程中出现的问题及解决措施，提高整机的可靠性；要完善以市场为导向的研发激励及考核机制，提高研发成果的市场转化率。

  6、影响公司未来发展战略和经营目标的风险因素

  (1)宏观政策调整的风险

  中国经济进入新常态，国内经济增速回落，进入换挡期，已从传统粗放的高速增长进入高效可持续的中高速增长，经济下行压力还在加大，发展中深层次矛盾凸显；世界经济正处于深度调整之中，复苏动力不足，地缘政治影响加重，不确定因素增多。工程机械行业具有较强的周期性且受国家宏观经济政策影响较大，如未来宏观政策出现调整，将对公司产生较大影响。

  对策：公司将密切关注国家宏观经济政策及市场走势，适时作出调整，并加强对宏观政策的调整的跟踪与分析，将风险影响控制在最低。继续巩固推土机的龙头地位，加强推土机的升级换代，打造全球第一品牌，借助“2015改革创新年”的契机，继续全面深化改革，提质创新，重点开展技术创新、营销创新和产品创新；进一步推进总部简政放权，各事业部公司化运作的集团化管控模式，激发各业务单元创新创业活力；有序开展人力资源管理提升工程相关工作；加快研发系统、营销系统的体制机制改革。实现企业改革新突破，激发公司持续健康发展的新活力。

  (2)市场竞争加剧风险

  近年来，在市场需求“僧多粥少”的困境下，国内部分工程机械制造商采取了横向发展的战略，加大了新产品的研发和营销力度，同时市场的不景气使得企业在寻求拓展渠道、增加销售上尤为困难；海外市场竞争愈加激烈，出口企业间低价竞争严重，“有量无价”的出口局面仍在持续。综上国内外市场竞争日趋加剧。

  对策：紧密围绕公司2015年经营主题，探索实施山推国内市场品牌推广新模式，开展“新科技、新能量、新价值”主题营销活动；加快产品升级与品质改善；充分发挥现有代理渠道的成熟优势和影响力，提升公司产品竞争力；坚持“销售、服务、风控三条战线”协同原则，协同代理加强市场控制；加强营销信息化，利用营销协作平台，深入主机、配件、服务、债权业务板块，全面提升营销管理水平；进一步加快营销模式改革创新。完善海外渠道建设，通过渠道质量的优化、提升，提高运营质量，增强海外市场的拓展能力。在巩固传统优势推土机产品的同时，积极加快出口产品的转型升级，满足客户对产品多样化的需求。

  (3)公司开拓新业务的风险

  目前，公司主机产品结构中仍以推土机、核心零部件为主，新产品发展缓慢，短时期内还没能形成较强的市场竞争力。

  对策：在保证优势产品销售的同时，加大全液压、大马力、PLUS升级版推土机的销售力度；继续全力推广搅拌楼（站）产品，真正实现“一主两翼”的产品销售态势；强化路面产品销售，加大市场开拓，拓宽产品销售范围；集中优势资源，优化装载机产品结构，提高装载机市场竞争力。要创新装载机营销模式，实施“建店支援”和局部市场领先策略。强化装载机激励政策，切实提高代理的积极性。

  (4)汇率风险

  随着公司国际业务的不断发展，国际化进程的进一步深入，海外子公司销售体系日益完善，人民币双向波动的加剧和卢布币种的贬值，汇率的波动对公司的影响加大。

  防范措施：针对因人民币汇率波动带来的贸易风险，公司将通过海外销售渠道的建设和产品质量的提升，增强海外客户对公司产品的依赖性与认可度；中国央行已与多国家或地区签署人民币的货币双边互换协议，随着人民币国际化的加快，公司将稳步推进人民币结算业务，减少单一货币结算带来的汇兑风险；尽量使用外币融资，通过增加外币负债的方法来平衡外币资产的汇兑风险。

  4.3主营业务分行业、产品情况表

  单位：元

  ■

  注：1、铲土运输机械包括公司推土机和装载机产品；

  2、因2013年11月8日,转让完成所持有的以销售小松系列挖掘机产品的商贸控股子公司山东山推工程机械成套设备有限公司的股权，该公司及其控股子公司自2013年11月起不再纳入合并范围。报告期内，分行业中商业产品销售统计数据不再含有山东山推工程机械成套设备有限公司及其控股子公司销售挖掘机的数据。

  §5 涉及财务报告的相关事项

  5.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、主要会计政策变更

  财政部于2014年修订和新颁布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》等八项企业会计准则，除《企业会计准则第37号—金融工具列报》从2014年度及以后期间实施外，其他准则从2014年7月1日起在执行企业会计准则的企业实施。本公司根据准则规定重新厘定了相关会计政策，并采用追溯调整法，对2014年度比较财务报表进行重述。

  根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，公司将不具有控制、共同控制、重大影响且没有公开活跃市场报价的权益投资调至可供出售金融资产核算，并采用成本法计量；根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》规定，公司将其他（非）流动负债中列报的政府补助，调至递延收益列报，对于其他综合收益相关业务，增设其他综合收益科目，同时将外币报表折算差额调至其他综合收益，不再单独列报。

  根据修订后的《企业会计准则第9号——职工薪酬》，本年度公司对内退人员未来工资、社保支出的付现金额按3.36%（2014年发行的8年期国债平均利率）的折现率进行折现，并对以前期间进行追溯调整，根据付款期限分别确认长期应付职工薪酬、应付职工薪酬。

  上述会计政策变更，影响比较财务报表相关项目如下表：

  单位：元

  ■

  2、主要会计估计变更

  无

  5.2 报告期内没有发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  5.3 与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年同期相比，本期减少合并单位6家，原因为山东山推工程机械成套设备有限公司及福建小松工程机械有限公司、广东粤松工程机械有限公司、湖南湘淞工程机械有限公司、厦门恒信源贸易有限公司于2013年11月初对外出售，自2013年11月起不再纳入合并范围。2013年10月注销了济南方义文化用品有限公司。

  5.4 董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  董事长：张秀文

  山推工程机械股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十四日

  证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2015—013

  山推工程机械股份有限公司

  第八届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山推工程机械股份有限公司第八届董事会第五次会议于2015年4月24日上午在公司总部大楼203会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2015年4月13日以书面和电子邮件两种方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人，公司董事张秀文、夏禹武、苏子孟、刘燕、陈敏、王飞、孙学科、吴汝江、唐国庆出席了会议。会议由张秀文董事长主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

  一、审议通过了《董事会2014年度工作报告》；

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《总经理2014年度业务报告》；

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《公司2014年度计提资产减值准备及资产核销的报告》；（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；（详见公告编号为2015-015的“关于会计政策变更的公告”）

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  五、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》；（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》；

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2014年度实现归属于母公司的净利润46,431,346.75元，母公司的净利润174,731,908.42元。根据《公司章程》的有关规定，按母公司净利润10%的比例提取法定盈余公积金17,473,190.84元，加上年初未分配利润1,233,644,823.67元，本年度未分配利润为1,262,602,979.58元。

  在目前工程机械市场持续低迷情况下，为保证公司有较为稳定的现金流，维持公司的持续健康发展，结合公司2014年度盈利情况及2015年的生产经营、投资的实际情况，拟定公司2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过了《公司2014年年度报告》及其《摘要》；（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过了《公司2015年事业计划》；

  2015年事业计划中的投资计划，实施前要按照《公司章程》及议事规则履行相关决策程序。

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  九、逐项审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》；（详见公告编号为2015-017的“关于预计2015年度日常关联交易的公告”）

  1、审议通过了与山东山推机械有限公司的关联交易

  该项议案关联董事张秀文回避表决；表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

  2、审议通过了与山重建机有限公司的关联交易

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  3、审议通过了与山东山推胜方工程机械有限公司的关联交易

  该项议案关联董事张秀文回避表决；表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

  4、审议通过了与潍柴动力股份有限公司的关联交易

  该项议案关联董事吴汝江回避表决；表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

  5、审议通过了与陕西重型汽车有限公司的关联交易

  该项议案关联董事吴汝江回避表决；表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

  6、审议通过了与小松山推工程机械有限公司的关联交易

  该项议案关联董事王飞回避表决；表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

  十、审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》；（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过了《关于山东重工集团财务公司有限公司风险持续评估报告的议案》；（详见公告编号为2015-018的“关于山东重工集团财务公司有限公司风险持续评估报告”）

  该项议案关联董事吴汝江、唐国庆回避表决；表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  十二、审议通过了《公司2014年度社会责任报告》；（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十三、审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》；

  为了公司融资业务的顺利开展，同意公司向下列银行申请银行综合授信额度，具体如下：

  1、向中国银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币34亿元，有效期一年半；

  2、向中国工商银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币18亿元，有效期一年；

  3、向中国建设银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币20亿元，有效期两年；

  4、向中国农业银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币18.8亿元，有效期一年；

  5、向交通银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币30亿元，有效期一年；

  6、向中信银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币4亿元，有效期一年；

  7、向上海浦东发展银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币8亿元，有效期一年；

  8、向招商银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币3亿元，有效期一年。

  9、向汇丰银行（中国）有限公司济南分行申请银行综合授信额度人民币2亿元，有效期一年。

  10、向珠海华润银行股份有限公司申请银行综合授信额度人民币3亿元，有效期一年。

  11、向中国进出口银行申请银行综合授信额度人民币4亿元，有效期一年。

  12、向北京银行股份有限公司济南分行申请银行综合授信额度人民币27亿元，有效期一年。

  13、向华夏银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币4.3亿元，有效期一年。

  14、向中国民生银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币10亿元，有效期一年。

  15、向兴业银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币13亿元，有效期一年；

  上述向金融机构申请银行综合授信额度总计人民币199.10亿元，用于办理长期贷款、短期贷款、商业及银行承兑汇票、国际及国内贸易融资、信用证开立、保函开立、票据融资等银行业务。公司将根据实际生产经营需要适时向各银行申请贷款，董事会并授权公司经营层根据银行实际授予授信额度情况，在上述总额度范围内调节向上述金融机构申请授信额度，与银行协商并签署与上述综合授信的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十四、审议通过了《关于与有关银行、融资租赁公司建立工程机械授信合作业务的议案》；

  同意公司与有关银行、融资租赁公司建立工程机械授信合作协议：

  1、向交通银行股份有限公司申请2015年度工程机械按揭贷款及开立银行承兑汇票授信额度人民币6亿元，期限为1年。

  在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理银行按揭贷款或银行承兑汇票业务，公司承担本协议项下借款人在交通银行股份有限公司办理的按揭或银行承兑汇票的担保责任。

  授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有担保责任，直到所担保的业务余额结清为止。

  2、向平安银行股份有限公司珠海分行申请2015年度综合授信敞口额度人民币2亿元，期限为1年。

  在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理担保提货、经销商分期销售融资等业务，公司承担本协议项下借款人利用平安银行股份有限公司珠海分行综合授信产生的差额退款、回购责任。

  授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有差额退款、回购责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。

  3、向中国光大银行股份有限公司烟台分行申请2015年度综合授信人民币11.5亿元，期限为1年。

  在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理综合授信业务，公司承担本协议项下借款人利用中国光大银行股份有限公司烟台分行综合授信产生的回购、担保责任。

  授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购、担保责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。

  4、向珠海华润银行股份有限公司申请2015年度综合授信敞口额度人民币5亿元，期限为1年。

  在此授信额度内，符合条件的用户（即用信人），可按有关规定办理保兑仓等业务，公司承担此授信额度项下因用信人使用珠海华润银行股份有限公司综合授信产生的差额退款责任。

  授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有差额退款责任，直到公司承担差额退款责任的综合授信业务余额结清为止。

  5、向兴业银行南京分行申请2015年度综合授信额度人民币2亿元，期限为1年。

  在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理综合授信业务（包括但不限于保兑仓、卖方担保流动贷款业务、买方信贷业务、融资租赁保理业务），公司承担本协议项下借款人利用兴业银行综合授信产生的回购担保责任。

  授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购担保责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。

  6、授权公司与招银金融租赁有限公司开展融资租赁业务合作，合作余额不超过5亿元人民币，自合同签署之日起，期限1年。

  在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理融资租赁业务，公司承担本协议项下用户办理融资租赁业务产生的不见物的回购担保责任。授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购担保责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十五、审议通过了《关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》；（详见公告编号为2015-019的“关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的公告”）

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十六、审议通过了《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；（详见公告编号为2015-020的“2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告”）

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十七、审议通过了《关于向控股子公司山推楚天工程机械有限公司提供委托贷款的议案》；（详见公告编号为2015-021的“公司关于向控股子公司山推楚天工程机械有限公司提供委托贷款的公告”）

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十八、审议通过了《关于对山东山推工程机械进出口有限公司增资的议案》；详见公告编号为2015-022的“关于对山东山推工程机械进出口有限公司增资的公告”）

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  十九、审议通过了《关于聘任2015年度公司审计机构的议案》；

  经研究拟定2015年续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司财务及内控审计机构。

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二十、审议通过了《关于调整公司董事会战略委员会和提名委员会委员的议案》；

  鉴于江奎先生、董平先生因工作需要辞去公司董事职务，根据公司《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》的规定，增补吴汝江先生、唐国庆先生为公司第八届董事会战略委员会委员，推选张秀文先生为公司第八届董事会战略委员会召集人，增补孙学科先生为公司第八届董事会提名委员会委员。

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二十一、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

  为了进一步完善公司治理结构，规范公司行为，结合公司实际情况，同意对《公司章程》的内容进行以下修改：

  1、将原《公司章程》第三十五条“公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。”

  修改为：“公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。”

  2、将原《公司章程》第四十五条“除董事会特别指定地点外，股东大会应当在公司住所地举行。

  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

  修改为：“除董事会特别指定地点外，股东大会应当在公司住所地举行。

  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

  3、将原《公司章程》第五十六条“股东大会的通知包括以下内容：

  ……

  股东大会需采用网络投票或其他方式表决的，还应在通知中载明网络投票或其他方式表决的时间、投票程序及审议的事项。”

  修改为：“股东大会的通知包括以下内容：

  ……

  股东大会需采用网络投票或其他方式表决的，还应在通知中载明网络投票或其他方式表决的时间、投票程序及审议的事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。”

  4、将原《公司章程》第七十九条“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

  修改为：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

  5、将原《公司章程》第八十一条“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

  修改为：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

  6、将原《公司章程》第一百六十五条“监事会行使下列职权：

  （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；”

  修改为：“监事会行使下列职权：

  （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；”

  7、在原《公司章程》第二百一十三条后增加一款：

  “(四) 中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。”

  8、《公司章程》附件中的《股东大会议事规则》相关内容相应修改。

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  修订后公司《公司章程》、《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二十二、审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。（详见公告编号为2015-023的“关于召开公司2014年度股东大会的通知”）

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  上述决议中其中第1、3、5、6、7、9、13、14、15、17、19、21项需提交公司2014年度股东大会审议。

  特此公告。

  山推工程机械股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十四日

  证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2015—014

  山推工程机械股份有限公司

  第八届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山推工程机械股份有限公司第八届监事会第五次会议于2015年4月24日上午在公司总部大楼203会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2015年4月13日以书面和电子邮件两种方式发出。公司监事凌芸、王晓英、赵恩军、吴东升、金鹏出席了会议，会议由监事会主席凌芸主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

  一、审议通过了《监事会2014年度工作报告》

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  二、审议通过了《监事会关于公司2014年度计提资产减值准备及资产核销的报告》；

  该报告反映公司按照《计提资产减值准备和损失处理内部控制制度》的规定，本期计提应收款项坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备的情况：本期坏账准备余额24,906.39万元，存货跌价准备余额8,620.32万元，固定资产减值准备余额3,247.28万元，无形资产减值准备余额299.38万元，并对计提坏账准备、计提存货跌价准备、计提固定资产减值准备、计提无形资产减值准备金额对公司财务状况和经营成果的影响进行了分析。

  审议认为本期计提资产减值准备及资产核销符合《公司法》及公司《计提资产减值准备和损失处理的内部控制制度》的规定。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

  公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部2014年新颁布和修订的企业会计准则而作出的变更，审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。变更后的会计政策能够更加客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  四、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》；

  监事会认为：该报告客观真实的反映了公司营业收入、利税、资产负债、现金流量等主要财务指标完成情况，公司2014年度财务报告已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计验证，并出具了大信审字[2015]第3-00057标准无保留意见审计报告。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  五、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》；

  公司监事会认为：公司2014年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本，更有利于保证公司有较为稳定的现金流，维持公司的持续健康发展，不存在损害中小股东利益的情况，符合法律法规的有关规定，符合公司的实际情况。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  六、审议通过了《公司2014年年度报告》及其《摘要》；

  监事会认为董事会编制和审议公司《2014年年度报告》及其《摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并出具了《监事会关于<公司2014年年度报告>及其<摘要>》的审核意见。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  七、审议通过了《公司2015年事业计划》；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  九、审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》；

  监事会认为：《公司2014年度内部控制评价报告》客观、真实、准确的反映了公司内部控制基本要素状况和内控评价开展情况，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，公司治理结构完善，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保证了经营管理的合法合规与资产安全，维护了公司及股东的利益。公司现行内部控制体系符合公司运营实际，适应公司发展需要，建议公司持续完善内部控制制度，加强公司风险管控，不断提升公司治理水平。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过了《关于山东重工集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》；

  本报告充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过了《公司2014年度社会责任报告》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于与有关银行、融资租赁公司建立工程机械授信合作业务的议案》；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  十四、审议通过了《关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》；

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  十五、审议通过了《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  监事会认为公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司募集资金管理及使用制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更或者变相变更募集资金实际投资项目。公司《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实客观地反映了公司2014年度募集资金使用情况。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  十六、审议通过了《关于向控股子公司山推楚天工程机械有限公司提供委托贷款的议案》；

  同意公司通过有关商业银行向控股子公司山推楚天工程机械有限公司提供不超过4亿元人民币的委托贷款，用于补充生产经营流动资金。公司监事会认为：向控股子公司提供委托贷款，有利于节约财务费用，且公司对其具有绝对控制权，委托贷款风险可控。同时公司按不低于银行同期贷款利率收取资助利息，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。此交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益。

  表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  十七、审议通过了《关于对山东山推工程机械进出口有限公司增资的议案》；

  为了进一步开拓国际市场，增强本公司的全资子公司山东山推工程机械进出口有限公司在国际市场的竞争力，对其以现金方式增资20,000万元， 增资完成后该公司的公司名称、注册地址、组织形式和经营范围不变；注册资本增加到40,000万元，本公司持股比例为100%。

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  十八、审议通过了《关于聘任2015年度公司审计机构的议案》；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  十九、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  二十、审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  山推工程机械股份有限公司监事会

  二○一五年四月二十四日

  证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2015—015

  山推工程机械股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年4月24日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，国家财政部于 2014 年对会计准则进行大规模修订并陆续发布了《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》、《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》和《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》八项具体会计准则（以下简称“新会计准则”），除《企业会计准则第37号—金融工具列报》从2014年度及以后期间实施外，其他准则从2014年7月1日起在执行企业会计准则的企业实施，本公司根据准则规定重新厘定了相关会计政策，并采用追溯调整法，对2014年度比较财务报表进行重述。具体情况如下：

  一、会计政策变更情况

  1、变更前采用的会计政策

  本次变更前公司采用中华人民共和国财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  2、变更后采用的会计政策

  根据财政部的规定，公司自 2014 年 7 月 1 日起执行上述八项新会计准则，其余未变更部分仍采用财政部在 2006 年 2 月 15 日颁布的相关准则及有关规定。

  二、本次会计政策变更的主要内容

  1、根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》规定，规范对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资的确认和计量，投资方对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资纳入《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的范围。公司根据该准则的要求，对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。

  2、根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》的规定，规范了职工薪酬的定义，短期薪酬会计处理规范，辞退福利的会计处理规定，并引入了其他长期职工福利，完整地规范职工薪酬的会计处理。

  3、根据《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》的规定，进一步规范了财务报表的列报，并将“费用按照性质分类的利润表补充资料”作为强制性披露内容，包括利润表中其他综合收益项目分为两类列报：（1）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目；（2）以后会计期间不能重分类进损益的项目。

  4、根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，进一步规范了合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。该准则建立了判断控制存在与否的单一模型，规定对被投资方形成控制需要具备的三个要素为：（1）拥有对被投资方的权力；（2）通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；（3）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

  5、根据《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》的规定，进一步规范了金融工具列报，包括金融工具列示和金融工具披露。

  6、根据《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》的规定，规范了公允价值定义，明确了公允价值计量的方法，根据公允价值计量所使用的输入值将公允价值计量划分为三个层次，并对公允价值计量相关信息的披露作了具体要求。

  7、根据《企业会计准则第 40 号—合营安排》的规定，规范了对一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排的认定、分类及核算。该准则要求合营方对合营企业的投资采用权益法核算，对共同经营则确认其资产（包括其对任何共同持有资产应享有的份额）、其负债（包括其对任何共同产生负债应承担的分额）、其收入（包括其对共同经营因出售产生所产生的收入应享有的份额）及其费用（包括其对共同经营发生的费用应承担的份额）。

  8、根据《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》的规定，规范了企业对子公司、合营安排、联营企业以及未纳入合并范围的结构化主体中所享有的权益的相关披露要求。

  三、本次会计政策变更对公司的影响

  1、根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，公司将不具有控制、共同控制、重大影响且没有公开活跃市场报价的权益投资调至可供出售金融资产核算，并采用成本法计量。

  本公司采用追溯调整法，2014 年比较财务报表已重新表述，2013 年12月31日合并资产负债表调减长期股权投资 196,630,940.00 元，调增可供出售金融资产196,630,940.00 元。2013年1月1日合并资产负债表调减长期股权投资 196,630,940.00 元，调增可供出售金融资产196,630,940.00 元。

  2、根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》规定，公司将其他（非）流动负债中列报的政府补助，调至递延收益列报，对于其他综合收益相关业务，增设其他综合收益科目，同时将外币报表折算差额调至其他综合收益，不再单独列报。

  本公司采用追溯调整法，2014 年比较财务报表已重新表述，2013 年12月31日合并资产负债表调减其他非流动负债 142,435,999.98 元，调增递延收益142,435,999.98元；外币报表折算差额项目并入其他综合收益，调增其他综合收益 -24,505,827.71元；可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失等由原列报资本公积项目转列其他综合收益项目,调减资本公积916,944.23元，调增其他综合收益916,944.23元。2013年1月1日合并资产负债表调减其他非流动负债 133,976,333.33元，调增递延收益133,976,333.33元；外币报表折算差额项目并入其他综合收益，调增其他综合收益-9,423,665.12元；调减1,458,979.53元，调增其他综合收益1,458,979.53元。

  3、根据修订后的《企业会计准则第9号——职工薪酬》，本年度公司对内退人员未来工资、社保支出的付现金额按3.36%（2014年发行的8年期国债平均利率）的折现率进行折现，并对以前期间进行追溯调整，根据付款期限分别确认长期应付职工薪酬、应付职工薪酬。

  本公司采用追溯调整法，2014 年比较财务报表已重新表述，2013 年12月31日合并资产负债表调增应付职工薪酬53,959,132.71 元，调增长期应付职工薪酬216,538,194.83元，调减未分配利润215,336,596.21元；2013 年合并利润表调增管理费用108,396,512.06元，调增财务费用5,361,081.23元，调增所得税费用-19,171,166.42元，调减净利润94,586,426.87元，其中调减归属于母公司股东的净利润83,010,702.45元。2013年1月1日合并资产负债表调增应付职工薪酬33,681,810.11元，调增长期应付职工薪酬123,057,924.14元，调减未分配利润132,325,893.76元。

  四、有关内部控制制度的修订

  本次会计政策变更涉及的《公司内部控制制度之企业会计制度》相关内容也随之修改。

  五、公司董事会关于本次会计政策变更合理性说明

  公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为，公司按照财政部2014年调整公布的企业会计准则和公司经营状况，对公司会计政策进行变更，符合国家相关法律法规的规定，其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。变更后的会计政策能够更加客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

  七、监事会意见

  公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部2014年新颁布和修订的企业会计准则而作出的变更，审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。变更后的会计政策能够更加客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

  八、备查文件

  1、公司第八届董事会第五次会议决议；

  2、公司第八届监事会第五次会议决议；

  3、独立董事意见。

  特此公告。

  山推工程机械股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十四日

  证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2015—017

  山推工程机械股份有限公司

  关于预计2015年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、预计2015年度日常关联交易的基本情况

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)基本情况

  1、山东山推机械有限公司（以下简称“山推机械”）

  法定代表人：谢树敏

  注册资本：11,000万元

  注册地址：济宁市开发区山推科技大厦（吴泰闸路71号）

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：工程机械主机及配件、工程机械用的电子、电气产品、起重运输机械、桩工机械、矿山机械主机及配件、钢丝增强液压橡胶管组合件的开发、生产、销售；农用机械主机及配件、工程机械原料的销售；工程机械租赁服务。

  2、山重建机有限公司（以下简称“山重建机”）

  法定代表人：江奎

  注册资本：58,171.44万元

  注册地址：临沂经济开发区滨河东路66号

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：工程机械、农业机械整机和配件及微电子产品的研究、制造、销售租赁、维修，自营和代理商品与技术的进出口业务；挖掘机操作与维修培训，销售润滑油、液压油。

  3、山东山推胜方工程机械有限公司（以下简称“山推胜方”）

  法定代表人：孙建设

  注册资本：1,500万元

  注册地址：济宁任城经济开发区远兴路1号

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：工程机械设备及零配件的制造、销售、服务。

  4、潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）

  法定代表人：谭旭光

  注册资本：199,930.9639万元

  注册地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲

  企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

  经营范围：柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修；进出口；自有房屋租赁；钢材销售；企业管理服务。

  5、陕西重型汽车有限公司（以下简称“陕西重汽”）

  法定代表人：谭旭光

  注册资本：370,633.00万元

  注册地址：西安市经济技术开发区泾渭工业园

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：生产的汽车（小轿车除外）、汽车零部件及发动机的销售、出口业务；本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零部件及技术的进口业务，开展本企业中外合资经营，合作生产“三来一补”业务；汽车组装、改装，售后服务等。

  6、小松山推工程机械有限公司（以下简称“小松山推”）

  法定代表人：王子光

  注册资本：2,100万美元

  注册地址：济宁市吴泰闸东路69号

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  经营范围：生产销售液压挖掘机等工程机械及零部件，并提供售后服务；工程机械及零部件的收购出口业务。

  (二)与本公司的关联关系

  山推机械、山重建机均为山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工集团”）的控股子公司，山推胜方为山推机械的控股子公司。

  山东重工控股子公司潍柴控股集团有限公司持有潍柴动力16.83%的股份，是潍柴动力的实际控制人，陕西重汽为潍柴动力的控股子公司，与本公司同受控于山东重工集团。

  小松山推为本公司持股30%的参股公司，公司董事、总经理王飞先生任该公司副董事长。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，山推机械、山重建机、山推胜方、潍柴动力、陕西重汽、小松山推与本公司构成关联关系。

  (三)履约能力分析

  交易持续发生，以往的交易均能正常结算。

  (四)预计与关联人的各类日常交易总额

  1、山推机械约39,800万元。

  2、山重建机约7,500万元。

  3、山推胜方约2,000万元。

  4、潍柴动力约15,000万元。

  5、陕西重汽约1,500万元。

  6、小松山推约21,000万元。

  三、定价政策和定价依据

  本公司与上述关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。

  1、采购商品、销售商品按市场价执行。

  2、土地租赁价格参照当地土地基准地价协商确定。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司的上述日常关联交易持续发生，公司与上述关联交易方已形成了稳定的合作关系。本公司在采购方面的关联交易，为公司提供了持续、稳定的配套件来源；在销售方面发生的关联交易是本公司为其提供的生产推土机配套件需要的原材料及生产挖掘机所需的配套件；本公司租赁的山推机械的土地是公司生产经营的必需条件。

  五、审议程序

  经公司三位独立董事书面认可后，上述关联交易事项已提交公司第八届董事会第五次会议审议。在董事会对上述关联交易议案进行逐项表决，关联董事均回避表决，其余董事均表示同意。该关联交易事项将提交公司2014年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

  六、独立董事意见

  公司三位独立董事对本次提交的关联交易事项进行认真审阅后发表独立意见认为：该议案比较真实地反映了公司日常关联交易的情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营的顺利进行，符合公司及全体股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。

  七、保荐机构核查意见

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规规定，在持续督导期内，保荐机构海通证券股份有限公司对公司2015年度预计日常关联交易进行了认真、审慎的核查，发表如下保荐意见：公司对2015年度日常关联交易的预计较为符合公司的实际经营情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营的顺利进行，符合公司及全体股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。

  上述关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第八届董事会第五次会议审议通过，履行了必要的法律程序。同意公司的上述日常关联交易安排。

  八、备查文件

  1、公司第八届董事会第五次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、海通证券股份有限公司保荐意见；

  4、相关合同。

  山推工程机械股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十四日

  证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2015—018

  山推工程机械股份有限公司

  关于山东重工集团财务有限公司

  风险持续评估报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第37号－涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，山推工程机械股份有限公司（以下简称“山推股份”）通过查验山东重工集团财务有限公司（以下简称“山东重工财务公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》及山东重工财务公司相关情况等资料，并审阅了山东重工财务公司的月度财务报表，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体情况报告如下：

  一、山东重工财务公司基本情况

  山东重工财务公司是经中国银行业监督管理委员会银监复[2012]269 号文件批准成立的非银行金融机构。2012 年6 月11日取得《企业法人营业执照》（注册号：370000000004163），并于同日领取了《金融许可证》（机构编码：L0151H237010001）。

  山东重工财务公司注册资本为人民币100,000.00 万元，其中：山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工集团”）出资人民币35,000.00 万元，占注册资本的35%；山推股份出资人民币20,000.00 万元，占注册资本的20%；潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）出资人民币20,000.00 万元（含1000 万美元），占注册资本的20%；潍柴重机股份有限公司（以下简称“潍柴重机”）出资人民币20,000.00 万元，占注册资本的20%；中国金谷国际信托有限责任公司出资人民币5,000.00 万元，占注册资本的5%。

  法定代表人：申传东

  注册及营业地:山东省济南市燕子山西路40-1号

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

  二、山东重工财务公司内部控制制度的基本情况

  (一)控制环境

  山东重工财务公司已按照《山东重工集团财务有限公司章程》中的规定建立了股东会、董事会和监事会，并且对董事会和董事、监事、高级管理层在内部控制中的责任进行了明确规定。山东重工财务公司法人治理结构健全，管理运作科学规范，建立了分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，为风险管理的有效性提供必要的前提条件。山东重工财务公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则设置了公司组织结构。决策系统包括股东会、董事会。执行系统包括高级管理层及其下属信贷审查委员会和各业务职能部门。监督反馈系统包括监事会和直接向董事会负责的风险管理委员会及风险合规部。山东重工财务公司组织架构设计情况如下:@ 董事会:负责制定山东重工财务公司的总体经营战略和重大政策，保证山东重工财务公司建立并实施充分而有效的内部控制体系；负责审批整体经营战略和重大政策并定期检查、评价执行情况；负责确保山东重工财务公司在法律和政策的框架内审慎经营，确保高级管理层采取必要措施识别、计量、监测并控制风险。

  监事会:负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体系；负责监督董事会及董事、总经理及高级管理人员履行内部控制职责；负责要求董事、董事长及高级管理人员纠正其损害山东重工财务公司利益的行为并监督执行。

  总经理:负责执行董事会决策；负责制定山东重工财务公司的具体规章；负责建立识别、计量、监测并控制风险的程序和措施；负责建立和完善内部组织机构，保证内部控制的各项职责得到有效履行。风险管理委员会：风险管理委员会是董事会下设立的专门工作机构，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。主要负责对山东重工财务公司风险管理、内部控制状况进行研究并提出建议。通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对风险进行事前防范和事中控制，对山东重工财务公司跨部门的重大风险管理与内部控制事项进行协调和处理，审议山东重工财务公司风险管理的总政策、程序。

  信贷审查委员会:对总经理负责，对信贷业务的有关工作制度和工作程序进行审批决策；对公司业务部申报的信贷业务和其他业务进行审批决策；对信贷资产分类工作结果进行最终审批；对不良资产的责任认定工作进行审批决策；对不良资产的管理和处置进行决策。信贷审查委员会由公司总经理、副总经理、财务统计部负责人、投资运营部负责人、存款结算部负责人、风险合规部负责人组成，日常办事机构在风险合规部。

  业务部门:山东重工财务公司的公司业务部、存款结算部、投资运营部、财务统计部、信息技术部等业务部门包含了山东重工财务公司大部分的资产和业务，在日常工作中直接面对各类风险，是山东重工财务公司风险管理的前线。各业务部门承担以下风险管理职责:

  1、充分认识和分析本部门各项风险，确保各项业务按照既定的流程操作，各项内控措施得到有效的落实和执行。

  2、将评估风险与内控措施的结果进行记录和存档，准确、及时上报风险管理部门所要求的日常风险监测报表。

  3、对内控措施的有效性不断进行测试和评估，并向风险合规部门提出操作流程和内控措施改进建议。

  4、及时发现和报告可能出现的风险类别，并提出风险管理建议。风险合规部: 主要职责是制定山东重工财务公司风险管理政策、制度，监督并提示山东重工财务公司各项业务活动的风险，组织与实施对各类风险的预警、监测、分析与内控制度执行情况检查，撰写风险评估报告；组织研究和审核公司各项规章制度、操作流程，审核客户信用等级评价办法、标准；组织实施资产风险分类认定工作和真实性检查；统一归口管理各类监管报表，负责各类相关报表的编制、报送。

  (二)风险的识别与评估

  山东重工财务公司制定了一系列的内部控制制度及各项业务的管理办法和操作规程。风险合规部负责对山东重工财务公司的业务活动进行监督和稽核。山东重工财务公司根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、操作流程和风险防范措施等，各部门责任分离、相互监督，对各种风险进行预测、评估和控制。

  (三)控制活动

  1、结算业务控制情况

  山东重工财务公司根据国家有关部门及中国人民银行规定的各项规章制度，制定了《定期存款管理办法》、《结算业务管理办法》、《资金管理办法》、《结算账户管理办法》、《同业拆借管理办法》、《信贷资产转让业务管理办法》等业务管理办法、业务操作流程，做到首先在程序和流程中规定操作规范和控制标准，有效控制业务风险，具体如下所示：

  (1)在资金计划管理方面，山东重工财务公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》对资产负债管理要求，通过制定和实施资金计划管理、同业资金拆借管理等制度，保证公司资金的安全性、效益性和流动性。

  (2)在成员单位存款业务方面，山东重工财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。

  (3)资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在山东重工财务公司开设结算账户，通过专网传输路径实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷，同时具有较高的数据安全性。山东重工财务公司严格执行货币资金内部控制规范，支票、预留银行财务专用章和预留银行名章由不同人员分管，并禁止将财务专用章带出单位使用。

  2、信贷业务

  (1)内控制度建设评价

  山东重工财务公司已建立了审贷分离、分级审批的贷款管理制度。制定了各类信贷业务管理办法包括《商业汇票贴现管理办法》、《流动资金贷款管理办法》、《固定资产贷款管理办法》、《委托贷款管理办法》、《信用评级管理办法》、《信贷资产风险分类管理办法》等并制定了相应的操作流程。

  (2)建立了审贷分离、分级审批的贷款管理办法

  山东重工财务公司根据贷款规模、种类、期限、担保条件确定审查程序和审批权限，严格按照程序和权限审查，审批贷款。公司建立和健全了信贷部门和信贷岗位工作职责，信贷部门的岗位设置做到分工合理，职责明确。贷款调查评估人员负责贷款调查评估，承担调查失误和评估失准的责任，贷款审查人员负责贷款风险的审查，承担审查失误的责任，贷款发放人员负责贷款的检查和清收，承担检查失误、清收不力的责任。山东重工财务公司设立信贷审查委员会，作为信贷业务的最高决策机构。山东重工财务公司授信额度的审批及信贷资产的发放由信贷审查委员会决定。信贷业务部门审核通过的授信及贷款申请，风险合规部出具风险意见后，报送信贷审查委员会审批。审议表决遵循集体审议、明确发表意见、多数同意通过的原则，全部意见记录存档。山东重工财务公司总经理有一票否决权，但无一票赞成权。总经理对信贷审查委员会决议拥有复议权。

  3、投资业务

  山东重工财务公司尚未取得委托投资的业务资格。

  4、内部稽核

  山东重工财务公司实行内部审计稽核制度，设立风险合规部，向董事长负责。建立内部稽核管理办法和操作规程，对山东重工财务公司的经济活动全程进行内部稽核和监督。针对山东重工财务公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向管理层提出有价值的改进意见和建议。

  5、信息系统

  山东重工财务公司信息系统主要是为成员单位提供资金结算服务和会计核算等。山东重工财务公司制订了《信息系统突发事件应急管理细则》、《计算机中心机房管理办法》、《数字证书管理办法》等多项管理制度，满足公司业务核算和规范自身业务发展的需要。

  (四)内部控制总体评价

  山东重工财务公司的内部控制制度是完善的。在资金管理方面山东重工财务公司可以较好的控制资金流转风险；在信贷业务方面山东重工财务公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，以保证整体风险控制在合理的范围内。

  三、山东重工财务公司经营管理及风险管理情况

  (一)自成立以来，山东重工财务公司一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、企业会计准则、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。

  (二)山东重工财务公司未从事任何离岸、资金跨境的金融业务，也未开展实业投资、贸易等非金融业务。 山东重工财务公司目前还未开设分公司。

  (三)根据《企业集团财务公司管理办法》与《 山推工程机械股份有限公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》规定，截止2014年12月末，山东重工财务公司的各项监管指标如下：

  1、2014年12月末的资本充足率为20.62%，未低于银监会规定的10%标准；山东重工财务公司的自有固定资产与资本总额的比例为2.60%，不高于银监会规定的20%标准；山东重工财务公司拆入资金与实收资本的比例为1.13%，不高于银监会规定的100%标准；山东重工财务公司担保比例为21.03%，不高于银监局规定的100%标准。

  2、2014年12月末，山东重工财务公司拆出资金余额为0，未进行短期证券投资，未进行长期投资。

  (四)山东重工财务公司自成立至今未发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。

  (五)未发现山东重工财务公司发生可能影响其正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。

  (六) 2014年12月末山东重工财务公司对山东重工集团、山推股份和潍柴动力的贷款余额情况如下:

  ■

  2014年12月末，山东重工财务公司对其股东山东重工集团、山推股份贷款余额超过该股东对山东重工财务公司的出资额，且超过山东重工财务公司注册资本金50%（即对单一股东的贷款超过人民币50,000万元）。针对山推股份的贷款情况，公司已就贷款用途向山东重工财务公司做出说明，能够按时偿还到期贷款，以保证其他股东的资金安全；同时公司已启动应急处置预案，与山东重工财务公司对山东重工集团贷款原因及具体情况进行了商讨，山东重工财务公司也已经按照相关规定向中国银行业监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东省银监局”）备案，并出具说明，以保证山东重工财务公司股东的资金安全。

  (七) 2014年12月末山推股份在山东重工财务公司的存款余额为人民币50,392.54万元，山东重工财务公司吸收存款的余额为人民币1,276,781.28万元，山推股份的存款余额与山东重工财务公司吸收存款余额的比率为3.95%，未超过30%。

  (八)山东重工财务公司的股东对财务公司的负债未出现逾期 1 年以上未偿还的情况。

  (九)2014年全年山东重工财务公司为了规避风险，未开展金融衍生品等业务，至2014年12月末吸收存款余额已达到人民币1,276,781.28万元,较2013年12月份增加101.17%。山推股份在山东重工财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生因现金头寸不足而延迟付款的情况。

  (十)2014年12月末山东重工财务公司资产总额达到人民币1,412,931.62万元，较2013年12月份增加89.56%，发放贷款人民币268,647.60万元，实现营业收入人民币23,460.82万元，净利润达人民币10,925.05万元 ，经营状况良好，且山东重工财务公司未因违法违规受到中国银监会等监管部门的行政处罚。

  (十一)山东重工财务公司的风险管理体系完备，资金运用科学有效，内控体系运转流畅，监督机制有效运行。

  综上所述，山东重工财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，可较好地控制风险，山推股份将督促山东重工财务公司严格按中国银监会《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会令〔2004〕第 5 号)规定经营。山推股份根据对山东重工财务公司基本情况、内部控制制度及风险管理情况的了解和评价，未发现山东重工财务公司与财务报表相关的资金、信贷、投资、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷；山东重工财务公司运营正常，资金较为充裕，内控健全，资产质量良好，资本充足率较高，拨备充足，与其开展存款金融服务业务的风险可控。

  山推工程机械股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十四日

  （下转B27版）