证券时报多媒体数字报

特别说明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：投资者可在重组报告书及摘要刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于广夏（银川）实业股份有限公司、广发证券股份有限公司查阅备查文件，具体参见重组报告书摘要第五节。

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本公司及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺如下：

“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 、误导性陈述或者重大遗漏 ，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的 ，在形成调查结论以前 ，不转让在该上市公司拥有权益的股份 ，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会 ，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定 ；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

审批机关对于本次定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重组的交易对方宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业就其对本次重组提供的所有相关信息，保证并承诺：

一、已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 、误导性陈述或者重大遗漏 ，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的 ，在形成调查结论以前 ，不转让在该上市公司拥有权益的股份 ，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会 ，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定 ；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

第一节 释义

在重组报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

第二节 重大事项提示

本部分所述词语或简称与重组报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、交易方案概况

本次重组前，宁东铁路持有银广夏100,430,245股股份，为避免重组后上市公司与子公司交叉持股情形，故本次交易拟采取银广夏定向回购宁东铁路持有的银广夏100,430,245股股份且注销上述股份的方式进行；同时，宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业以其持有的宁东铁路100%股权在本次交易中评估作价的等值部分补偿银广夏历史上关联方占款处置与担保损失（具体情况详见重组报告书“第二章上市公司基本情况/七、银广夏资产处置及历史问题的解决/（二）原关联方占款处置和担保损失及其解决”），对于宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业持有的宁东铁路100%股权评估作价超出银广夏原关联方占款处置与担保损失金额部分（即超出9,897.21万元部分），由银广夏依据交易对方各自持有的宁东铁路股权比例向其发行股份及支付现金购买。重组完成后，宁东铁路将成为上市公司全资子公司。

对银川中院裁定银广夏《重整计划》执行完毕之日，银广夏账面存在但无债权人申报的债务，本次重组交易对方已承诺待银广夏实际履行偿付义务时按银广夏实际清偿的金额由本次重组交易对方进行补偿。

本次交易，银广夏定向回购股份与发行股份及支付现金购买资产互为条件，交易对方承诺承担的关联方占款处置与担保损失补偿及重整过程中剩余债务补偿责任以定向回购股份、发行股份及支付现金购买资产的实施为前提。

二、交易方案主要内容

（一）定向回购股份概况

银广夏以现金或等价的方式向宁东铁路定向回购宁东铁路持有的上市公司100,430,245股股份并予以注销。为保护中小投资者利益，本次定向回购价格为宁东铁路依据《重整计划》取得前述股份而付出的成本320,090,554.14元。

（二）发行股份及支付现金购买资产概况

1、标的资产估值及交易价格

截至2014年6月30日，标的资产经审计的净资产为408,114.40万元，根据中和评估出具的中和评报字（2014）第YCV1081号评估报告，本次交易拟注入资产的评估值为448,742.02万元，较净资产账面价值增值约40,627.62万元，增值率约为9.95%。

宁东铁路全体股东以其持有的宁东铁路100%股权在本次交易中评估作价的等值部分（即9,897.21万元）补偿银广夏历史上关联方占款处置与担保损失；对于宁东铁路全体股东持有的宁东铁路100%股权评估作价超出银广夏原关联方占款处置与担保损失金额部分（即超出9,897.21万元部分），由银广夏依据宁东铁路全体股东各自持有的宁东铁路股权比例向其发行股份及支付现金购买。本次交易完成后，宁东铁路将成为银广夏全资子公司。

标的资产最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准的宁东铁路100%股权评估结果为依据，由交易各方协商确定。

2、发行价格

根据中国证监会《补充规定》：“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东应当回避表决”。

2014年修订并实施的《重组办法》取消了上市公司破产重组的协商定价机制，但根据证监会公布的修订《重组办法》、《收购办法》过渡期方案，对《重组办法》向社会公开征求意见前即2014年7月11日前已经进入破产重整程序的上市公司，破产重整涉及的发行股份价格可以按照原规定进行协商定价。

本公司已于2010年9月16日进入破产重整程序，因此，本次发行股份定价仍采用协商定价的方式。经公司董事会与相关方协商，兼顾各方利益，本次新增股份的发行价格拟定为4.96元/股，该价格尚需公司股东大会审议通过。

3、发行股份及支付现金数量

本次交易发行股份及支付现金购买资产具体情况如下：

发行股份及支付现金数量以中国证监会最终核准的数额为准。

4、股份锁定安排

本次重组发行股份购买资产交易对方宁国运公司、信达资产、华电国际、宁夏能源铝业、神华宁煤已分别向公司出具承诺，承诺其通过本次交易取得的银广夏股份，自本次发行股份购买资产所发行股票上市之日起三十六个月内不予转让。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方持有公司股票的锁定期将自动延长至少6个月。

5、业绩补偿安排

《重整计划》第2.4条已明确重组方将通过定向增发等方式向银广夏注入净资产评估值不低于40亿元的优质资产，且重大资产重组完成后银广夏连续三个会计年度净利润合计不低于10亿元，使银广夏恢复持续经营能力和盈利能力。

鉴于此，宁国运公司、神华宁煤、信达资产、华电国际、宁夏能源铝业已与银广夏签订了《盈利承诺补偿协议》，协议主要内容包括：宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业承诺，银广夏在本次交易完成后的连续三个会计年度净利润合计不低于10亿元，若实际盈利数低于10亿元的，宁国运公司、神华宁煤、信达资产、华电国际、宁夏能源铝业应当在第三个会计年度审计报告出具之日起30日内以现金向银广夏补足该等差额部分。前述所称净利润以本次交易完成后银广夏每一年度审计报告所载合并报表项下归属于母公司所有者的净利润数额为准。

三、本次交易构成重大资产重组及借壳上市

本次交易标的宁东铁路截至2014年6月30日经审计资产总额为516,971.15万元，占银广夏2013年末合并财务报表总资产的比例超过50%，根据《重组办法》，公司本次重组构成上市公司重大资产重组。

2012年1月16日，管理人将银广夏重整专用账户中的股份82,902,914股过户至宁东铁路账户，至此，宁东铁路成为银广夏第一大股东，自治区国资委成为银广夏实际控制人；同时，宁东铁路截至2014年6月30日经审计资产总额为516,971.15万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2011年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，故本次交易构成借壳上市，且须提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

四、本次交易构成关联交易

本次交易前，宁国运公司为本公司第一大股东宁东铁路之控股股东；本次交易完成后，交易对方宁国运公司将成为上市公司控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

五、本次交易不存在一致行动人

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业，虽然宁国运公司持有神华宁煤49%股权、宁夏能源铝业23.95%股权，但宁国运公司与神华宁煤、宁夏能源铝业在本次重组事项上不构成一致行动，并且在本次重组完成后三方将独立行使其作为银广夏股东的权利和履行相关义务。因此，各交易对方之间不构成一致行动人。

第三节 重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书的内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑以下风险因素：

一、关于重组方案调整的提示

2014年12月23日，银广夏召开第七届董事会第十七次会议（临时会议）审议通过了《广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》（即重组预案），并于 2015年4月20日召开第七届董事会第十九次会议（临时会议），审议通过了《广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（即重组报告书）。重报报告书与重组预案关于本次重组方案调整之处如下：

（一）关于定向回购交易作价的调整

重组预案明确：“本次重组前，宁东铁路持有公司100,430,245股股份，为公司第一大股东。为避免重组后宁东铁路与公司交叉持股，银广夏以现金或等价的方式向宁东铁路定向回购宁东铁路持有的上市公司100,430,245股股份并予以注销。为保护中小投资者利益，本次定向回购价格为宁东铁路依据《重整计划》取得前述股份而付出的成本3.2亿元。”在重组报告书中将该定向回购价格调整为：“本次定向回购价格为宁东铁路依据《重整计划》取得前述股份而付出的成本320,090,554.14元。”

上述定向回购价格调整系在正式审计及评估工作完成后，根据中和评估出具的中和评报字（2014）第YCV1081号评估报告，确定宁东铁路所持银广夏100,430,245股股份的评估价值后予以明确，不涉及对本次重组方案的重大调整。

（二）关于交易标的估值及发行股份情况的调整

重组预案明确：“截至2014年06月30日，标的资产未经审计的净资产（母公司口径）约为40.81亿元，预估值约为44.74亿元，预估值较净资产账面价值增值约3.93亿元，增值率约为9.63%。”对应该估值下，本次交易发行股份及支付现金购买资产具体情况如下：

在本次交易的正式审计及评估工作完成后，截至2014年06月30日，标的资产经审计的净资产为408,114.40万元，根据中和评估出具的中和评报字（2014）第YCV1081号评估报告，本次交易最终采用资产基础法的评估结果，拟注入资产的评估值为448,742.02万元，较净资产账面价值增值约40,627.62万元，增值率约为9.95%。对应该估值下，本次交易发行股份及支付现金购买资产具体情况如下：

上述交易标的估值及发行股份情况的调整，系根据正式审计及评估工作完成后相关审计及评估报告进行的数据更新，不涉及对本次重组方案的重大调整。

二、本次交易的审批风险

（一）本次交易已获得的批准

1、国有资产监督管理部门预审核同意；

2、宁东铁路及交易对方的内部决策机构均已审议通过本次交易的相关议案；

3、本公司第七届董事会第十九次会议（临时会议）已经审议通过重组报告书及相关议案。

（二）本次交易待履行的程序

本次交易尚需获得如下批准或核准，包括但不限于：

1、本次交易依法获得国有资产监督管理部门的审核批准；

2、本次交易相关的评估报告获得国有资产监督管理部门的核准或备案；

3、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

4、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。

三、退市风险

银广夏2013年度经审计的归属于母公司所有者净利润为358.20万元，比照中国证监会于2014年10月发布的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》及深交所股票上市规则，假定银广夏2015年不能完成重组，则其主营业务仅依赖葡萄酒业务，银广夏2014年营业收入为838.60万元，已触发营业收入不得低于人民币1,000万元标准，2015年继续被实施退市风险警示；若2015年还未完成重组或营业收入仍低于标准，2016年银广夏将被暂停上市。

同时，《重整计划》拟定宁东铁路及其关联方为重组方，并且银川中院出具了《重整计划》执行完毕的裁定。如果拟定重组方案被银广夏股东大会否决，更换重组方是否对银广夏重整构成影响尚需协调管理人、银川中院等确定。如果不能更换或无法确定满足要求的重组方，则根据《破产法》的规定，银广夏应进入破产清算程序，进而将会导致上市公司失去主体资格，从而必然导致上市公司的退市。

此外，本公司管理人于2010年12月15日接到中国证监会对本公司的调查通知书（稽查总队调查通字10013号），主要内容如下：“因你公司信息披露等行为涉嫌违反证券法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司立案调查”。2014年底，公司接监管部门通知，前述立案调查事项已终结审理，不予处罚结案。

四、交易标的估值风险

截至2014年06月30日，标的资产经审计的净资产为408,114.40万元，根据中和评估出具的中和评报字（2014）第YCV1081号评估报告，本次交易最终采用资产基础法的评估结果，拟注入资产的评估值为448,742.02万元，较净资产账面价值增值为40,627.62万元，增值率约为9.95%。

本次交易以2014年6月30日为评估基准日，分别选取资产基础法、收益法两种方法对宁东铁路净资产进行评估。采用资产基础法确定的股东全部权益价值为448,742.02万元，采用收益法确定的股东全部权益价值为443,980.58万元，两者相差4,761.44万元，差异率1.06%。本次交易标的评估价值虽然最终采用资产基础法的评估结果，但在宁东铁路收益法预测中，由下列客户所带来的预测期运量存在一定的不确定性，对收益法评估结果可能会产生较大影响，提请投资者关注：

1、神华宁夏煤业集团有限责任公司400万吨/年煤炭间接液化项目：据了解，该项目总投资550亿元人民币，为世界上单体投资最多、装置规模最大的煤制油项目，项目于2013年9月开工，计划2016年年底全部建成投产，目前该项目正在建设中，项目设计年度原煤运量为2,600万吨/年，主要产品年度总运量约为400万吨。本次评估在收益法预测中从2016年开始考虑了该项目试运行期间部分运输量；

2、内蒙古华星新能源有限公司40亿标立方/年煤制天然气项目：据了解，该项目预计投资246亿元人民币，已获得国家发改委同意开展前期工作的批复，进入到项目核准阶段，华星能源拟定在2015年4月完成项目核准工作，2017年年底全部建成，预计每年将有1,000万吨以上煤炭需求量。本次评估在收益法预测中从2018年开始考虑了该部分运输量。

由于宁东铁路未来业绩的实现系基于宁夏宁东能源化工基地内企业的煤炭生产量及宁夏地区各煤耗企业的实际需求量，而宁东矿区部分大型矿井和煤化工项目尚处于筹建期或建设期，新建矿井及煤化工项目是否能如期投产并达产以及后续新建铁路是否能如期建成并投入运营等仍存在不确定因素。

有关评估值与账面值差异原因已经在重组报告书“第四章交易标的情况/五、标的资产的评估值”及“六、宁东铁路近三年评估、改制、增资和股权转让情况”进行详细说明，请投资者仔细阅读。

五、经营性风险

（一）受煤炭行业供需制约而引发的利润波动风险

煤炭是宁东铁路运输的主要货物，而煤炭市场的需求受国民经济整体波动影响较大。基于国内经济形势及产业结构升级面临的诸多不确定因素的影响，当前整体经济能否继续保持较高增速、避免下行风险仍存在一定的不确定性，未来如国民经济无法保持较快增长，则宁东铁路运输需求也可能会因整体煤炭需求量的下降而相应受到影响。

宁东铁路2011年-2013年的货物发送量分别为3,089.83万吨、3,600.60万吨、3,834.98万吨，增速较好，但受整体经济环境影响，2014年货物发送量有所下降，为3,491.18万吨。同时，为促进煤炭销售、稳定经济增长，宁东铁路承运的区内电煤运价自2014年7-12月由0.23元/吨公里下调到0.19元/吨公里（均不含税价）以刺激需求，加之固定资产折旧等成本因素，2014年净利润较此前存在明显下滑。提请投资者注意因受煤炭行业供需制约而对公司业绩实现的影响。

（二）客户集中度风险

宁东铁路作为宁东能源化工基地内唯一的铁路运输企业，负责为基地内企业提供货物运输服务，其中主要为宁东能源化工基地区域内外的用煤企业运送神华宁煤生产的煤炭。报告期内，神华宁煤及其关联方与宁东铁路的关联交易占宁东铁路同期营业收入的比例均超过50%，客户集中度相对较高。本次交易完成后，煤炭运输业务将成为上市公司的主要收入来源，虽然宁东铁路与宁东能源化工基地的企业之间存在着相互依存、相互依赖的关系，但未来若宁东能源化工基地内客户对煤炭总体需求增速放缓，仍将会对宁东铁路的经营产生不利影响。

（三）标的资产介入新能源领域的不确定风险

宁东铁路拟近期与内蒙古神舟光伏电力有限公司签署有关《光伏电站项目合作框架协议》，宁东铁路拟以现金方式收购内蒙古神舟光伏电力有限公司持有的巴彦淖尔市农垦神舟光伏电力有限公司100%的股权。该公司注册资本5,200万元，主营业务范围是从事新型可再生能源开发与应用，光伏设备与元器件销售等，其负责建设的巴彦淖尔市农垦管理局30.624MWp 光伏发电农业综合开发利用项目已于2013年完成且开始并网发电。宁东铁路将以本次收购巴彦淖尔市农垦神舟光伏电力有限公司为切入点逐步进入可再生能源产业领域，通过多元化发展战略进一步增强盈利能力。本次拟收购光伏电站事项涉及的交易对手、交易方式、交易标的情况及相关分析，详见重组报告书“第十四章 其他重大事项/六、关于收购巴彦淖尔市农垦神舟光伏电力有限公司事宜的相关影响分析”。

宁东铁路本次拟收购光伏电站事项不构成对宁东铁路的重大资产重组，同时，拟收购光伏电站事项不会影响本次重组进度，亦不与本次重组互为前提，不会对本次重组构成障碍。由于相关尽职调查、方案论证、资产评估、战略规划等工作尚未完成，本次拟收购光伏电站事项尚需经宁东铁路董事会、股东大会审议确定。宁东铁路最终能否顺利完成上述收购事项尚无法确定，以该拟收购事项为起点逐步介入清洁能源领域的经营战略，对宁东铁路未来业务经营及利润的稳定增长的影响存在一定不确定性，提请投资者予以密切关注。本公司承诺将就该事项的进展情况及时履行披露义务。

（四）交易标的部分铁路收费权及收益存在质押的情形

截至2014年12月31日，宁东铁路除对以下部分铁路运输收费权及收益进行质押借款外，不存在其他抵押、质押情况：

宁东铁路目前以宁东能源化工基地鸳鸯湖矿区铁路专用线收费权作为质押取得国家开发银行宁夏分行贷款6,000万元；以黎家新庄至临河工业园(A)区段项目建成后的铁路运输收费权及全部收益作为质押取得国家开发银行宁夏分行贷款3,000万元；以上海庙至宁东煤化工园铁路支线--长城南站至煤化工园B、C区线建成后的铁路运输收费权及全部收益作为质押取得国家开发银行宁夏分行贷款8,800万元；以宁东铁路红柳-太阳山-塘坊梁线红柳至老庄子段项目建成后的铁路运输收费权及全部收益作为质押取得建行宁夏分行贷款3,000万元。

宁东铁路现有相关铁路线路的收费权及收益已质押用于借款，系正常企业日常融资行为，不会对相关铁路线路的所有权属构成影响，宁东铁路现有主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，也不存在涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

六、政策性风险

本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加铁路运输服务业务。其面临的政策风险如下：

（一）运价风险

宁东铁路多年来含税基本运价一直为0.24元/吨公里，2014年上半年由于税制“营改增”，宁东铁路不含税运价调整为0.23元/吨公里；为促进煤炭销售，稳定全区经济，自2014年7月1日0时至2014年12月31日24时止，由宁东铁路承运的区内电煤运价下调到0.19元/吨公里（不含税价）；区内电煤暂按实际运距结算。自2015年1月1日0时起恢复原运价及50公里起码里程。

虽然上述铁路运输价格的下调及取消50公里起码里程不会对2015年及其后的盈利水平构成影响，但根据国家的相关政策规定，地方铁路的运价和杂费由地方政府审批，所以目前宁东铁路的运价由自治区物价局统一制订，如果自治区物价局对运价水平和结构进行调整，宁东铁路的经营业绩可能会受到影响。

（二）铁路运输行业改革造成的风险

我国铁路运输行业体制面临改革的全面展开，在未来改革的过程中，铁路运输行业的整体行业格局、监管框架、监管政策都可能发生变化，可能会对宁东铁路的经营或者业绩的稳定造成一定影响。

（三）路网规划和运输路径变化的风险

如果有其他方在宁东铁路运营区域内新建并运营铁路运输业务，将会对重组实施后宁东铁路主营业务产生不利影响。公司不能保证其他方今后在其运营区域内不会规划并建设新的铁路专线，分流公司铁路运输的货品。如果由他方在公司运营区域内新建并运营铁路运输业务，将会对重组实施后公司的主营业务产生不利影响。

七、银广夏前大股东及关联方资金占用及担保问题不能完全解决的风险

本次重组发行股份及支付现金购买资产交易对方以宁东铁路股东权益补偿的银广夏前大股东及关联方占款处置和担保损失金额共计9,897.21万元，另外还可能因酿酒公司向世界银行贷款事项在相关方主张权利时因银广夏承担该项保证责任遭受损失而进行补偿。上述事项构成银广夏前大股东对上市公司的非经营性资金占用，本次交易中，宁东铁路股东方已签署《关联方占款处置与担保损失补偿协议》明确对上述事项构成的非经营性资金占用进行补偿。如本次交易最终未能通过股东大会、国有资产监督管理部门或中国证监会核准，则银广夏前大股东对上市公司存在的非经营性资金占用的情形仍将无法解决。

针对银广夏因酿酒公司向世界银行贷款事项承担债务担保责任而取得的约6,212亩的划拨土地使用权，尚需办理土地使用权人变更手续。截至本重组报告书签署日，银广夏已向自治区人民政府呈报了关于变更土地使用权人的请示，自治区人民政府已征询到宁夏自治区国资委的同意意见，待政府内部流程走完后即可出具批复并在银川市国土资源局办理变更登记手续。同时，宁东铁路股东方已明确对银广夏因承担该项保证责任遭受的损失进行补偿，因此土地使用权过户办理进度不会影响本次重组，本公司将积极推进上述土地使用权过户手续的办理。

八、宏观政策及经营环境风险

（一）宏观经济波动及相关行业周期波动的风险

经济发展具有周期性，经济周期的变化将影响能源开采、基础工业及设施建设等行业的诸多需求，从而影响煤炭运输行业的整体需求。宁东铁路运输货品包括煤炭、油、电解铝相关产品、煤化工产品、焦炭等，主要运输货品为煤炭，而客户方面则主要是作为宁东铁路当前股东的神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业等公司，其所在行业受到的宏观经济发展周期变动及行业自身周期变动的影响，均会在货物运输需求方面具体体现；此外，作为替代能源的石油价格大幅波动，也可能从经济效益分析层面对煤炭及其衍生化工产品的整体需求及生产决策构成重大影响，而上述情形均会对宁东铁路生产经营及业绩的平稳构成影响。其中，宁东铁路主要客户神华宁煤投建的400万吨/年煤炭间接液化项目的经济效益受石油价格的波动影响较大，虽然考虑到国家已发布的一系列支持政策和战略布局要求、煤制油技术是维护国家经济和石油安全的战略性技术和煤炭清洁化利用技术，但基础能源价格的波动也会相应影响该项目的投产进度。

（二）与其他运输方式竞争的风险

相对公路运输以及皮带运输两种运输方式，铁路运输具有运能大、成本低、安全稳定、运输物品多样化等优势，例如目前在宁东铁路运营区域内，公路运输的费用高于铁路运输费用。但是在一些干散货物的短途运输上，还是面临来自公路运输以及皮带运输的潜在竞争。如果未来包括公路在内的其他运输方式市场份额的上升可能会对宁东铁路的业绩产生一定程度的不利影响。

九、税收政策风险

根据银川市兴庆北区国家税务局银兴北国税字[2012]02号“税收优惠批准通知书”的批准，宁东铁路自2011年1月1日至2020年12月31日享受西部大开发15%的所得税优惠税率。同时根据宁夏回族自治区人民政府宁政函[2012]139号“关于减免宁夏宁东铁路股份有限公司企业所得税的批复”，对宁东铁路2012年度至2014年度企业所得税地方留成部分予以减免。即：2012年度至2014年度企业所得税的实际缴纳率为9%（即：15%*60%）。宁东铁路自2015年所得税税率恢复为15%。本次交易后，宁东铁路将成为上市公司子公司，公司将积极向政府主管部门申请，以争取其对企业所得税地方留成部分予以适当减免。

十、上市公司股价波动风险

（一）重组引发的上市公司股价波动风险

宁东铁路2011年-2013年实现的合并报表净利润分别为：24,651.42万元、48,270.15万元、31,470.14万元，整体盈利能力良好，但自2013年以来受宏观经济环境影响以及宁东基地内企业整体煤炭需求量下滑的制约，2014年度实现净利润15,770.67万元，相对于本次重组完成后14.56亿股的总股本，整体盈利能力对停牌前银广夏流通股票市值的支撑较弱。

（二）二级市场股价波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提醒投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

第四节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）公司多年来一直陷入严重的债务危机，经营业绩严重下滑，已陷入生产经营基本停滞、资不抵债的困境

上市公司自2001年业绩造假被曝光后，多年以来一直陷入严重的债务危机，生产经营受到严重影响。自2009年子公司酿酒公司62%的股权被拍卖后，生产经营处于基本停滞状态。截至破产重整受理日，公司尚存在大量到期无法偿还的债务，已处于严重资不抵债的困境。银广夏当前仍在继续的葡萄酒业务，由于葡萄加工、灌装等重要中间程序均需通过外包实现，其业务构成实际上已不完整，同时受制于酒类消费市场持续低迷、公司品牌缺乏市场竞争力、缺乏专业销售团队和成熟的销售网络等因素的影响，公司2014年度仅实现营业收入838.60万元，仍面临严峻的退市风险。

（二）重整并注入优质资产是解决银广夏历史遗留问题的唯一出路

目前，只有通过对银广夏的重整，消除公司沉重的历史负担，并注入盈利能力较强的优质资产，才能彻底改变公司现状。根据《重整计划》，公司此次重整的内容主要包括剥离资产、调整出资人权益、引入重组方、由重组方提供偿债资金并受让出资人让渡的股份、普通债权的调整与清偿、重组方注入优质资产等。公司本次重组拟注入的资产宁东铁路，因依托宁东能源化工基地丰富煤炭资源及大量大型煤炭用户等诸多优势，具备较好的盈利能力和盈利空间。

（三）“一带一路”的国家战略有望进一步提升标的公司发展预期

2015年3月28日，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，明确提出对陕西、甘肃、宁夏、青海四地的定位是，形成面向中亚、南亚、西亚国家的通道、商贸物流枢纽、重要产业和人文交流基地，提出“推进宁夏内陆开放型经济试验区建设”。

宁夏回族自治区作为“丝绸之路”沿线的重要区域，与伊斯兰国家的历史渊源深厚，而宁东铁路作为自治区内唯一的专业化地方铁路公司，连接了宁夏宁东地区主要矿区、电厂以及化工厂区，承担着宁东能源化工基地的铁路建设和运营管理重任。宁东铁路所处的地理区位、行业特征和历史运营经验决定了宁东铁路未来有望持续获益于“一带一路”的国家战略及其配套的各类政策支持。

（四）国家政策鼓励国有企业重组上市

2006年12月，国务院办公厅转发国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国办发[2006]97号），明确指出应大力推进国有企业改制上市，提高上市公司质量，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市。

2010年9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国务院国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。

2014年03月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），提出要加快推进审批制度改革、改善金融服务、落实和完善财税政策、完善土地管理和职工安置政策，并加强产业政策引导，进一步加强服务和管理、健全企业兼并重组的体制机制等一系列政策举措，致力于进一步优化企业兼并重组市场环境。

（五）宁东铁路的上市是宁夏能源化工产业发展的战略需要

宁夏属于能源经济型省份，宁东能源化工基地由于其丰富的资源储量在整个宁夏的经济发展中占据着至关重要的地位。自治区党委和政府积极推动宁东能源化工基地的建设，并把其作为实现宁夏经济跨越式发展的“一号工程”。而国务院发布的《关于促进宁夏经济社会发展若干意见》也把宁东能源化工基地纳入了国家重点扶持的项目。除此以外，由国家能源局牵头制订的《蒙陕甘宁“金三角”能源规划》把宁东地区列入了国家重点发展的能源化工基地，未来将享受国家的各项优惠政策。

十二五期间，随着宁东能源化工基地内电厂建成投产和各个煤化工项目的试产、达产，对煤炭运量的需求将会迅猛增加，而宁东铁路作为宁东能源化工基地内唯一一家地方铁路运输企业的战略地位将会愈加的突出，其业务的发展对宁夏经济的发展举足轻重。

（六） 标的公司的发展顺应国家能源发展战略及环境保护政策的大趋势

根据国务院办公厅于2014年6月7日下发的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》[国办发（2014）31号]，国家将推进煤电大基地大通道建设，其中重点建设晋北、宁东等14个亿吨级大型煤矿；采用最先进节能节水环保发电技术，重点建设锡林郭勒、宁东等9个千万千瓦级大型煤电基地。计划还提出要加强煤炭铁路运输通道建设，到2020年，全国煤炭铁路运输能力达到30亿吨。

2015年4月10日，国务院发布《关于落实<政府工作报告>重点工作部门分工的意见》[国发（2015）14号]，明确提出要启动实施一批新的重大工程项目，包括中西部铁路和公路、清洁能源及油气矿产资源保障项目。铁路投资要保持在8000亿元以上等。

上述国家政策为宁东铁路未来运输业务的良好发展夯实了基础。近年来受国内国际宏观经济的影响，煤炭价格走低从而对宁东铁路的运输业务产生一定的影响。随着环保观念深入人心和国家节能减排的要求，未来煤炭的利用方式可能会更加的集约化和清洁化，但是从中长期看，我国能源结构中煤炭仍然起着不可替代的重要作用，前述国务院《关于落实<政府工作报告>重点工作部门分工的意见》中就提出要“推动能源生产和消费方式变革”，包括大力发展风电、光伏发电，开发利用页岩气、煤层气等。因此，宁东铁路的铁路运输业务仍将会以煤炭等能源物资为中心，并根据能源清洁利用的特点及时配备与其相适应的运输设备。

二、本次交易的目的

（一）银广夏原从事葡萄酒的生产与经营，开创了宁夏葡萄酒产业的先河。通过本次重组，银广夏将重新获得原有的部分葡萄酒资产，利用宁夏得天独厚的自然与政策条件继续发挥葡萄酒产业优势。同时，宁东铁路现有部分酿酒葡萄种植业务等也将随之注入上市公司，在提升上市公司运营能力的同时，也有利于避免与宁东铁路在葡萄酒业务上的同业竞争。

（二）通过对银广夏的重大资产重组，有利于解决银广夏多年存在的历史遗留问题；有利于优化上市公司业务结构，增强持续经营能力、盈利能力与市场竞争力；有利于银广夏的长远持续发展，符合银广夏全体股东的利益。

（三）宁东铁路资产质量高、现金流量较好、盈利能力相对较好，通过本次重组向银广夏注入宁东铁路完整经营性资产将显著提高上市公司资产质量，消除上市公司目前可能性较大的暂停上市甚至退市风险，有利于保护上市公司股东特别是中小股东利益。

（四）通过本次重组，实现宁东铁路相关资产整体上市，有利于利用资本市场进行资源配置，做大做强现有主业，实现国有资产的保值增值，推动少数民族地区经济的发展。

三、本次交易的决策程序和批准情况

（一）已经履行的程序

1、2011年5月25日，宁东铁路股东大会通过了参与银广夏重整及重大资产重组初步方案。

2、2014年9月5日，本次重组方案通过了自治区国资委预审核。

3、2014年12月23日，银广夏召开关于本次重组的第一次董事会，审议通过了本次重组相关议案及重组预案，独立董事发表了独立意见。2014年12月23日，银广夏与宁东铁路签订了《股份回购协议》，与宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利承诺补偿协议》。

4、2015年4月2日，宁东铁路董事会审议通过了本次重组的具体方案。此外，本次重组方案已分别获得宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业内部有权机构审议通过。

5、2015年4月17日，宁东铁路股东大会审议通过了本次重组的具体方案。

6、2015年4月20日，银广夏召开关于本次重组的第二次董事会，审议通过了本次重组的具体议案及重大资产重组报告书。2015年4月20日，银广夏与宁东铁路重新签订了《股份回购协议》，与宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业重新签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需获得如下批准或核准，包括但不限于：

1、本次交易依法获得国有资产监督管理部门的审核批准；

2、本次交易相关的评估报告获得国有资产监督管理部门的核准或备案；

3、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

4、中国证监会核准本次交易。

四、本次交易具体方案

本次重组前，宁东铁路持有银广夏100,430,245股股份，为避免重组后上市公司与子公司交叉持股情形，故本次交易拟采取银广夏定向回购宁东铁路持有的银广夏100,430,245股股份且注销上述股份的方式进行；同时，宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业以其持有的宁东铁路100%股权在本次交易中评估作价的等值部分补偿银广夏历史上关联方占款处置与担保损失（具体情况详见重组报告书“第二章 上市公司基本情况/七、银广夏资产处置及历史问题的解决/（二）原关联方占款处置和担保损失及其解决”，对于宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业持有的宁东铁路100%股权评估作价超出银广夏原关联方占款处置与担保损失金额部分（即超出9,897.21万元部分），由银广夏依据交易对方各自持有的宁东铁路股权比例向其发行股份及支付现金购买。重组完成后，宁东铁路将成为上市公司全资子公司。

对银川中院裁定银广夏《重整计划》执行完毕之日，银广夏账面存在但无债权人申报的债务，待银广夏实际履行偿付义务时按银广夏实际清偿的金额由本次重组交易对方进行补偿。

本次交易，银广夏定向回购股份与发行股份及支付现金购买资产互为条件，交易对方承诺承担的关联方占款处置与担保损失补偿及重整过程中剩余债务补偿责任以回购股份、发行股份及支付现金购买资产的实施为前提。

（一）定向回购方案

1、方案概述

本次重组前，宁东铁路持有公司100,430,245股股份，为公司第一大股东。为避免重组后宁东铁路与公司交叉持股，银广夏以现金或等价的方式向宁东铁路定向回购宁东铁路持有的上市公司100,430,245股股份并予以注销。为保护中小投资者利益，本次定向回购价格为宁东铁路依据《重整计划》取得前述股份而付出的成本320,090,554.14元。上述320,090,554.14元回购无需银广夏实际支付320,090,554.14元现金，而是采用账务处理方式，在宁东铁路成为上市公司全资子公司后，反映为银广夏母公司对宁东铁路的应付款项，宁东铁路所持银广夏100,430,245股股份将予以注销。因而，上述320,090,554.14元明确为“现金或等价的方式”，上述账务处理并不影响银广夏合并报表数据。

2、定向回购履行的具体程序

根据《中华人民共和国公司法（2013年修正）》第一百四十二条的规定，公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本……公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销。

根据《中华人民共和国公司法（2013年修正）》第四十三、四十六、一百零三、一百七十七及一百七十九条的规定，实施上述回购及注销公司股份的相关事项应：（1）由公司董事会制定减少注册资本的方案；（2）召开股东大会，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；（3）编制资产负债表及财产清单；（4）自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；（5）债权人自接到前述通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供担保；（6）向公司登记机关办理变更登记。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书（2014年修订）》第十条及《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第十四条的规定，投资者拥有权益的股份达到上市公司已发行股份5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每减少达到或超过5%，应当在该事项发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告并通知上市公司予以公告。

基于上述法律法规并结合本次重组实际情况，银广夏本次回购宁东铁路持有的100,430,245股银广夏股份并予以注销应实施以下程序：

（1）召开董事会审议本次回购方案并依法履行信息披露义务；

（2）召集股东大会，审议、表决本次回购方案及相关事项并依法履行信息披露义务；

（3）依法向相关主管部门申请办理本次回购的变更登记事项；

（4）依法编制权益变动报告并向相关主管部门提交。

此外，银广夏实施本次回购还需宁东铁路股东大会审议通过本次回购方案并签署《股份回购协议》，宁东铁路就本次股份转让依法取得相关主管部门的批准。

（二）补偿关联方占款处置与担保损失方案

为解决银广夏历史上存在的关联方占款处置与担保损失，宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业以其持有的宁东铁路100%股权在本次交易中评估作价的等值部分补偿银广夏历史上关联方占款处置与担保损失9,897.21万元。

（三）发行股份及支付现金购买资产方案

对于宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业持有的宁东铁路100%股权评估作价超出银广夏原关联方占款处置与担保损失金额部分（即超出9,897.21万元部分），由银广夏依据交易对方按评估基准日各自持有的宁东铁路股权比例向其发行股份及支付现金购买。

1、发行股份的种类与面值

公司本次拟发行股份种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值1.00元。

2、发行对象和认购方式

发行对象为宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业，发行对象以宁东铁路100%股权在本次交易中的评估作价扣除解决银广夏原关联方占款处置与担保损失后的金额为对价按评估基准日分别持有的宁东铁路股权比例认购上市公司新增股份，不足一股的余额赠予银广夏。

3、发行价格和定价依据

根据中国证监会《补充规定》：“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东应当回避表决”。

2014年修订并实施的《重组办法》取消了上市公司破产重组的协商定价机制，但对《重组办法》向社会公开征求意见前（即2014年7月11日前）已经进入破产重整程序的上市公司，破产重整涉及的发行股份价格可以按照原规定进行协商定价。

本公司于2010年9月16日被法院裁定进入破产重整程序，本次发行股份定价仍采用协商定价的方式。经公司董事会与相关方协商，兼顾各方利益，本次新增股份的发行价格拟定为4.96元/股，该价格尚需公司股东大会审议通过。

在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司若有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将进行相应调整。

4、标的资产评估价值及交易价格

根据中和评估出具的《广夏（银川）实业股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的宁夏宁东铁路股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中和评报字（2014）第YCV1081号），本次交易以2014年6月30日为评估基准日，分别选取资产基础法、收益法两种方法对宁东铁路净资产进行评估。本次评估决定采用资产基础法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：宁东铁路股东全部权益价值评估结果为448,742.02万元。经交易双方协商一致，宁东铁路股东全部权益价值为448,742.02万元。银广夏发行股份购买宁东铁路股权的交易价格为宁东铁路100%股权评估值在补偿上市公司历史遗留的关联方占款处置和担保损失9,897.21万元后剩余的金额为438,844.81万元。本次交易完成后，宁东铁路将成为银广夏全资子公司。

标的资产最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准的宁东铁路100%股权评估结果为依据，由交易各方协商确定。根据中和评估出具的《广夏（银川）实业股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的宁夏宁东铁路股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中和评报字（2014）第YCV1081号），经交易双方协商一致，宁东铁路股东100%股权的交易价格为448,742.02万元。

5、发行股份及支付现金数量

本次交易发行股份及支付现金购买资产具体情况如下：

发行股份及支付现金数量以中国证监会最终核准的数额为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。

6、发行股份的限售期及上市安排

宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业通过本次重组取得的银广夏股份，自本次发行股份购买资产所发行股票上市之日起三十六个月内不予转让。

上述股份锁定期届满后，其转让和交易按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

7、过渡期内标的资产损益的归属

过渡期为自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间。宁东铁路在过渡期间产生的损益由宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业按本次发行股份及支付现金购买资产协议签署日持有宁东铁路的股权比例享有或承担。

本次交易以2014年6月30日为评估基准日，分别选取资产基础法、收益法两种方法对宁东铁路净资产进行评估。由于收益预测是基于对未来宏观政策和经济市场的判断和预期基础上进行的，结合本项目，收益法评估中对宁东铁路未来货物发送量、收入的预测主要依赖于宁东能源化工基地的煤炭生产量及宁夏地区各大电厂的实际需求量的预测和判断来确定，而宁东能源化工基地部分大型矿井尚处于筹建期或建设期，新建矿井是否能如期投产并达产以及后续新建铁路是否能如期建成并投入运营等不确定因素较多，加之现行国际国内经济、市场环境亦不稳定。鉴于以上原因，评估机构初步确定资产基础法作为本次重组标的资产的评估结果。由于资产基础法评估结果并未包括标的资产过渡期损益，本次重组安排过渡期损益由交易对方按协议签署日持股比例享有或承担公平合理，未损害上市公司利益。

8、关于本次新增股份前滚存利润的安排

在本次交易完成前公司滚存未分配利润将由本次交易完成后公司的新老股东共享。

9、决议的有效期

本次交易方案相关议案将提请公司股东大会审议通过，自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（四）盈利补偿安排

《重整计划》第2.4条已明确重组方将通过定向增发等方式向银广夏注入净资产评估值不低于40亿元的优质资产，且重大资产重组完成后银广夏连续三个会计年度净利润合计不低于10亿元，使银广夏恢复持续经营能力和盈利能力。

鉴于此，宁国运公司、神华宁煤、信达资产、华电国际、宁夏能源铝业已与银广夏签订了《盈利补偿协议》，协议主要内容包括：

1、宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业承诺，银广夏在本次交易完成后的连续三个会计年度净利润合计不低于10亿元，若实际盈利数低于10亿元的，宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业应当在第三个会计年度审计报告出具之日起30日内以现金向银广夏补足该等差额部分。前述所称的净利润以本次交易完成后银广夏每一年度审计报告所载合并报表项下归属于母公司所有者的净利润数额为准。

2、各方同意宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业对于协议第一条约定需要支付的盈利补偿金额应当按照本次交易交割日其各自持有宁东铁路的股权比例各自进行承担，相互之间不承担连带责任。

3、协议签订后，除不可抗力（包括但不限于地震、台风、火灾、战争以及其他不可预见的并对其发生和后果不能防止或避免的情形）以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务即构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

五、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，交易对方宁国运公司将成为上市公司控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

六、本次交易的一致行动人

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业，虽然宁国运公司持有神华宁煤49%股权、宁夏能源铝业23.95%股权，但宁国运公司与神华宁煤、宁夏能源铝业在本次重组事项上不构成一致行动，并且在本次重组完成后三方将独立行使其作为银广夏股东的权利和履行相关义务。因此，各交易对方之间不构成一致行动人。

七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市

本次交易标的宁东铁路截至2014年6月30日经审计资产总额为516,971.15万元，占银广夏2014年末合并财务报表总资产的比例将超过50%，根据《重组办法》，公司本次重组构成上市公司重大资产重组。

2012年1月16日，管理人将银广夏重整专用账户中的股份82,902,914股过户至宁东铁路账户，至此，宁东铁路成为银广夏第一大股东，自治区国资委成为银广夏实际控制人（2014年12月，“宁夏国有投资运营有限公司”更名为“宁夏国有资本运营集团有限责任公司”，宁东铁路实际控制人最终认定为宁国运公司）；同时，宁东铁路截止2014年6月30日经审计资产总额为516,971.15万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2011年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，故本次交易构成借壳上市，且须提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

八、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易增加了公司主营业务

上市公司原主要从事酒的研发、生产与销售等业务，宁东铁路主要从事铁路运输业务。本次交易完成后，公司将取得宁东铁路100%股权，上市公司主营业务将增加铁路运输业务。此外，宁东铁路于2012年8月24日成功受拍酿酒公司葡萄种植基地，上市公司将通过本次重组获得宁东铁路葡萄酒相关资产，全面恢复葡萄酒业务，有助于提升本次交易完成后上市公司的盈利水平。

（二）本次交易有利于公司的长远发展

宁东铁路每年的营业收入、净利润和经营活动产生的净现金流量均过亿元，属于盈利能力稳定、现金流量较好、财务风险较低的优质标的资产。

本次交易完成后，上市公司将合法拥有宁东铁路全部资产，成为一家主要从事铁路运输服务业务、拓展仓储和物流服务业务，兼营葡萄种植、葡萄酒生产与销售业务，具有一定规模和行业竞争优势的上市公司。公司的盈利能力将大幅提高，资产质量和财务状况将得到彻底改善，公司将获得较强的持续经营能力。

本次交易完成后上市公司将依托运营区域宁东能源化工基地内丰富煤炭资源及诸多大型用煤客户，在做好原有煤炭运输及仓储业务的基础上，加大物流配送、选煤洗煤等附加值较高的业务比例；同时，本公司还将继续发展中高端葡萄酒业务，加强品牌及渠道建设，通过内延式增长和外延式扩张并举的方式逐步拓展业务空间；此外，亦不排除在未来择机注入符合公司发展战略的其他优质资产的可能性，以进一步扩大公司资产、业务规模，增强盈利能力。

总体而言，本次交易有利于公司未来长远发展，符合上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

（三）本次交易对同业竞争的影响

本次交易完成前，上市公司主要经营葡萄酒生产与销售业务，宁东铁路为协助化解上市公司财务危机，在参与上市公司破产重整过程中取得了葡萄酒相关资产，经营业务中包含有葡萄种植、销售业务，存在潜在同业竞争的情况。

本次交易完成后，公司的主营业务增加铁路运输服务业务，宁国运公司将成为公司控股股东，宁国运公司及其控制的其他企业不存在与上市公司经营相同的业务，与上市公司不存在同业竞争的情形。

（四）本次交易对关联交易的影响

1、本次交易前的关联交易

（1）上市公司的关联交易

本次交易完成前，公司与宁东铁路发生的关联交易为临时使用宁东铁路部分办公楼，向宁东铁路销售了部分葡萄酒，公司已按照《上市规则》、《公司章程》及公司相关制度履行了相关程序。

（2）标的资产宁东铁路的关联交易

宁东铁路是宁东能源化工基地内唯一一家地方铁路公司，主要为该基地内的各大电厂、煤化工企业以及各大煤矿提供货物承运、管理等铁路运输服务。其中，宁东铁路股东中的神华宁煤、宁夏能源铝业以及华电国际子公司华电宁夏灵武发电有限公司等均为宁东铁路的客户。

最近三年（2012年度至2014年度），宁东铁路因向神华宁煤提供货物运输服务形成的营业收入，占宁东铁路同期营业收入总额比例分别为61.76%、58.66%、56.34%。神华宁煤作为宁东能源化工基地内最大的煤炭开采和煤化工企业，对煤炭及煤化工产品的运输需求较大，因铁路运输在运力、速度及成本等诸多方面存在明显优势，铁路运输已成为神华宁煤货运的最佳运输方式。宁东铁路作为该基地内唯一一家地方铁路公司，其运营的铁路线系该基地交通命脉。神华宁煤与宁东铁路构成相辅相成、相互依赖的客户关系，因此，宁东铁路主要客户相对集中的情形，不会对未来上市公司铁路运输业务的平稳经营构成负面影响。

2、本次交易完成后的关联交易

本次交易完成后，公司主营业务将增加铁路运输服务业务。若未来公司与关联方因正常生产经营构成关联交易，公司将严格按照《上市规则》、《公司章程》及公司相关制度办理。

本次交易完成后，宁国运公司成为公司控股股东，神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业各自持有的公司股份预计将低于5%，因各交易对方之间不构成一致行动人，根据《上市规则》，华电国际、宁夏能源铝业将不构成银广夏关联法人。此外，宁东铁路已出具专项承诺：“将在本次交易完成后，及时通过相关人事任命或职务调整使得上市公司与主要客户神华宁夏煤业集团有限责任公司之间不会因自然人关联关系而构成关联方的情形。”因此，重组完成后上市公司与交易对方神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业之间的交易将不认定为关联交易。

我国铁路运输收费主要包括运价和杂费。宁东铁路属地方铁路，运价和杂费由自治区人民政府物价管理部门核定。宁东铁路当前运输业务的收费标准系按照自治区物价局确定的标准执行。重组后上市公司与神华宁煤、华电国际和宁夏能源铝业之间持续存在的铁路运输业务，将严格执行相关收费标准，确保不通过显失公允的交易价格来损害重组后上市公司及其股东利益。

此外，为减少或规范可能产生的关联交易，各交易对方已分别向银广夏作出《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：

“1、本次重大资产重组完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本次重大资产重组完成后，本公司将尽量减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”

根据《公司法》第二百一十七条第（四）款规定：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”，自治区人民政府、自治区国资委作为政府国有资产监管部门，其自身并无具体经营业务，故其不会与重组后上市公司发生关联交易。

（五）本次交易对公司控制权及股权结构的影响

本次交易完成前，宁东铁路为公司第一大股东，宁国运公司为公司的实际控制人；本次交易完成后，宁国运公司将成为公司控股股东及实际控制人，公司的实际控制权仍属于自治区人民政府。

本次重组完成前后，上市公司股权结构变化如下：

单位：股

根据本次重组方案，本次重组完成后宁东铁路将成为公司全资子公司。为保证本次重组完成后宁东铁路股权结构符合《公司法》规定，交易对方决定在重大资产重组实施前将宁东铁路的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司。

第五节 备查文件

一、备查文件

二、备查地点

投资者可在重组报告书及摘要刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：

1、广夏（银川）实业股份有限公司

联系地址：宁夏回族自治区银川市北京中路 168号 C座一楼

联系人：紫小平

电话：0951-3975696

传真：0951-3975696

2、广发证券股份有限公司

联系地址：广州市天河区天河北路183—187号大都会广场43楼

联系人：何金星、杜晓炜、李阁、孙小宇

电话：020-87555888

传真：020-87554504

3、指定信息披露报刊：证券时报

4、指定信息披露网址：www.cninfo.com.cn

广夏（银川）实业股份有限公司

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