证券时报多媒体数字报

（上接B18版）

（四）保证尽量减少承诺人及其全资、控股公司与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”

二、同业竞争及相关解决措施

（一）权益变动完成前后宁国运公司与银广夏之间存在的同业竞争说明

本次权益变动前，宁国运公司与银广夏之间不存在同业竞争。

本次权益变动完成后，宁国运公司将成为上市公司控股股东及实际控制人，宁国运公司及其控制的其他企业不存在与上市公司经营相同的业务，与上市公司不存在同业竞争的情形。

（二）宁国运公司避免与银广夏同业竞争的措施

为进一步保障上市公司及全体股东、尤其是中小股东的权益，宁国运公司就同业竞争做出以下承诺：

“一、本次重大资产重组完成后，本公司将不从事与上市公司相竞争的业务。本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。

二、在上市公司审议是否与本公司存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。

三、如上市公司认定本公司或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。

四、本公司保证严格遵守证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法利益。”

三、关联交易情况及规范关联交易的措施

（一）本次权益变动前，信息披露义务人及其关联企业与上市公司之间的关联交易情况

本次权益变动完成前，银广夏与宁国运公司及其关联企业之间的关联交易主要体现为银广夏临时使用宁东铁路部分办公楼，向宁东铁路销售了部分葡萄酒，具体情况如下：

1、出售商品关联交易

2、房屋租赁关联交易

上述关联租赁系因银广夏在重整计划执行完毕后，主营业务基本停滞，基本办公场所需通过租赁开展部分葡萄酒销售业务，本次重组完成后，宁东铁路将成为上市公司子公司，其全部资产将进入上市公司，上述关联租赁将随之变更。

（二）本次权益变动过程中的关联交易情况

宁国运公司在本次权益变动完成后将成为上市公司控股股东和实际控制人，根据《上市规则》关于关联交易之规定，宁国运公司本次以资产认购上市公司非公开发行股份构成关联交易。

（三）本次权益变动完成后的关联交易情况

本次权益变动完成后，宁东铁路将成为上市公司的全资子公司，合并报表口径下上述关联交易将不存在。

为进一步规范本次权益变动完成后上市公司与关联方之间的关联交易，保障上市公司及全体股东尤其是中小股东的权益，宁国运公司就关联交易出具承诺：

“一、将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司的独立经营、自主决策；

二、保证公司及公司控股或实际控制的其他公司或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司的关联企业”）今后原则上不与上市公司发生关联交易；

三、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

四、公司及关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；公司及公司关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；

上述承诺在本公司对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司之间的重大交易

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司、上市公司的关联方进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于银广夏最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人之间的重大交易

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人没有与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

三、拟对上市公司的董事、监事、高级管理人进行补偿或类似安排

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人没有对拟更换的银广夏的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人买卖上市公司挂牌交易股份的情况

经核查，宁国运公司在本报告书签署之日前六个月内没有买卖银广夏挂牌交易股份的行为。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及内幕知情人买卖上市公司挂牌交易股份的情况

经核查，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前六个月内没有买卖银广夏股票的记录。

三、信息披露义务人聘请的相关中介机构及经办人员买卖上市公司挂牌交易股份的情况

经核查，信息披露义务人聘请的相关中介机构及经办人员在本报告书签署之日前六个月内没有买卖银广夏上市挂牌交易股票的情况。

第九节 信息披露义务人财务资料

一、宁国运公司最近三年财务报表

宁国运公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的财务状况以及2012年度、2013年度、2014年度的经营成果和现金流量情况如下：

1、合并资产负债表

单位：元

备注：2014年财务数据未经审计。

2、合并利润表

单位：元

备注：2014年财务数据未经审计。

3、合并现金流量表

单位：元

备注：2014年财务数据未经审计。

二、关于2014年度财务报表未经审计的情况说明

由于控股、参股企业数量较多，审计任务较重，截至本报告书披露之日，信息披露义务人合并报表的审计工作尚未完成，所以不能按时提供审计报告。公司承诺在完成2014年度合并报表审计工作后，将及时进行补充披露。

第十节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明

本人及本人所代表的机构承诺本详式权益变动报告书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：宁夏国有资本运营集团有限责任公司

法定代表人（签章）： 刘日巨

日期：2015年 4月20日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京博星投资顾问有限公司

法定代表人： 袁光顺

项目主办人： 何忠锋 王宇坤

签署日期：2015年4月20日

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、宁国运公司工商营业执照、税务登记证和组织机构代码证

2、宁国运公司高级管理人员名单及身份证复印件

3、宁东铁路关于本次资产重组的股东大会决议

4、宁国运公司关于本次权益变动的总经理办公会决议

5、银广夏关于本次资产重组的董事会决议

6、本次权益变动的相关协议，包括《股份回购协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》和《关联方占款处置与担保损失补偿协议》

7、宁国运公司控股股东及实际控制人最近两年变更情况的说明

8、宁国运公司及董事、监事、高级管理人员和内幕信息知情人买卖银广夏股票情况的自查报告

9、宁国运公司聘请的专业机构及有关人员关于买卖银广夏股票情况的自查报告

10、宁国运公司的董事、监事、高级管理人员无重大违法违规行为等事项的承诺函

11、宁国运公司关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明

12、宁国运公司人民银行信用报告

13、宁东铁路2014年审计报告、评估报告

14、博星投资出具的《关于广夏（银川）实业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

15、博星投资相关资质证书

二、备查地点

本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。

信息披露义务人：宁夏国有资本运营集团有限责任公司（签章）

法定代表人（签章）： 刘日巨

日期：2015年 4月20日

附表

详式权益变动报告书

信息披露义务人：宁夏国有资本运营集团有限责任公司

法定代表人（签章）： 刘日巨

日期：2015年 4月20日