证券时报多媒体数字报

(上接B5版)

（四）人民币跨境结算

2009年以来，我国积极推动人民币国际化的进程，作为人民币跨境结算试点单位，联宜电机目前已经与德国客户Alfred Karcher GmbH开展人民币跨境结算业务。2014年，完成人民币报关出口4笔；2015年1－3月，完成人民币报关出口1笔。联宜电机拟进一步扩大人民币跨境结算业务的客户范围，以有效的规避汇率波动风险，如：凭借中韩自贸协定达成的有利契机，联宜电机已经与韩国客户就人民币跨境结算达成了初步的意向，未来有望开展人民币跨境结算业务。

三、报告期内汇率变动未影响联宜电机盈利能力的持续增长

报告期内，虽然人民币升值幅度较大，但是联宜电机一方面积极提高技术水平、开拓海外业务，另一方面采取了上述防范汇率变动风险的措施，因此汇率波动未对联宜电机的盈利能力产生显著影响。

（一）联宜电机出口收入持续增长

2011年度、2012年度、2013年度及2014年度联宜电机产品出口销售收入分别为19,477.25万元、18,100.71万元、24,720.74万元及24,426.35万元，2014年出口销售收入较2011年增长25.41%，同期，人民币中间价上涨7.58%。在人民币升值的大背景下，联宜电机出口销售收入仍能保持较快增长，体现出联宜电机较强的市场竞争能力和满足海外客户需求的能力，联宜电机的出口收入未受到汇率变动的显著影响。

（二）联宜电机毛利率稳定增长

2011年度、2012年度、2013年度及2014年度联宜电机综合毛利率分别为18.71%、20.43%、21.65%及25.45%，出口销售收入的毛利率分别为22.38%、24.62%、23.52%及25.44%。受益于联宜电机高技术产品的销售增加以及较强的议价能力，联宜电机综合毛利率和出口销售的毛利率均稳步提升，联宜电机的毛利率水平未受到汇率变动的显著影响。

（三）汇兑损益占营业收入和利润总额的比例较低

2011年度、2012年度、2013年度及2014年度联宜电机因汇率变动产生的汇兑损益分别为-187.94万元、-5.7万元、-275.25万元及-150.71万元，占同期营业收入的比例分别为0.46%、0.02%、0.6%及0.33%，占同期利润总额的比例分别为5.69%、0.26%、5.00%及2.51%。报告期内，汇兑损失占联宜电机营业收入和利润总额的比例均较低，汇率波动对联宜电机的盈利能力的影响相对较小。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：联宜电机海外客户稳定性较强，产品主要进口国贸易政策的变化未对联宜电机的出口销售业务产生重大不利影响；联宜电机已采取相关措施防范外汇波动的风险，报告期内联宜电机的盈利能力稳步增长，外汇汇率的波动未对联宜电机的盈利能力产生显著影响。

五、对报告书的补充披露

公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第五节 交易标的业务与技术”之“二、主要产品的销售情况”之“（七）联宜电机海外销售的情况及汇率变动对联宜电机盈利能力的影响”中，对相关内容进行了补充披露。

问题十二：申请材料显示，联宜电机2012年对美国PE公司产品质量有较大金额的赔偿，请你公司补充披露相关会计处理及对生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、2012年度对PE公司产品质量赔偿的会计处理

（一）2012年度对PE公司产品质量赔偿的会计处理

联宜电机2012年对美国PE公司的产品质量赔偿额（以下简称“PE公司事件”）为10,987,774.95元，于2012年确认为营业外支出，具体会计处理为：

借：营业外支出 10,987,774.95元

贷：应收账款 1,151,402.02元

其他应付款 9,836,372.93元

（二）联宜电机收到海鹰公司赔偿款的会计处理

鉴于PE公司事件主要系供应商海鹰公司向联宜电机提供了假冒的轴承所致，经诉讼及和解，由海鹰公司支付联宜电机赔偿款700万元，该700万元支付方式如下：2014年1月13日前以联宜电机欠付对方的货款100万元抵赔偿款100万元，余款自2014年2月起每季度支付50万元，直至付清为止。2014年度联宜电机收到赔偿款的会计处理如下：

借：银行存款 53,356.62元

应付账款 1,452,812.94元

应收票据 993,830.44元

贷：营业外收入 2,500,000.00元

由于海鹰公司支付赔偿款项存在不确定性，联宜电机出于谨慎性原则，在实际收到赔偿款时确认当期收益。

上述营业外收支均为联宜电机的非经常性损益项目。

二、2012年产品质量问题对公司生产经营的影响

（一）联宜电机针对产品质量问题采取的措施

1、加强公司内部质量控制的管理

PE公司事件发生后，联宜电机对自身质量控制流程和质量考核制度进行了完善，建立了与轴承生产厂商的沟通机制、加强了对供应商的考核要求。

（1）公司与轴承生产厂商、经销商建立三方沟通机制

PE公司事件所涉及的问题轴承品牌采用区域经销模式进行产品销售，区域经销模式是指针对不同地域市场，委托不同的经销商进行产品销售，轴承生产商不与客户进行直接联系。由于经销商在产品技术、质量检验、服务人员等方面存在一定欠缺，品牌经销商与联宜电机沟通过程中存在一定障碍。另一方面，当货源不足时，本地经销商往往向其他经销商进行跨区域调货，过程中容易出现批次质量问题。此次事件后，联宜电机与该轴承生产厂家及经销商建立了三方沟通机制，即经销商负责订单交货，厂家派出专人进行技术沟通，改变原来只与经销商沟通的方式。三方沟通机制建立后，联宜电机与供应商的沟通更加顺畅，产品供应的技术沟通和质量有了进一步保障。

（2）完善对供应商的考评标准

联宜电机在供应商的评级标准中提高了产品质量、交货时间等客观考评标准。联宜电机对供应商的产品合格率、延期交货时间等进行考核外，增加对供应商诚信方面的考核，将以次充好、质量严重不达标等问题纳入诚信考核范围。联宜电机建立了供方服务部和供方管理部分工和监督的组织架构，法务部及时介入相关风险防范等工作，供方管理部根据供应商的考核情况实时调整供应商的信用额度。对于出现严重质量问题的供应商，公司将给予处罚或取消供应商资格。

（3）完善采购环节的质量检测流程

电机轴承属于标准化原材料，联宜电机在以往的质量检验过程中，抽样检查的样本量比较少。PE公司事件发生后，联宜电机增加了电机轴承的抽样频率和每次抽样数量，通过增加检测数量的方式提高质量检测的有效性。除此之外，联宜电机增加了轴承寿命检验等测试项目，每年对一定数量和一定批次的轴承产品进行寿命测试，确保轴承的质量符合产品设计和生产要求。联宜电机也要求供应商提供各批次货物的完整质量检测报告，并作出质量和性能保证的相关声明。公司质量管理部门负责对检测报告进行审核，并对各批次原材料的质量情况进行跟踪管理。

（4）完善生产过程中的质量控制

在电机产品的生产过程中，联宜电机加强了产品首件检查和过程控制以及出厂验收的控制，并且严格检查相关员工的检测工作情况。公司鼓励员工在任何一道工序中积极发现不合格产品，对于发现存在质量问题产品的员工将给予奖励。

2、积极与国外客户进行沟通，降低本次事件的影响

PE公司事件发生后，联宜电机通过增强管理层之间的交流、加强业务人员支持等方式加强了与美国客户之间的沟通，降低了本次事件对公司美国业务的影响。

（1）增强管理层之间的交流

PE公司事件发生后，联宜电机以公司总经理名义给在美国的客户发送了诚恳的合作感谢信，并宣传公司近期的开发新产品以及公司发展状况、未来规划等。公司高层管理人员对美国市场的客户进行了逐一分析，并多次前往美国与客户管理层进行面对面沟通。通过与客户管理层之间的沟通，联宜电机增进了与客户的了解和信任，加强了彼此的合作稳固度。

（2）加强技术、业务人员对美国客户的支持

PE公司事件发生后，联宜电机增加了技术人员、业务人员与美国客户面对面沟通的频次，业务人员和技术人员多次前往美国为客户提供产品技术方面的支持和帮助。通过业务人员之间的沟通，联宜电机进一步了解了客户的产品需求，使客户更加全面、系统的了解了联宜电机的产品。

通过上述措施，联宜电机的产品、技术、服务、信誉等方面进一步得到了美国客户的认可，为公司与美国客户群体之间长期合作打下了夯实的基础。

（二）PE公司事件未对公司的美国销售产生重大的负面影响

本次事件发生前，公司与众多美国客户保持了长期、密切的合作关系。公司在微特电机领域的技术优势、在客户服务方面的丰富经验、以及诚信务实的公司形象为美国地区客户留下了深厚的印象。PE公司事件发生后，公司一方面加强了内部质量管理，另一方面加强了与美国客户之间的沟通和交流。基于公司与客户之间密切友好的合作关系，本次事件并没有对公司美国地区的销售产生重大影响。2011年度、2012年度、2013年度及2014年度，公司对美国地区的出口销售收入分别为5,207.45万元、4,367.30万元、5,201.50万元和6,996.39万元，当期毛利率分别为29.31%、35.57%、34.19%和33.00%。2012年至2014年，在毛利率未发生重大变化的情况下，联宜电机的美国地区销售收入呈逐年增长的趋势，体现了联宜电机在该地区的盈利能力稳步提升。本次PE公司事件未对联宜电机的生产经营产生重大影响。

报告期内，联宜电机对美国地区的销售收入、销售成本及毛利率情况如下：

单位：万元

三、中介机构核查意见

综上，独立财务顾问和会计师认为：2012年度联宜电机对PE公司赔偿事项未对联宜电机的生产经营产生重大影响。

四、对报告书的补充披露

公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第四节 交易标的”之“二十、重大诉讼、仲裁情况”中，对相关内容进行了补充披露。

问题十三：申请材料显示，太原刚玉及联宜电机报告期内存在关联交易，请你公司补充披露上述关联交易的必要性、作价依据，并结合对第三方的交易价格及可比市场价格，补充披露交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、联宜电机报告期关联交易必要性和公允性

（一）关联销售

1、报告期联宜电机对关联方重要的关联销售

2011年、2012年、2013年及2014年，联宜电机关联销售金额分别为463.16万元、369.88万元、63.05万元以及12.65万元，金额均较小并且金额逐年下降，联宜电机并不依赖关联方交易实现销售收入。报告期内，联宜电机主要向横店集团浙江英洛华国际贸易有限公司（简称“英洛华贸易”）、浙江金光太阳能科技有限公司（简称“金光太阳”）以及浙江横店进出口有限公司（简称“横店进出口”）等关联方销售电机产品、组件等，重要的关联销售情况如下：

单位：万元

2、关联销售的必要性、作价依据、公允性

（1）联宜电机对英洛华贸易的销售

①报告期对英洛华贸易的关联销售金额

单位：万元

②必要性：报告期内，英洛华贸易的部分客户需要采购通用电机产品，由于联宜电机为横店镇最大的微特电机生产企业，多年来一直从事电机产品的生产和销售，产品质量和信誉良好，因此，英洛华贸易从联宜电机采购部分电机产品。

③作价依据及公允性：上述电机产品为通用电机产品，联宜电机对英洛华国际贸易的销售价格与对无关联第三方的销售价格基本一致。其中，2012年M60655型号电机向第三方销售价格高于向英洛华贸易销售的价格，主要原因为无关联第三方零星采购（只采购2台），交易金额仅为3,692.50元，所以执行了相对较高的零售价。因此，联宜电机与英洛华贸易关联交易价格具有公允性、合理性。

（2）联宜电机对金光太阳的销售

①报告期对金光太阳的关联销售金额

单位：万元

②必要性：2012年度，联宜电机曾为产品开发项目需要加工了一批太阳能组件，由于市场情况变化联宜电机终止了开发项目，不再继续加工上述太阳能组件，而金光太阳是专业加工太阳能组件的公司，因此，联宜电机将此部份组件销售给了金光太阳。

③作价依据及公允性：上述交易具有偶发性，由于没有市场价格可供参考，且交易金额相对较小，联宜电机为处理此部分加工组件的库存，以成本价销售给金光太阳能，该等交易价格具有公允性和合理性。

（3）联宜电机对浙江横店进出口有限公司的销售

①报告期对横店进出口的销售金额

单位：万元

②必要性：报告期内， Wind Tronics.Inc公司曾向横店进出口采购定制化的电机产品风能电机F008, 横店进出口向联宜电机下单采购该批电机产品。联宜电机为横店镇最大微特电机生产企业，多年来一直从事电机产品的生产和销售，产品质量和信誉良好，有充分的技术能力生产定制化的电机产品。

③作价依据及公允性：由于上述电机产品为定制产品，联宜电机未向无关联第三方销售同种型号的电机产品。联宜电机为完成订单进行了专门的设计开发工作，因此联宜电机根据支出的研发费用以及生产成本对该产品进行定价，交易定价合理、公允。

（二）关联采购

1、报告期联宜电机对关联方重要的关联采购

2011年、2012年、2013年及2014年，联宜电机关联采购金额分别为15,637.68万元、479.67万元、576.01万元以及149.44万元，呈现出明显的下降趋势。报告期内，联宜电机主要向横店集团自来水厂、浙江英洛华磁业有限公司（简称“英洛华磁业”）、横店集团东磁股份有限公司（简称“东磁股份”）及横店集团英洛华电气有限公司（简称“英洛华电气”）等关联方采购水、原材料等，重要的关联采购的情况如下：

单位：万元

2、关联采购的必要性、作价依据、公允性

（1）联宜电机从横店集团自来水厂关联采购

①报告期从横店自来水厂的采购金额

单位：万元

②必要性：联宜电机处在横店电子工业园区，所在工业区用水全部由横店集团自来水厂提供，其交易具有必要性。

③作价依据及公允性：横店集团自来水厂向各企业供水均以东阳市物价局相关文件为依据定价，关联交易价格公允、合理。

（2）联宜电机从英洛华磁业关联采购

①报告期联宜电机从英洛华磁业的采购金额

单位：万元

②必要性

联宜电机向英洛华磁业采购钕铁硼主要用于其电机产品的制造，为产品生产之需要。一方面，英洛华磁业与联宜电机同处横店电子工业园区，地理位置十分接近，可以节约运输成本；另一方面，英洛华磁业是从事磁性材料生产多年的厂商，生产规模较大，具有一定的成本优势及较强的产品技术、质量保证。

③作价依据及公允性

英洛华磁业对联宜电机的销售执行市场价格，与英洛华磁业对其他客户的销售定价政策一致。当联宜电机向英洛华磁业发出采购需求后，英洛华磁业技术部门会根据产品生产工艺和成本要素测算出产品的成本；同时，结合三项费用率、不同产业与产品类别的目标利润率，以及销售部门获取的市场信息，由销售部门根据公司审批权限进行价格审批。

联宜电机方面，在2011年，由于联宜电机附近除英洛华磁业外，无符合质量、规模等要求的钕铁硼材料供应商，因此联宜电机只向英洛华磁业进行采购钕铁硼材料。2012年，联宜电机陆续在各地开发出几家钕铁硼材料供应商，采购时联宜电机先进行询价，然后根据询价的情况，择优选择供应商下达订单。

英洛华磁业对联宜电机的销售在成本测算的基础上保持一定的利润率，联宜电机的采购则采用询价选取供应商的方法，双方的交易价格具有公允性和合理性。

在太原刚玉本次资产重组完成后，联宜电机与英洛华磁业之间的交易将成为上市公司体系内部的交易，英洛华磁业将利用其在钕铁硼材料方面的优势对联宜电机的发展进行支持，该等交易在未来将具有持续性和互补性。

（3）联宜电机从东磁股份的采购

①报告期从东磁股份的关联采购金额

单位：万元

②关联采购的必要性：2011年由于联宜电机准备开发太阳能项目，从东磁股份采购了一批试制材料。东磁股份生产规模较大、距离联宜电机较近、具备技术优势，项目开发期联宜电机与东磁股份可以及时就试制材料进行技术交流，因此该等交易具有一定的必要性。

③作价依据及合理性：联宜电机未向无关联第三方采购上述组件。交易定价参照东磁股份向无关联第三方销售同类产品的价格确定，因此销售价格具有其合理性和公允性。

（4）联宜电机从英洛华电气的采购

①报告期从英洛华电气的关联采购金额

单位：万元

②关联交易的必要性：2011年以前，联宜电机与英洛华电气在采购业务上合作较为紧密，从英洛华电气采购所需的部分设备及大部分原材料。2012年以后，联宜电机进了股改，为规范运作、减少关联交易，联宜电机积极开发原材料供应商，不再通过英洛华电气采购原材料。联宜电机向英洛华电气采购设备等一直延续至2013年上半年，主要原因是在2011年度联宜电机建设二期厂房时制订了配套的固定资产采购计划，直到2013年固定资产采购计划执行完毕。此后，联宜电机与英洛华电气之间不再发生关联交易。

③作价依据及其公允性：英洛华电气销售原材料或设备给联宜电机时，收取2%的进销差价，用于支付采购人员办公费、差旅费及物料仓储费等费用。上述关联交易未损害联宜电机的利益，交易定价公允、合理。

（三）其他重要关联交易

1、联宜电机从关联方购置土地使用权

（1）报告期从关联方购置土地使用权的金额

①2011年4月12日,联宜电机从横店集团得邦照明有限公司购入1宗面积为20,733.30平方米的土地使用权，价款为7,377,109.00元。

②2011年4月12日,联宜电机从横店集团控股有限公司购入2宗面积合计为55,162.00平方米的土地使用权，价款总计19,627,191.00元。

（2）必要性：2011年度，联宜电机从关联方购置了相邻厂区的三宗土地使用权，符合联宜电机的整体发展规划及厂区合理布局的需要。

（3）作价依据及公允性：交易各方依据附近同类工业用地价格为参考，结合土地周边的配套措施、交通状况等情况，经协商后土地使用权定价为355.81元/m2。根据东阳市国土资源局的挂牌出让结果公告，2011年度东阳市国土资源局出让横店工业用地单价最高为896.65元/ m2，最低275.21元/ m2，年度成交均价392.28元/ m2。联宜电机从关联方受让土地使用权的交易价格处于横店镇土地出让价格的区间内，略低于年度平均价格，因此交易价格公允、合理。

2、工程建设关联交易

（1）交易金额

单位：万元

（2）必要性：横店镇的主要建筑工程企业均是横店集团的子公司，该等建筑工程企业资金和人员实力均较强，施工质量较高；另外，联宜电机与上述建筑工程企业合作良好，工程进度能够得到有效的保障。因此联宜电机委托相关建筑工程企业进行工程施工。

（3）作价依据和公允性：联宜电机与关联方之间建筑工程的价格均以《浙江省建筑工程预算定额》为依据确定，交易价格具有公允性和合理性。

二、太原刚玉报告期关联交易必要性和公允性

（一）关联销售

1、报告期太原刚玉对关联方重要的关联销售

2011年、2012年、2013年及2014年，太原刚玉关联销售金额分别为11,780.51万元、7,779.47万元、8,858.65万元以及8,697.70万元，主要是向横店进出口、赣州通诚稀土新材料有限公司（简称“通诚稀土”）、联宜电机等关联方销售钕铁硼和料泥等，重要的关联销售情况如下：

单位：万元

上述关联交易均为太原刚玉子公司浙江英洛华磁业有限公司（简称“英洛华磁业”）对关联方的销售。

2、关联销售的必要性、作价依据、公允性

（1）英洛华磁业对横店进出口的销售

①报告期英洛华磁业对横店进出口的销售金额

单位：万元

②向横店进出口销售钕铁硼的必要性

太原刚玉出口业务覆盖国外地区客户众多，且较为分散，由横店进出口专业团队负责该部分业务，不但能减少太原刚玉繁杂的出口业务管理工作，提高企业营运效率；同时，可利用横店进出口较为丰富的海外市场信息与相关资源优势，助推太原刚玉进一步拓展海外市场，增加太原刚玉的海外市场销售。因此关联交易具有必要性。

③作价依据及公允性

太原刚玉向横店进出口销售钕铁硼材料，相同规格的产品没有对国内客户销售，但太原刚玉向横店进出口销售的定价程序与向无关联第三方销售一致，具体为：技术部门会根据产品生产工艺和成本要素测算出产品的成本；同时，结合太原刚玉的三项费用率、不同产业与产品类别的目标利润率，以及销售部门获取的市场信息，由销售部门根据公司审批权限进行价格报批。因此，关联交易定价具有公允性和合理性。

（2）英洛华磁业对通诚稀土的销售

①报告期英洛华磁业对通诚稀土的关联销售金额

单位：万元

②英洛华磁业向通诚稀土销售料泥的必要性

英洛华磁业的磁材产品在生产过程中会产生钕铁硼废料即料泥，通过出售废料可以进行成本回收，提高经济效益。2013年6月，英洛华磁业通过增资方式取得通诚稀土45.95%的股权，通诚稀土成为英洛华磁业的联营企业。通诚稀土是从事稀土钕铁硼废料加工业务为数不多的企业之一，废料加工产能较大，英洛华磁业可以进行批量销售，从而减少销售费用。

③作价依据及公允性

英洛华磁业在向通诚稀土销售料头、料泥时，首先对料头、料泥样品进行稀土含量及杂质成分的检测，然后根据其中所含的镨、钕、镝等稀土元素的含量以及相应镨、钕、镝等原材料的市场价格，进行测算作为定价参考，同时结合市场信息来确定销售价格。因此，交易价格具有公允性和合理性。

（3）英洛华磁业对联宜电机关联销售

详见“联宜电机报告期关联交易必要性和公允性”之“联宜电机从英洛华磁业关联采购”。

（二）关联采购

报告期内，太原刚玉向关联方采购商品、接受劳务的关联交易主要包括工程建设服务、自来水以及票务、会务服务。上述关联采购金额较小。2011年、2012年、2013年和2014年的关联采购金额分别为221.53万元、148.92万元、111.76万元和60.02万元，一直延续且金额相对较大的是对横店集团自来水厂的关联采购，具体如下：

1、报告期对横店集团自来水厂的关联采购金额

单位：万元

2、必要性：英洛华磁业处在横店电子工业园区，所在工业区用水全部由横店集团自来水厂提供，其交易具有必要性。

3、作价依据及公允性：横店集团自来水厂向各企业供水均以东阳市物价局相关文件为依据定价，关联交易价格公允、合理。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：太原刚玉与联宜电机报告内对关联方的交易与正常生产经营有关，交易具有其必要性，交易定价与对第三方的价格或可比市场价格基本一致，交易价格具有公允性。

四、对报告书的补充披露

公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第十二节 同业竞争与关联交易”之“四、太原刚玉及联宜电机报告期内关联交易的必要性、作价依据及公允性”中，对相关内容进行了补充披露。

问题十四：请你公司补充披露太原刚玉及联宜电机对关联方其他应收款形成原因及是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、太原刚玉及联宜电机对关联方其他应收款形成原因

截至本次交易的审计评估基准日，太原刚玉及联宜电机对关联方其他应收款总体金额较小，具体情况如下：

太原刚玉及联宜电机对关联方其他应收款均系正常经营业务往来所致，不属于关联方非经营性占用太原刚玉及联宜电机的资金。上述其他应收款金额较小，后来均已及时结算，并未对太原刚玉及联宜电机产生重大影响。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：太原刚玉及联宜电机对关联方其他应收款系正常业务往来所致，不属于关联方非经营性占用太原刚玉及联宜电机的资金，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定。

三、对报告书的补充披露

公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第八节 本次交易的合规性”之“七、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定”中，对相关内容进行了补充披露。

问题十五：请你公司补充披露联宜电机2014年营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

答复：

根据山东和信出具的和信审字（2015）第000223号《审计报告》，联宜电机2014年度实现营业收入及扣除非经常性损益后的净利润分别为45,365.51万元、3,820.23万元，具体情况如下：

一、公司2014年度的营业收入和净利润的实现情况

联宜电机2014年实现的营业收入占全年预测收入的95.55%，实现净利润占全年预测数的101.84%。2014年度联宜电机实现的净利润达到了评估报告中的预测数。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师及评估师认为：2014年度联宜电机实现的净利润数达到了评估报告的预测数。

三、对报告书的补充披露

公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第四节 交易标的”之“十九、交易标的的评估值情况”之“（十一）联宜电机2014年营业收入和净利润的实现情况”中，对相关内容进行了补充披露。

问题十六：请你公司进一步结合市场需求、竞争状况、市场占有率、技术水平、客户拓展情况、合同签订和执行情况等，补充披露联宜电机2015年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、联宜电机营业收入预测过程和测算依据

（一）营业收入预测情况

2011-2013年，联宜电机营业收入的增长率分别为11.80%、-7.42%、20.74%。2013年起联宜电机开始调整部分应用领域的产品，逐渐减少进入壁垒较低、步入衰退期的产品，开发新产品市场，使当年营业收入实现了较大幅度增长。根据联宜电机历史年度销售增长情况和产品结构情况，预计2015年-2017年营业收入将会呈平稳增长趋势，2017年以后增速将逐渐放缓。根据《评估报告》，营业收入的预测情况如下：

单位：万元

（二）联宜电机近三年营业收入分析

2011年度及2012年度，联宜电机所生产的电机主要面向纺织机械领域、工业设备领域及休闲娱乐领域，2012年度，联宜电机的营业收入较2011年度减少了约3,000万元，主要由于2011年度公司向客户TUSON公司销售的汽车小电机以及向NICE公司销售的门窗电机产品的销售利润较低，联宜电机在2012年度对上述两类产品进行了调整，减少了相关业务的规模。

2013年，麻将机行业市场竞争日趋激烈，为应对市场环境的变化，提高自身竞争能力，联宜电机在对休闲娱乐领域的麻将机电机等产品进行减产的同时，重点发展技术含量更高、响应市场需求的清洁环保、医疗保健和家用电器等领域的电机产品，使当年营业收入实现了较大幅度增长。

2014年以来，联宜电机在资源一定的情况下，优先选择对产品技术含量要求较高、合作时间较长、信誉较好的客户，逐渐减少低端、走量的通用电机产品客户的比重，联宜电机在2014年的销售无明显增长。

（三）2015年及以后年度营业收入预测过程和预测依据

1、联宜电机总体业务发展的预测情况

随着家庭智能化、工业自动化、农业现代化、办公自动化等领域的发展，联宜电机的微特电机业务在未来年度将呈长期发展的趋势，具体情况如下：

（1）联宜电机产品的市场需求呈增长趋势

微特电机是家庭智能化、工业自动化、农业现代化、武器装备现代化、办公自动化等各个领域不可缺少的基础产品，其应用范围非常广泛，而且随着经济发展程度和技术进步还将进一步拓展。

①国内微特电机的市场需求将不断增加

作为工业设备和农业设备的基础组成部分，微特电机制造行业的发展与宏观经济的走势密切相关。虽然自2012年起，我国的GDP增长速度有所放缓，但仍保持着较高的增长速度，2014年之后的GDP增长速度预计仍将维持在7%左右。随着上海自贸区、一路一带战略、亚太自由贸易区战略等项目的启动和落实，我国的工业和贸易将迎来新的机遇；而随着工业自动化、农业自动化的发展，市场对于高技术含量微特电机产品的需求将大幅增加。

另一方面，随着我国经济的发展以及城镇化改革的稳步实施，我国家用电器的普及速度将大幅增加。作为家用电机的重要组成部分，微特电机的市场需求将大幅增长。目前发达国家微特电机的家庭平均拥有量为80-130台，而中国大城市家庭平均拥有量大约在20-40台，远远低于西方发达国家。若每个家庭每年平均使用量增加1台，则中国每年微特电机需求量将增加3-4亿台，国内微特电机市场发展潜力较大。

②我国微特电机的出口销售将有所增加

随着家庭智能化、工业自动化、办公自动化的不断发展，世界微电机市场容量正以年均6%以上的速度增长。汽车、家用电器、日用化妆品、航天、工业器械、磁性材料等众多下游相关行业，以及物联网、云计算等新兴领域，对微电机的需求与日俱增。截至2013年底，我国微特电机产量占全球总产量的70%以上，是微特电机产品的主要出口国，随着世界范围内微特电机需求的不断增加，我国微特电机产品的需求亦会同比增加。据有关数据统计，2007年全球微特电机产量仅80亿台，至2012年全球微特电机产量已超过130亿台。2012年中国微特电机制造行业规模全年实现销售额同比增长21.02%，实现利润总额同比增加32.82%，资产规模比上年增长14.16%，产品销售利润较上年提高14.94%。据预测，今后5-10 年，微特电机年需求增长率将保持在15%左右。

另一方面，2013年以来，中国政府积极推进人民币国际化以及与其他国家之间的自由贸易政策。随着人民币国际化的稳步推进以及与韩国等国家自由贸易政策的落地，我国出口产品的竞争力将会进一步提升。综上，我国微特电机产品的出口销售预计将有所增加。

综上，随着国内、国外微特电机市场的不断发展，联宜电机产品的市场需求将会不断增加。市场需求的增长对联宜电机未来年度收入增加和盈利能力提高起到积极作用。

（2）联宜电机的市场竞争力较强

联宜电机长期以来一直从事微特电机产品的研发、生产和销售，在企业规模、研发能力、客户粘合度等方面具有较强的竞争优势。

①联宜电机的企业规模优势

微特电机产品通过规模化生产，可以有效分摊固定成本进而产生效益。目前，中小规模的微特电机企业数量较多，这些企业集中于低端产品市场，竞争激烈，企业利润空间有限，而有限的利润导致中小规模的微特电机企业很难依靠自身积累发展壮大，形成规模化生产并进入高端市场。

联宜电机长期以来一直从事微特电机相关业务，截至2014年底，公司已形成200多个规格5,000多个品种的400多万台微特电机年产能。2014年末，联宜电机资产总额46,777.33万元，其中货币资金8,630.42万元。联宜电机的产能规模及资金实力较强，有利于发挥自身的规模效应和降低生产成本。

②联宜电机研发能力较强

联宜电机始终坚持“专业化、高档化、精品化”的战略定位，高度重视技术研发，除建立了国家级电机技术中心、国家博士后科研工作站之外，联宜电机先后与清华大学、浙江大学、西安电子科技大学、上海大学、浙江工业大学、信息产业部电子第21研究所、西安微特电机研究所共建研发中心，已承担国家863计划项目、火炬计划项目、国家星火计划项目、国债项目、国家信息化示范工程项目等多项国家级项目，拥有专利超过百项。

自2013年以来，联宜电机依托在微特电机领域的研发优势和技术储备，增加了高端家用电器的原汁机电机、生物型厨余机电机，清洁环保领域各类清洁设备电机，医疗保健领域的代步车、轮椅电机等技术含量较高的电机产品的开发和生产。2014年度，联宜电机进一步推进电动轮椅电机、轨道交通自动门电机、智能机器人电机等产品的研发。企业的研发能力被美国、欧盟等国家客户广泛认可。截至目前，联宜电机项下的出口产品已经取得了韩国KC认证、美国FDA认证、UL认证等多项产品认证。联宜电机的技术优势为其盈利能力的增长打下了夯实的基础。

③联宜电机的客户粘合度较强

近年来，联宜电机加强对企业重要客户的管理，重视客户关系的保持，使得客户的满意程度不断提高，许多客户不断将附加值高的电机延伸产品转向联宜电机采购。联宜电机的销售客户主要以国内外各行业的龙头企业为主，这些客户对产品品质及技术水平的要求较高，在行业处于领先地位，就某类产品的采购数量较大，但对于产品的参数、规格、性能等方面往往有其特殊的要求。该类客户在与联宜电机合作的初期，往往采取严格的采购认证制度，通常需要经过较长时间的开发前沟通、样机认证、实验室测试、寿命测试、长期市场跟踪反馈等环节以评估联宜电机的产品质量。联宜电机此类产品从开发到批量生产的周期较长，而一旦联宜电机被客户所接受之后，客户将与联宜电机保持长期而稳定的供求关系。随着与客户的合作不断密切，联宜电机与松冈机电（中国）有限公司、昆山博动轮椅配件有限公司、瑞可达自动门（上海）有限公司、HUSQVARNA、SUNRISE MEDICAL、MILEN、FAIVELEY TRANSPORT、Koblenz Electrica等众多国内外知名企业形成了长期的合作关系。联宜电机与主要客户的合作关系稳定、客户粘性不断增强，有利于联宜电机的长期可持续发展。

综上，联宜电机的市场竞争力较强，随着微特电机市场需求的提升，联宜电机的产品需求亦会增长。

（3）联宜电机市场占具有率有进一步提升的空间

微特电机行业的整体集中度较低。尽管联宜电机在部分细分领域的市场占有率较高，但由于自身产品在精密程度、稳定性、应用范围等方面与日本Oriental motor、德国Dunkermotorn、丹麦LINAK等世界知名电机生产企业仍存在一定差距，联宜电机产品在高、精、尖领域的应用程度相对较低，随着联宜电机研发的不断投入和产品的不断创新，在这些领域联宜电机的市场占有率仍存在较大提升空间。

随着工业自动化、农业自动化、家庭电器化、以及办公智能化的发展，国内、国际的微特电机需求预计将大幅提升。《2013-2017年中国微特电机制造业市场需求预测与投资战略规划分析报告》数据显示，预计2017年，我国微电机产量将达到221亿台，将占全球市场80%。截至2014年度，联宜电机的微特电机产量仅占2017年预计国内总产量的不足百分之一，联宜电机的市场占有率存在进一步提升的空间。

（4）联宜电机持续开发新产品，保持自身技术优势

新产品开发是联宜电机保持市场竞争力的必备条件，联宜电机依托自身完善的研发体系，不断加强对新产品的开发。除了继续开拓并提升医疗保健、工业设备、清洁环保、家用电器等领域的市场外，联宜电机依据自身的研发优势和市场优势，大力拓展技术含量更高的产品市场。2014年开始，联宜电机进一步将产业延伸到电动轮椅、建筑自动门窗、轨道交通、智能清洗和智能割草机等领域，并取得了阶段性成果：目前公司已取得电动轮椅电机的FDA认证；轨道交通电机的门槛很高，公司目前已取得ALSTOM和法国铁路公司的产品认证。公司在清洗和园林割草领域向智能机器人方向拓展；建筑自动感应门已获得欧洲多个龙头企业的产品认可，这些领域公司将进行重点开发。

综上，联宜电机依托自身的研发优势，不断的提高自身产品技术，增加技术储备，对增强自身的盈利能力起到积极作用。

（5）联宜电机的客户拓展能力较强

2013年至2014年期间，联宜电机重点发展海外市场，并与多家国外知名企业建立了长期合作的关系，确保了高利润电机产品的可持续发展。随着高技术、高性能产品的不断完善，市场对于高技术含量电机产品的认可程度不断提高。2015年度，联宜电机将依托于自身的技术优势和品牌优势加大对新产品的推广力度，积极开发国内市场和中小客户群体的需求，从而提高自身高利润产品的销售额。未来期间，联宜电机将加大电动轮椅、轨道交通、智能机器人等领域的电机推广力度，使自身产品向高端市场进一步延伸，进一步提高企业的盈利能力。

综上，微特电机行业在未来年度将呈现稳步增长的趋势。依托自身市场竞争力强、研发体系完善、客户拓展能力强等特点，联宜电机的微特电机业务在未来年度将随着整体行业的增长而提升。

2、主要产品预测说明

联宜电机的主要产品包括交流电机、直流电机、无刷电机、电动推杆、同步电机等。

交流电机每年的销售收入占到联宜电机总体销售收入的30%左右。2013年，联宜电机开发的工业设备电机批量生产，交流电机的销售收入同比增长47%。2014年交流电机的收入较2013年下降11%左右，主要是因为国内低端电机产品竞争加剧，以及纺织机械电机市场萎缩，尽管原汁机电机处于增长状态，交流电机收入仍有所下降。联宜电机正在对国际市场的经销商进行大力拓展，通过经销商在细分领域进行专业推广，预计2015年开始部分行业客户会进行批量采购，带来交流电机的快速增长，之后步入低速稳定增长。

直流电机不仅是联宜电机对销售贡献最多的产品系列，而且是销售毛利率最高的产品系列，目前直流电机销售收入占联宜电机整体销售收入的35%以上。2013年联宜电机在清洁设备领域国际市场份额扩大，销售增长迅速，直流电机收入较上年同期增长约33%；2014年，联宜电机根据国内市场对健康饮食应运而生的家用厨房电器需求，在原汁机电机的基础上延伸研发了面条机电机等新产品，并逐步批量生产，直流电机取得7%左右的同比增长。2015年，直流电机将进一步扩大产品市场份额，预计可以取得10%左右的增长，未来几年将稳步增长。

无刷电机由于规模相对较小，2012、2013年销售收入保持10%左右的稳步增长，2014年增长幅度为30%左右。2015年，虽然新开发的密集架等领域无刷电机的销售预计将有较大幅度增长，但国际市场上无刷电机主要应用于全自动割草机，欧洲经济减缓对全自动高端机型需求的减少，导致2015年无刷电机业务收入预计较2014年下降11%。随着密集架等行业的快速发展，以及国内全自动割草机业务的不断开拓，预计2016、2017年无刷电机的销售收入会取得较大幅度的增长。

电动推杆在2012年、2013年同比均有较大幅度下降，主要是联宜电机逐步退出竞争激烈且步入衰退期的按摩椅电机行业，在2013年开始逐步培育国际市场，开发应用于清洁环保领域的清洁环保车辆和高尔夫球包车用电动推杆。电动推杆目前占到整体销售收入的比例虽然不大，但其应用可以节约人力成本，具有一定的市场需求，2015年预计将取得60%的增长，2016年、2017年将取得快速稳健的增长。

同步电机主要应用于国内市场的麻将机，由于公司主动减少麻将机电机的生产，2013和2014年该部分业务收入有较大幅度下降，联宜电机虽然开发了电动执行器的应用领域，但因其市场容量没有麻将机大，所以预计未来同步电机收入将处于下降趋势。

2014年以来，联宜电机着力发展尘推车行业，经过一年左右的产品开发、拓展市场、经销商部署等，现在已基本成熟，这将是联宜电机销售收入新的增长点，预计2015年、2016年将呈现大幅增长，2017年以后稳定增长。

（四）根据联宜电机现有订单、生产计划及合理预估，营业收入预测具有合理性和可实现性

根据与客户的合作关系及产品销售情况，联宜电机将业务划分为A、B、C、D四种，其中，A类业务：客户提供全年预测采购计划或季度滚动采购计划，年度及季度采购计划一般是每月更新，客户一般一个月下一次订单，联宜电机按照客户每月的实际订单发货。B类业务：客户一般按月度下订单，但不提供年度订单预测。联宜电机正在加强与这类客户的合作，力争将较成熟的业务逐渐由B类转为A类，这类业务销售额在2013年为1.7亿元，2014年为1.4亿元，预测2015年约为1.32亿元。C类业务：联宜电机生产标准化电机做库存，通过经销商销售，根据联宜电机的销售规划，这类业务预计2015年实现销售约0.96亿元。D类业务：联宜电机为保证业务的持续创新增长，每年投入市场的新产品销售。联宜电机每年大约开发新产品50~100个作为样机和小批量订单业务，这类业务在2013年和2014年销售额均为3,000万元，谨慎预计2015年也为3,000万元，待产品成熟后会转入A、B、C类业务。

说明：已下订单是指客户已经下单但尚未执行完毕的订单；已发送生产计划是指根据客户的订购意向书、框架合作协议等预计客户需求订单；根据历史经验预估是指该部分客户难以用订单信息测算其采购需求，故用历史采购量预估其未来采购量。客户的具体名称以字母代替。

根据上表数据，截至2015年4月，A类业务预计2015年实现收入金额为27,600万元，占2015年预测营业收入比例约为50%。根据历史经验预估B、C、D类业务2015年实现收入约25,800万元，合计53,400万元。因此，联宜电机2015年营业收入预测金额53,383.12万元具有可实现性。

联宜电机主要采取以销定产的订单式生产模式，在当前宏观经济环境及行业不发生重大变化的前提下，按照既有运营模式持续经营，结合目前的订单情况，2015年预测收入的实现可以得到较为充分的保障。根据联宜电机未来发展战略，2015年后仍将持续开发新产品，使营业收入保持持续增长状态，2016-2019年度主营业务收入采用趋势外推的方法进行了预测，各年的收入增长率分别为11.8%、11.7%、5.8%、4.5%，较为谨慎，具备合理性。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为，联宜电机的行业发展趋势良好、市场需求旺盛、具有较强的竞争力，本次评估时对联宜电机采用收益法评估过程中营业收入的预测基于联宜电机的合同订单情况以及历史年度的经营业绩，相关的预测数据符合联宜电机所处的行业发展趋势，具有合理性。

三、对报告书的补充披露

公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第四节 交易标的”之“十九、交易标的的评估值情况”之“（十二）联宜电机2015年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及其合理性”中，对相关内容进行了补充披露。

问题十七：请你公司结合《关于清理规范税收等优惠政策的通知》，补充披露联宜电机未来享受税收优惠的可持续性，并就如果未来无法继续享受税收优惠对本次估值的影响进行风险提示。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、《关于清理规范税收等优惠政策的通知》对税收优惠持续性的影响分析

根据“国发[2014]62号”《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》第三条第（一）款的规定：统一税收政策制定权限。坚持税收法定原则，除依据专门税收法律法规和《中华人民共和国民族区域自治法》规定的税政管理权限外，各地区一律不得自行制定税收优惠政策；未经国务院批准，各部门起草其他法律、法规、规章、发展规划和区域政策都不得规定具体税收优惠政策。

目前，联宜电机已获发编号为“GR201433001463”的《高新技术企业证书》，据此在2014年至2016年享受高新技术企业所得税优惠政策；该减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠由《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条所规定，符合税收法定原则，不属于国务院上述文件所列的需清理规范的税收优惠情形。因此，联宜电机在2014年至2016年继续享受高新技术企业所得税优惠政策不存在实质性障碍。

二、联宜电机目前所享受的税收优惠政策的可持续性及续展风险

本次评估中假设联宜电机在2014年-2019年均可以通过高新技术企业认定，享受15%的所得税优惠政策。

2014年10月，联宜电机被复审认定为高新技术企业（编号：GR201433001463，有效期2014年10月至2016年10月），2014年度、2015年度和2016年度继续享受15%的优惠企业所得税税率。高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期三年，联宜电机高新技术资质将于2016年度到期，届时联宜电机将及时申请续展。如联宜电机高新技术企业资格到期后未通过复审，则无法享受相应的税收优惠政策，从而将对盈利水平造成一定影响。

根据科技部、财政部、国家税务总局颁发的国科发火[2008]362号《关于印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》规定，高新技术企业续展复审应对照《高新技术企业认定管理办法》第十条进行审查，重点审查第（四）款。高新技术企业认定标准及联宜电机的具体达标情况如下：

（1）高新技术企业要求在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权。

联宜电机为在中国境内注册的企业，目前拥有取得15项发明专利、97项实用新型专利，39项外观设计专利，联宜电机对其主要产品拥有自主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》本条款的规定。

（2）高新技术企业要求产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。

联宜电机的主要产品属于《国家重点支持的高新技术领域》中规定的范围，符合本条规定。

（3）高新技术企业要求具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。

截至2014年12月31日，联宜电机（母公司）的职工总数为610人，其中大专以上学历科技人员215人，占职工总数比例为35.25%；从事研究开发人员76人，占职工总数比例为12.46%，符合本条款规定。未来经营中，联宜电机将按照既有运营模式持续经营，保持科学的人员结构比例，以届时满足高新技术企业认定中对人员的要求。

（4）高新技术企业对最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，要求近三个会计年度研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。

根据评估预测，未来三年联宜电机研发费用总额占销售收入总额高于3%，且联宜电机的研究开发费用均发生在中国境内。联宜电机符合本条款规定。

（5）高新技术企业要求近一年高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上。

联宜电机2014年高新技术产品（服务）收入为35,190万元，联宜电机2014年经审计后的总收入为45,365.51万元，高新技术产品（服务）收入占总收入的比例为77.57%，高于规定的60%，随着联宜电机不断加大研发力量，新产品不断推出，预计2015-2017年联宜电机仍可以符合本条款规定。

（6）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。

联宜电机目前的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第六款的规定。

综上所述，联宜电机满足高新技术企业资质续展的主要条件，预计2017 年联宜电机完成高新技术企业复审不存在实质障碍，可以按照相关规定在未来三年继续享受15%的企业所得税税率优惠。联宜电机未来仍将持续现有的经营管理策略，以满足届时的高新技术企业认定条件，评估机构关于联宜电机所得税优惠的假设测算合理。

三、如果未来无法继续享受税收优惠对本次估值的影响

本次评估中假设联宜电机在2014年-2019年均可以通过高新技术企业认定，享受15%的所得税优惠政策。目前联宜电机已取得新的高新技术企业证书，2014年至2016年继续享受15%的所得税优惠政策。假设联宜电机在2017年以后无法取得高新技术企业税收优惠，则2017年-2019年的所得税率为25%，盈利预测与原盈利预测对比情况见下表：

在此假设下，联宜电机的评估结果为68,900万元，相比原评估结果70,000万元，下降1.57%。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为，联宜电机所享受的高新技术企业税收优惠政策不属于《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》规定的需要清理的优惠政策。通过对联宜电机的人力资源、研发能力、研发投入、业务特点等多方面分析，未发现影响其持续取得高新技术企业资格的情形，高新技术企业资格续展风险较小。

五、对报告书的补充披露

公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第四节 交易标的”之“二十二、联宜电机未来享受税收优惠的可持续性及无法继续享受税收优惠对本次估值的影响”以及“重大风险提示”中，对相关内容进行了补充披露。

问题十八：请你公司结合太原刚玉的资金使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间，补充披露财务风险应对的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、太原刚玉资金使用情况及借款到期时间

（一）太原刚玉货币资金的结余情况

单位：万元

（二）太原刚玉资金使用情况及借款到期时间

2015年1-3月，太原刚玉偿还银行短期借款56,500万元，新借或续借短期借款22,500万元，已偿还短期借款净额为34,000亿元，资产负债率有较大幅度的下降，公司的资产结构、财务状况均得到较大改善，财务抗风险能力得以提高。截至2015年3月31日，太原刚玉短期借款余额为29,000万元。具体情况如下：

根据上表，太原刚玉6个月内到期的短期借款16,500万元，上市公司短期的偿债风险较低。

为应对可能发生的偿债风险，太原刚玉目前已建立以财务管理为中心的控制机制，发挥财务活动的监督管理功能，未来将合理控制负债经营风险，尽量做到资金的筹集量与需求量相匹配。

二、太原刚玉未来盈利能力

太原刚玉2015年度将积极推行成本控制体系，强化内部管理，通过扎实、有效推进各项措施，力争在2015年实现主营业务的扭亏为盈。本次重组完成后，太原刚玉将持有联宜电机100%股权，上市公司的营业范围将进一步拓展至微特电机研发、生产与销售。根据《评估报告》，联宜电机2015年、2016年、2017年及2018年预测净利润分别为4,768.26万元、5,696.06万元、6,585.83万元及7,065.61万元，上市公司盈利能力将得到进一步改善。本次重组拟募集配套资金，总额不超过2.3亿元。配套资金扣除发行费用后将全部用于标的资产MIOT信息化系统、研发中心及微特电机产业化项目。资金注入后将有助于提高本次交易完成后的整合绩效，有效提升公司盈利能力。

太原刚玉将在未来盈利能力恢复增长的基础上，建立稳定的信用政策，确定客户的资信等级以及评估客户的偿债能力，健全销售回款责任管理制度，积极防范应收账款回收的风险。同时，上市公司将不断巩固自身的技术优势和行业优势，通过加强技术创新、提高生产效率，重点发展各主营业务之间的协同效应，不断的扩大细分领域的市场占有率，增强自身的盈利水平，提高企业的综合竞争力以及财务抗风险能力。

三、太原刚玉融资能力

（一）银行借款

太原刚玉可以通过从银行借款进行融资。截至2015年3月31日，上市公司已获得民生银行、中国银行、华夏银行、平安银行及农业银行等合计约71,000万元的授信额度，上述授信金额已超过太原刚玉银行债务水平及短期资金需求，为太原刚玉应对财务风险提供了有力的支持。

（二）其他方式融资

除银行借款方式外，在盈利水平稳步提高的基础上，太原刚玉将选择合理的融资渠道与融资方式，例如：采取增发、配股、公司债券等融资方式，以降低融资成本分散融资风险。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：结合太原刚玉的资金使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间，太原刚玉已采取了积极有效的措施以应对可能发生的财务风险。

五、对报告书的补充披露

公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第二节 上市公司基本情况”之“八、太原刚玉应对财务风险的具体措施”中，对相关内容进行了补充披露。

问题十九：请你公司结合上市公司母公司未分配利润情况、联宜电机盈利和分红情况，详细披露分析上市公司未来分红的可能性，并在重组报告书中补充披露。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、太原刚玉报告期内的分红情况

过去三年太原刚玉母公司报表未分配利润均为负值，根据《公司法》等法律法规规定，由于存在未弥补亏损，太原刚玉未能向股东进行现金分红。

二、联宜电机报告期内的盈利和分红情况

注1：联宜电机2012年度未分配利润大幅减少主要系联宜电机2012年度实施股改，进行净资产折股所致。

注2：根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，过渡期间，标的公司联宜电机未经上市公司书面同意，不得通过分红派息决议或实施股息派发，因此联宜电机2014年度未进行利润分配。

报告期内，联宜电机盈利状况良好，归属于母公司股东的净利润持续增长，未来预计仍将保持持续增长状态。联宜电机现金分红金额和占当年实现净利润的比例由13.23%增长到15.12%，本次交易完成后，随着联宜电机盈利能力的进一步提升，预计联宜电机现金分红金额和比例可以保持稳定增长。

三、未来上市公司现金分红的可行性分析

截至2014年12月31日，太原刚玉经审计的母公司资产负债表中的未分配利润为-50,269.18万元。本次重组实施完成后，太原刚玉仍将全额承继原有的未弥补亏损，即在分红前需先弥补-50,269.18万元的亏损。为此，太原刚玉可采取的措施为：

1、太原刚玉子公司向母公司现金分红用以弥补亏损。截至2014年12月31日，英洛华磁业未分配利润为15,683.03万元，后续可陆续用于向母公司分配以弥补亏损。太原刚玉其他子公司未分配利润为负数。

2、本次交易完成后，联宜电机的未分配利润9,874.41万元，后续可陆续用于向太原刚玉分配以弥补亏损。

3、本次交易完成后，太原刚玉子公司（含联宜电机）未来实现的净利润按照一定比例向母公司分配以弥补亏损。其中，根据太原刚玉前次非公开发行预案，前次非公开发行募投项目之高性能永磁体技改项目达产后每年可以实现净利润约6,794.60万元、智能物流系统产业化项目达产后每年可以实现净利润约2,754.00万元，联宜电机2015年、2016年及2017年预计实现扣除非经常性损益后的净利润分别为4,768.26万元、5,696.06万元和6,585.83万元。

综上，太原刚玉在未来恢复分红能力具有一定的可实现性，太原刚玉亏损弥补完毕后将恢复分红能力。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：太原刚玉在未来恢复分红能力具有一定的可实现性，太原刚玉亏损弥补完毕后将恢复分红能力。

五、对报告书的补充披露

公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第十五节 其他重大事项”之“九、上市公司未来分红的可实现性”中，对相关内容进行了补充披露。

问题二十：请你公司结合联宜电机各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年度逐项披露资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况、列表披露纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、联宜电机各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优惠

1、联宜电机报告期主要税种是增值税和企业所得税，联宜电机于2011—2014年享受高新技术企业的税收优惠，执行15%的所得税税率。

2、联宜电机子公司——东阳市联宜机电有限公司主要税种是增值税和所得税，报告期不享受税收优惠。

二、联宜电机的营业收入与增值税的销项税额存在勾稽关系，具体如下

1、报告期联宜电机的营业收入与增值税的销项税额的关系：

三、联宜电机报告期实际缴纳税额情况，资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况

1、2011年

2、2012年

3、2013年

4、2014年

注：上述表格中缴纳的各项税费即为现金流量表中缴纳的各项税费的金额。

四、纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系

纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系主要为所得税申报表与原始利润表、申报利润表的勾稽关系；各税种纳税申报表期末数与原始资产负债表、申报资产负债表应交税金项目的勾稽关系。

（一）所得税申报表与原始利润表、申报利润表的勾稽关系

1、所得税纳税申报表所附的原始利润表

2、所得税纳税申报表与原始利润表的勾稽关系

3、申报财务报表之利润表

4、申报利润表利润总额与当期所得税的勾稽关系

（二）各项税纳税申报表与原始资产负债表、申报资产负债表的勾稽关系

1、2011年

（1）各税种的纳税申报表与原始资产负债表的勾稽关系

（2）原始资产负债表、申报资产负债表有关税金项目的勾稽关系

2、2012年

（1）各税种的纳税申报表与原始资产负债表的勾稽关系

注：原始报表将上表中应交增值税期末数-11,480,145.69元在其他流动资产项目中反映。

（2）原始资产负债表、申报资产负债表有关税金项目的勾稽关系

3、2013年

（1）各税种的纳税申报表与原始资产负债表的勾稽关系

注:原始资产负债表将上表中应交增值税期末余额-8,295,946.21元在其他流动资产项目中反映。

（2）原始资产负债表、申报资产负债表有关税金项目的勾稽关系

4、2014年

（1）各税种的纳税申报表与原始资产负债表的比较及差异原因说明

注：原始资产负债表将未抵扣暂估材料款进项税5,179,337.84元在其他流动资产项目中反映，将未交增值税1,499,526.28元在应交税金项目反映。

（2）2014年申报资产负债表与原始资产负债表的金额一致，相关勾稽关系同上表。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：联宜电机报告期的主要税种是增值税和所得税，其中所得税享受税率为15%的高新技术企业税收优惠。收入与增值税存在勾稽关系且勾稽关系合理。在报告期内，联宜电机各项税种的变动情况与缴纳情况与资产负债表、现金流量表的披露保持一致。纳税申报表与原始财务报表、申报财务报告的勾稽关系合理。

六、对报告书的补充披露

公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第四节 交易标的”之“二十三、联宜电机各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额的情况”中，对相关内容进行了补充披露。

问题二十一：2014年12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。

答复：

上市公司已经根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号），对重组报告书进行了修订，于重组报告书中补充披露了相关信息。

太原双塔刚玉股份有限公司

二○一五年四月二十四日