证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （4）公司第一大股东情况

  深圳市能源集团有限公司直接和间接持有本公司股份157,229,378股，占公司股份总数的26.08%，为公司第一大股东。

  法定代表人：高自民；成立：1985年7月15日；注册资本：95,555.56万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：各种常规能源（包括电、热、煤、油和气）和新能源的开发、生产、购销；各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营；经营能源工程项目所需的设备及其配件、器材、铝材、木材、水泥和其它原材料；经营进出口业务（按深贸管审证字第147文办理）；经营为能源工程配套的人员培训、咨询及其它相关服务业务（具体另行申报）；环保技术的开发、技术转让、技术服务；投资和经营为能源项目所需燃料、原料及设备的运输业务（公路、沿海、远洋）。物业管理（凭物业管理资格证书经营）、自有物业租赁。

  公司主要股东与公司之间的产权和控制关系图：

  ■

  3、管理层讨论与分析

  1、报告期内，公司营业收入为123,410.15万元，比上年同期增加11.14%，公司营业利润为-92,906.62万元，较上年同期减少12,465.88万元，利润总额为-41,828.98万元，较上年同期减少51,339.66万元。

  截止2014年12月31日，公司合并总资产达505,641.58万元，比年初减少7.06%；公司股东权益为137,814.72万元，其中，归属于母公司的股东权益为127,054.23 万元；归属于母公司的净利润-33,051.33万元。

  2、报告期内，公司实现“四无”安全管理目标，实现连续安全生产3,897天，为公司日常生产经营和持续发展提供重要保障。同时，公司通过实施环保规范化管理，完成污染减排任务。

  3、积极参与广东省援疆项目，在完成项目初可研、区域供热规划等文件编制工作基础上，取得新疆自治区发改委批准该项目开展前期工作的批复，并与喀什地区疏附县政府、广东省援疆工作前方指挥部现场签署了项目三方投资合作协议。在国家继续保持新疆地区低电价优势的政策背景下，由于天然气价和电价难以落实，目前该项目处于暂停状态，公司已将相关情况向广东省发改委报告。

  4、深南电中山公司2×460MW(9F级)天然气热电联产扩建项目，已列入《中山市工业园区和产业集聚区集中供热发展规划(2013－2020年)》，《关于深南电(中山)电力有限公司新建2×460MW(9F级)天然气热电联产项目开展前期工作的请示》已上报广东省发改委。该项目的立项工作仍在进行中。

  5、报告期内，公司筹划非公开发行股票事宜,公司股票于2014年1月9日开市起停牌，停牌期间，公司认真履行信息披露义务，每周发布一次进展情况公告。8月20日，公司收到中海油气电集团公司《关于终止深南电项目合作的函》，8月21日，公司发布《关于终止筹划非公开发行股票事项暨复牌公告》，公司股票于2014年8月21日开市起复牌。

  6、报告期内，公司和杰润公司就油品期权争议友好协商，最终达成和解。2014年11月12日，董事会审议通过《关于和解的议案》，公司与杰润公司签署了和解协议，解除各方的所有责任。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  （1）会计政策变更

  因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

  2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

  经本公司2014年8月8日第六届董事会第十七次会议审议通过，本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

  ■

  （2）会计估计变更

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本年度公司控股子公司深南电中山公司在中山设立中山市深南电仓储有限公司，自2014年起纳入合并范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  股票简称：深南电A、深南电B 股票代码：000037、200037 公告编号：2015-026

  深圳南山热电股份有限公司

  第七届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月9日以书面及邮件方式发出召开第七届董事会第二次会议通知，会议于2015年4月23日（星期四）上午9:00在深圳市华侨城汉唐大厦17楼会议室召开。会议应到董事15人，实际到会董事11人，于春玲董事、强文桥董事、李正独立董事和王军生独立董事因公未能出席会议，于春玲董事、强文桥董事授权周群董事、李正独立董事授权王晓东独立董事、王军生独立董事授权唐天云独立董事出席并代为行使表决权。此外，公司8名监事、董事会秘书及公司其他高管人员列席了会议。出席会议的人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由杨海贤董事长主持，审议了以下议案并形成相关决议：

  一、 审议通过《2014年度董事会工作报告》

  该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  该议案获同意15票，反对0票，弃权0票。

  二、 审议通过《2014年度总经理工作报告》

  该议案获同意15票，反对0片，弃权0票。

  三、 审议通过《2014年度各项资产计提减值准备的议案》

  详见同日发布的《2014年度公司及控股子公司各项资产计提减值准备的公告》（公告编号：2015-032）。

  该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  该议案获同意15票，反对0票，弃权0票。

  四、 审议通过《2014年度财务决算及分析报告》

  该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  该议案获同意15票，反对0票，弃权0票。

  五、 审议通过《2014年度利润分配预案》

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度归属于母公司股东的净利润为-330,513,284.99元。

  截至2014年年底，公司未分配利润合计-27,799,181.18元，鉴于公司经营现状。2014年度公司不进行利润分配，也无资本公积金转增股本预案。

  该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  该议案获同意15票，反对0票，弃权0票。

  六、 审议通过《2014年度内部控制评价报告》

  详见公司同日在巨潮资讯网发布的《2014年度内部控制评价报告》。

  该议案获同意15票，反对0票，弃权0票。

  七、 审议通过《2014年年度报告全文及摘要》

  详见同日发布的《2014年年度报告全文及摘要》，该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  该议案获同意15票，反对0票，弃权0票。

  八、 审议通过《2015年度经营计划》

  该议案获同意15票，反对0票，弃权0票。

  九、 审议通过《2015年度薪酬计提与考核方案》

  根据相关法律法规的规定，公司董事长薪酬需提交公司股东大会审议，该方案中涉及董事长的薪酬部分以《关于公司董事长2015度薪酬与考核方案的议案》提交公司2014年年度股东大会审议。

  ■

  杨海贤董事长、伍东向总经理、吉明常务副总经理、林青副总经理对此议案回避表决。

  该议案获同意11票，反对0票，弃权0票。

  十、 审议通过《关于2015年度融资规模和对外担保的议案》

  详见同日发布的《关于2015年度融资规模和对控股子公司担保的公告》（公告编号：2015-033），该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  该议案关联董事伍东向、吉明回避表决，获同意13票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过《关于2015年度系统内财务资助的议案》

  详见同日发布的《关于2015年度系统内财务资助的公告》（公告编号：2015-034），该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  该议案关联董事伍东向、吉明回避表决，获同意13票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过《2015年度内部审计与内控工作计划》

  该议案获同意15票，反对0票，弃权0票。

  十三、审议通过《关于聘请2015年度法律顾问的议案》

  同意续聘北京市德恒（深圳）律师事务所、北京市金杜（深圳）律师事务所

  为公司2015年度法律顾问，聘期均为一年。

  该议案获同意15票，反对0票，弃权0票。

  十四、审议通过《关于调整公司董事会各专业委员会部分委员的议案》

  同意调整后的董事会各专业委员会的组成如下：

  一、战略与投资管理委员会

  主 任：杨海贤

  委 员：李洪生、伍东向、强文桥、吉明、潘承伟（独立董事）

  二、审计委员会

  主 任：唐天云（独立董事）

  委 员：陈丽红、周群、林青、王军生（独立董事）、王晓东（独立董事）、潘承伟（独立董事）

  三、提名委员会

  主 任：李正（独立董事）

  委 员：李洪生、于春玲、林青、王军生（独立董事）、唐天云（独立董事）、廖南钢（独立董事）

  四、薪酬与考核委员会

  主 任：王晓东（独立董事）

  委 员：李洪生、于春玲、林青、李正（独立董事）、潘承伟（独立董事）、

  廖南钢（独立董事）

  该议案获同意15票，反对0票，弃权0票。

  十五、 审议通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》

  详见同日发布的《关于召开2014年年度股东大会的通知》（公告编号：2015-035）。

  该议案获同意15票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  深圳南山热电股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月二十五日

  股票简称：深南电A、深南电B 股票代码：000037、200037 公告编号：2015-027

  深圳南山热电股份有限公司

  第七届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月9日以书面及邮件方式发出召开第七届监事会第二次会议通知，会议于2015年4月23日（星期四）上午11:00在深圳市华侨城汉唐大厦17楼会议室召开。会议应到监事8人，实际到会监事8人。出席会议的人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由赵祥智监事长主持，审议通过了以下议案并形成相关决议：

  一、 审议通过《2014年度监事会工作报告》

  该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  该议案获同意8票，反对0票，弃权0票。

  二、 审议通过《2014年度各项资产计提减值准备的议案》

  公司监事会认为：公司对2014年度各项资产计提减值准备的理由和依据充分，符合公司实际情况和企业会计准则，公司董事会关于该事项的表决程序合法有效。

  该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  三、审议通过《2014年度财务决算及分析报告》

  该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  该议案获同意8票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《2014年度利润分配预案》

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度归属于母公司股东的净利润为-330,513,284.99元。

  截至2014年年底，公司未分配利润合计-27,799,181.18元，鉴于公司经营现状。2014年度公司不进行利润分配，也无资本公积金转增股本预案。

  该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  该议案获同意8票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《2014年度内部控制评价报告》

  详见公司于同日发布的《2014年度内部控制评价报告》。公司监事会对《2014年度内部控制评价报告》发表意见如下：

  公司能够根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，梳理并逐步建立健全了较完整的内部控制体系，未发现内部控制重大缺陷和异常事项，保证公司资产的安全、完整和有效使用。公司内部控制自我评价真实、客观反映了公司内控的实际情况。

  该议案获同意8票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《2014年年度报告全文及摘要》

  监事会认为：经审核，董事会编制和审议公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  详见同日发布的《2014年年度报告全文及摘要》，该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  该议案获同意8票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《关于2015年度融资规模和对外担保的议案》

  详见同日发布的《关于2015年度融资规模和对控股子公司担保的公告》（公告编号：2015-033），该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  该议案关联监事丁伟利、严平、梁建强回避表决，获同意5票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《关于2014年度系统内财务资助的议案》

  详见同日发布的《关于2015年度系统内财务资助的公告》（公告编号：2015-034），该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  该议案关联监事丁伟利、严平、张云龙、梁建强回避表决，获同意4票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  深圳南山热电股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年四月二十五日

  股票简称：深南电A、深南电B 股票代码：000037、200037 公告编号：2015-032

  深圳南山热电股份有限公司

  2014年度公司及控股子公司各项资产

  计提减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据《企业会计准则》和深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）《资产减值准备计提、转回及资产损失核销管理规定》，公司对2014年12月31日各项资产进行了资产减值测试与评估，拟对公司及控股子公司计提减值准备7,142万元。相关议案经公司第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2014年年度股东大会审议。具体情况公告如下：

  一、计提存货跌价准备

  1、公司控股子公司深南电（中山）电力有限公司库存重油和备品备件由于汇率的变动贬值，根据会计谨慎性原则及公司相关会计制度，2014年拟计提存货跌价准备122.67万元，影响归属于母公司所有净利润98.13万元。

  2、因房地产市场处于调整期，土地需求降温，商住用地贬值，公司控股子公司中山市深中房地产开发有限公司2014年拟计提存货跌价准备5,877.72万元，影响归属于母公司所有净利润4,408.29万元；中山市深中房地产投资置业有限公司2014年拟计提存货跌价准备134.38万元，影响归属于母公司所有净利润100.79万元。

  二、固定资产减值准备

  公司所属南山热电厂重油设备因发电机组改烧天然气后，已无使用价值，残值可回收率越来越低，拟计提固定资产减值准备462.10万元，影响归属于母公司所有净利润462.10万元；公司控股子公司深圳新电力实业有限公司集中供热因用户迁移，其地下热管线设备无法回收，拟计提固定资产减值准备259.5万元，影响归属于母公司所有净利润259.5万元；深南电（东莞）唯美电力有限公司的油码头和储油罐不使用需拆除，拟计提固定资产减值准备285.63万元，影响归属于母公司所有净利润199.94万元。

  三、本次计提资产减值准备对公司的影响

  上述计提未涉及关联方，2014年公司及控股子公司对各项资产计提减值准备7,142万元，影响当期利润总额减少7,142万元，归属于母公司所有者的净利润减少5,528.75万元。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：2014年公司及控股子公司对各项资产计提减值准备符合《企业会计准则》和公司《资产减值准备计提、转回及资产损失核销管理规定》，计提减值准备的依据和理由是充分、合理的。

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为：上述各项资产减值准备是依据国家财政部《企业会计准则》的有关规定及公司制订的《资产减值准备计提、转回及资产损失核销管理规定》进行的，该项资产减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，能充分反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。

  六、监事会意见

  公司监事会认为：公司对2014年度各项资产计提减值准备的理由和依据充分，符合公司实际情况和企业会计准则，公司董事会关于该事项的表决程序合法有效。

  七、备查文件

  1、第七届董事会第二次会议决议

  2、第七届监事会第二次会议决议

  3、独立董事意见

  深圳南山热电股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月二十五日

  股票简称：深南电A、深南电B 股票代码：000037、200037 公告编号：2015-033

  深圳南山热电股份有限公司

  关于2015年度融资规模和对控股

  子公司担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据2015年度生产经营及投资活动计划的资金需求，公司拟定了相应的融资规模和对控股子公司担保额度，相关议案已于2015年4月23日经公司第七届董事会第二次会议审议通过。根据《深交所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。有关情况公告如下：

  一、2015年度融资额度及对控股子公司担保

  （一）2015年度融资额度

  2015年度公司拟申请融资规模总额为80亿元（人民币，下同），实际使用额度控制在50亿元以内。融资方式包括：银行贷款、信托借款、企业债券（含公开市场直接融资）、中短期融资债券、融资租赁、委托贷款等。

  （二）2015年度对控股子公司担保

  2015年度公司拟对控股子公司担保明细如下：

  单位：亿元

  ■

  担保期限：贷款到期日后两年。

  伍东向董事因担任交易对方深南电（中山）电力有限公司和深南电（东莞）唯美电力有限公司董事长回避表决；吉明董事因担任交易对方深南电（中山）电力有限公司副董事长，中山市深中房地产开发有限公司和中山市深中房地产投资置业有限公司董事长回避表决。

  二、相关控股子公司基本情况介绍

  （一）深圳新电力实业有限公司

  成立日期： 2000年12月22日

  注册地点：深圳市南山区港湾大道（18号）生产办公楼6栋103、105室

  法定代表人：黄健

  注册资本： 11,385万元

  股本结构：公司持股75%、香港兴德盛有限公司持股25%

  （注：本公司对香港兴德盛有限公司仍拥有实质控制权，因此将其纳入合并财务报表的合并范围。）

  主营业务：余热利用的技术开发（不含限制项目）；余热利用发电。增加：燃机发电。

  最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下:

  单位：万元

  ■

  （二）深南电（中山）电力有限公司

  成立日期：2003年11月24日

  注册地点：广东省中山市南朗镇横门海城北路

  法定代表人：伍东向

  注册资本：74,680万元

  股本结构：公司持股55%，香港兴德盛有限公司持股25%，中山兴中集团有限公司持股20%。

  主营业务：燃机发电、余热发电、供电和供热（不包括供热管道）项目。

  最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下:

  单位：万元

  ■

  （三）深南电（东莞）唯美电力有限公司

  成立日期：2004年10月20日

  注册地点：东莞市高埗镇塘厦村

  法定代表人：伍东向

  注册资本：3,504万美元

  股本结构：公司持股40%，香港兴德盛有限公司持股30%，东莞市唯美陶瓷工业园有限公司持股20%，广东省东莞市高埗工业总公司持股10%。

  主营业务：天然气发电站的建设、经营。

  最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下:

  单位：万元

  ■

  （四）深圳深南电环保有限公司

  成立日期： 2008年4月5日

  注册地点：深圳市南山区港湾大道18号生产办公楼6栋204、206

  法定代表人：张杰

  注册资本：7,900万元

  股本结构：公司持股70%，香港兴德盛有限公司持股30%

  主营业务：污泥干化

  最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下:

  单位：万元

  ■

  （五）深圳协孚能源有限公司

  成立日期：1993年6月10日

  注册地点：深圳市南山区港湾大道角咀

  法定代表人：朱伟

  注册资本：5,330万元

  股本结构：深圳能源集团股份有限公司持股20%，公司持股50%，深圳市广聚能源股份有限公司20%，深圳市派普能源科技开发有限公司10%。

  主营业务：燃料油的自营或代理进口业务;柴油、润滑油、液化石油气、天然气、压缩气体及液化气体、化工产品(不含化学危险品)的贸易(不含生产、储存、运输);液化石油气、天然气的相关配套设施投资、建设以及技术支持;货物及技术进出口业务、国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);房屋租赁业务。 许可经营项目:燃料油仓储业务(成品油除外);普通货运,货物专用运输(集装箱),货物专用运输(罐式)。

  最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下:

  单位：万元

  ■

  三、协议的主要内容

  目前，上述企业尚未确定具体的融资额度，且未签订授信协议，拟在其签订具体授信协议时为其签订担保合同，合同主要条款将包括：

  （一）担保金额：股东大会批准额度内。

  （二）担保期间：贷款到期日后两年。

  （三）担保范围：债券本金、利息、罚息、违约金、赔偿金；与主债权有关的所有银行费用（包括但不限于开证手续费、信用证修改费、提单背书费、承兑费、托收手续费、风险承担费、公证费、登记费、保险费等）；债权实现费用（包括但不限于催收费用、案件受理费、保全费、执行费、律师费、担保物处置费、公告费、拍卖费、过户费、差旅费等）以及债务人给债权人造成的其他损失。

  四、董事会意见

  （一）公司控股发电企业由于长期受燃料价格高企与电价倒挂，电价补贴延迟到账等因素影响，且融资能力不足，经营形势严峻。为了保障正常生产和持续经营，董事会同意上述公司2015年度融资额度及对控股子公司担保明细。

  1、公司为深南电（中山）电力有限公司在上述银行授信提供最高额保证担保。该公司在2012年完成增资后，资产状况有了较大改善，经营情况已逐步好转，同时该公司已将所有资产抵押给公司，其发电所产生的现金流可为该公司偿还债务提供资金保障。

  2、公司为深南电（东莞）唯美电力有限公司在上述融资提供最高额保证担保。该公司已将所有资产抵押给公司，其经营状况和盈利能力可保证偿还债务能力。

  3、公司为深圳新电力实业有限公司在上述融资提供最高额保证担保。鉴于该公司已将资产委托托管给公司运营，其财务状况完全由公司控制。

  （二）为深圳深南电环保有限公司在上述融资提供最高额保证担保。该公司的污泥处置单价已获得政府批复，收益有保障且具备偿还债务能力。

  （三）公司为深圳协孚能源有限公司在上述融资提供最高额保证担保。该公司自2014年起已逐步恢复正常经营，目前经营略有盈利。协孚公司各方股东按持有该公司股份比例提供担保。

  （四）公司2015年度融资额度及对控股子公司担保额度在获得公司2014年年度股东大会审议通过后，在相应额度之内由股东大会授权董事会负责日常审批。上述额度有效期为2014年年度股东大会审议通过之日至2015年年度股东大会召开之日。如果实际经营需要超出上述授权范围，则超出部分须再次提请股东大会批准。若实际发生的担保事项达到《深交所上市规则》及《公司章程》要求的提交股东大会审议的标准，公司将履行股东大会决策程序并及时披露。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2015年4月23日，公司累计担保情况如下：

  ■

  上述担保的主债务均未逾期，不存在涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而承担的损失金额。

  特此公告

  深圳南山热电股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月二十五日

  股票简称：深南电A、深南电B 股票代码：000037、200037 公告编号：2015-034

  深圳南山热电股份有限公司

  关于2015年度系统内财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、事件概述

  根据2015年度生产经营及投资活动计划的资金需求，公司拟定了相应的系统内财务资助额度及明细，相关议案已于2015年4月23日经公司第七届董事会第二次会议审议通过。根据《深交所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。有关情况公告如下：

  （一）2015年系统内财务资助额度

  2015年，公司拟与控股子公司之间相互提供财务资助，具体情况如下：

  单位：亿元（人民币，下同）

  ■

  公司本部拟对控股子公司财务资助总额最高峰值不超过29.1亿元，接受财务资助最高额不超过13.6亿元；中山市深中房地产开发有限公司拟对中山市深中房地产投资置业有限公司财务资助总额最高峰值不超过1亿元，接受中山市深中房地产投资置业有限公司财务资助最高额不超过0.5亿元。

  伍东向董事因担任交易对方深南电（中山）电力有限公司和深南电（东莞）唯美电力有限公司董事长回避表决；吉明董事因担任交易对方深南电（中山）电力有限公司副董事长，中山市深中房地产开发有限公司和中山市深中房地产投资置业有限公司董事长而回避表决。

  （二）协议的主要内容

  公司拟在签订的协议中包括以下主要条款：

  1、借款金额：在上述股东大会批准额度内

  2、合同签订方：资助方、被资助方

  3、合同期限：1年

  4、利率：双方约定，该利率每季末调整一次。

  5、用途：双方约定。

  6、协议主要内容：

  被资助方责任：已经履行签署本协议的所有授权和审批；借款资金用途合规合法；接受并配合资助方对资助款使用情况和经营情况的监督检查；及时向资助方提供真实、完整、客观的相关资料。

  资助方责任：承担资助款发放后的风险；已经履行签署本协议的所有授权和审批；资助款所用资金来源合规合法。

  违约条款：被资助方未按约定用途使用资助款；被资助方拖欠本金、利息、费用及税金；被资助方、资助方违反所作的保证与承诺。资助方未按时足额偿还资助款本金。

  二、相关控股子公司基本情况介绍

  深南电（中山）电力有限公司、深南电（东莞）唯美电力有限公司、深圳新电力实业有限公司、深圳深南电环保公司、深圳协孚能源有限公司的基本情况，详见同日刊登的《关于2015年度融资规模和对控股子公司担保的公告》（公告编号：2015—033）。

  （一）中山市深中房地产开发有限公司

  成立日期：1991年11月30日

  注册地点：广东省中山市石歧华柏路7号

  法定代表人：吉明

  注册资本：17,780万元

  股本结构：公司持股75%，中山兴中集团有限公司持股25%。

  主营业务： 房地产开发、物业管理（以上项目凭资质证经营），自有商品房销售、租赁，房地产投资。

  最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下:

  单位：万元

  ■

  (二）中山市深中房地产投资置业有限公司

  成立日期：1986年3月20日

  注册地点：中山市石岐区悦来南路5号

  法定代表人：吉明

  注册资本：6,000万元

  股本结构：公司持股75%，中山兴中集团有限公司持股25%。

  主营业务：房地产投资、开发及商品房销售、租赁；物业管理（以上项目凭资质证经营）。

  最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下:

  单位：万元

  ■

  （三）深圳深南电燃机工程技术有限公司

  成立日期：2004年2月24日

  注册地点：深圳市南山区月亮湾大道18号

  法定代表人：王仁东

  注册资本：1,000万元

  股本结构：公司持股60%，香港兴德盛有限公司持股40%

  主营业务：从事燃气—蒸汽联合循环发电厂（站）建设工程的技术咨询服务；承接燃气—蒸汽联合循环发电厂（站）运行设备维护和检修。货物与技术进出口（不含分销和国家专营专卖商品）。

  最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下:

  单位：万元

  ■

  三、董事会意见

  （一）公司董事会就公司与深圳新电力实业有限公司、深南电（中山）电力有限公司、深南电（东莞）唯美电力有限公司、深圳深南电环保有限公司及深圳协孚能源有限公司相互提供财务资助的意见详见同日刊登的《关于2015年度融资规模和对控股子公司担保的公告》（公告编号：2015—033）。

  （二）中山市深中房地产开发有限公司和中山市深中房地产投资置业有限公司拟实施土地开发，但目前尚不具备独立融资能力，需要从外部获取资金支持。上述两家公司承诺将用土地项目开发的未来收益偿还借款，同时为控制和防范公司资金风险，中山市深中房地产开发有限公司以自有的土地及房产做借款抵押，抵押期限到期日为2015年12月31日；中山市深中房地产投资置业有限公司准备以土地办理借款抵押，或通过其他方式防范借款风险。董事会同意上述财务资助事项，以解决前期开发资金压力。

  （三）2015年系统内财务资助方案在获得公司2014年年度股东大会审议通过后，在相应额度之内，由股东大会授权董事会负责日常审批。上述额度有效期为2014年年度股东大会审议通过之日至2015年年度股东大会召开之日。如果实际经营需要超出上述授权范围，则超过部分须再次提请股东大会批准。若实际发生的资助事项达到《深交所上市规则》及《公司章程》要求的提交股东大会审议的标准，公司将履行股东大会决策程序并及时披露。

  四、独立董事意见

  公司对全资及控股子公司提供财务资助，可以充分挖掘系统资金潜力，提高资金利用率。公司已对系统内财务资助的审批程序作出明确规定。公司对全资及控股子公司提供财务资助均得到被资助方和其他股东提供足额的财产担保，利率为双方约定利率，且被资助方生产经营情况正常，盈利能力较稳定，公司的债务风险处于可控状态。公司全资及控股子公司应定期报告经营状况、资金使用及风险情况。

  特此公告

  深圳南山热电股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月二十五日

  股票简称：深南电A、深南电B 股票代码：000037、200037 公告编号：2015-035

  深圳南山热电股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司及董事全体人员人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）会议届次：2014年年度股东大会

  （二）召集人：公司董事会

  （三）《关于召开2014年年度股东大会的议案》经公司第七届董事会第二次会议审议通过，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  （四）召开时间

  现场会议时间：2015年5月19日（星期二）下午14：30

  网络投票时间：2015年5月18日（星期一）--2015年5月19日（星期二）。 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月19日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月18日下午15:00 至 2015年5月19日下午15:00期间的任意时间。

  提示性公告日期：公司将于2015年5月15日（星期五）在公司指定信息披露媒体发布关于本次股东大会召开的提示性公告。

  （五）召开方式：现场投票和网络投票相结合

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

  （六）股权登记日：A/B股股权登记日均为2015年5月12日

  （七）出席对象：于股权登记日2015年5月12日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席本次会议并参加表决，该股东代理人不必为公司股东；公司董事、监事及高级管理人员；公司见证律师。

  其中，B股的股权登记日要求股东持有的公司股份登记在册，投资者应在股权登记日之前的第3个交易日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

  （八）召开地点：深圳市华侨城汉唐大厦十七楼会议室

  二、会议审议事项

  (一)审议议案

  1、审议《2014年度董事会工作报告》；

  2、审议《2014年度监事会工作报告》；

  3、审议《2014年度各项资产计提减值准备的议案》；

  4、审议《2014年度财务决算及分析报告》；

  5、审议《2014年度利润分配预案》；

  6、审议《2014年年度报告全文及摘要》；

  7、审议《关于2015年度融资规模和对外担保的议案》；

  （该议案须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。）

  8、审议《关于2015年度系统内财务资助的议案》；

  （该议案须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。）

  9、审议《关于公司董事长2015度薪酬与考核方案的议案》。

  上述第1、3、4、5、6、7、8、9项议案经公司第七届董事会第二次会议审议通过，上述第2、3、4、5、6、7、8项议案经公司第七届监事会第二次会议审议通过，具体内容请参考公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网发布的《深圳南山热电股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2015-026）和《深圳南山热电股份有限公司第七届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2014-027）。

  （二）本次股东大会将听取《2014年度独立董事述职报告》。

  三、现场会议登记办法

  （一）法人股股东持法人单位证明、法人授权委托书和股东代理人身份证办理登记手续。

  （二）个人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；授权委托代理人持身份证、授权委托书（详见附件）、委托人证券帐户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

  （三）登记时间：2015年5月18日（星期一）下午14:00－17:00

  （四）登记地址：深圳市华侨城汉唐大厦十七楼公司董事会秘书处

  四、参加网络投票的具体操作流程

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、通过交易系统进行网络投票的时间为2015年5月19日9:30-11:30、13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：360037；投票简称：南电投票

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入投票。

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表所有议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。具体情况如下表：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （二）采用互联网投票的投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  2、股东根据服务密码或数字证书可登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2015年5月18日下午15:00至2015年5月19日下午15:00期间的任意时间。

  五、投票注意事项

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

  （一）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

  （二）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

  六、其它事项

  （一）本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

  （二）联系电话：0755-26948888 传真：0755-26003684

  （三）联系人：胡 琴、谢仰炎、江媛媛

  （四）公司地址：广东省深圳市华侨城汉唐大厦十七楼

  （五）邮政编码：518053

  特此公告

  深圳南山热电股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月二十五日

  附件：

  深圳南山热电股份有限公司

  2014年年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人出席2015年5月19日在深圳华侨城汉唐大厦17楼会议室召开的公司2014年年度股东大会，并按下列授权代为行使表决权。

  ■

  [注]：在“同意”、“反对”或“弃权”项下打√

  1、委托人姓名： 委托人身份证号码：

  2、委托人证券帐户卡号码： 委托人持股数：

  3、受托人姓名： 受托人身份证号码：

  委托人签名：

  （注：本授权委托书复印件有效。）

  委托书签发日期： 年 月 日