证券时报多媒体数字报

  （上接B198版）

  本次人员借调安排不影响公司人员独立，未违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，此安排将有利于公司与UFX Holding II Corporation销售业务的开展。

  本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次关联交易在公司与Unifrax UK Holdco Limited于2014年8月3日签订的《奇耐联合纤维(苏州)有限公司之股权购买协议》约定的股权交割发生日（以下称“生效日”）生效。

  二、关联方介绍

  （一）基本情况

  1、公司名称：奇耐联合纤维（上海）有限公司

  2、住 所：上海外高桥保税区美桂北路378号37号楼C\D部位

  3、注册地： 上海

  4、注册资本：110万美元

  5、法定代表人：SAINTCLAIR SOARES LEITAO MARTINS

  6、企业性质：有限责任公司（外国法人独资）

  7、注册登记档案号：工商注册号310115400176808

  8、税外登记证号码：310141775777237

  9、经营范围：保税区内隔热耐火纤维制品的生产加工，销售自产产品，隔热耐火纤维商品的批发，佣金代理（拍卖除外）和进出口，提供相关产品的设计、安装、技术咨询、技术培训和售后服务；保税区内仓储分拨业务；保税区内商业性简单加工及商品展示；国际贸易、转口贸易、保税区企业间的贸易及区内贸易代理；通过国内有进出口经营权的企业代理与非保税区企业从事贸易业务；保税区内贸易咨询服务。（涉及许可经营的凭许可证经营）

  10、设立时间： 2005年6月8日

  11、通讯地址： 上海外高桥保税区美桂北路378号37号楼C\D部位

  12、财务状况：

  ■

  （二）奇耐上海产权及控制关系：

  奇耐上海由UNIFRAX UK HOLD CO., LTD持有100%股权，无其他股东。其控制关系图详见附件。

  （三）历史沿革及最近三年的主要业务发展情况

  奇耐上海系经上海市人民政府批准，由UNIFRAX UK HOLD CO., LTD投资的外商独资企业，于2005年6月8日成立，取得注册号为310115400176808《营业执照》。本公司投资总额157万美元，注册资本110万美元，经营期50年，于2006年4月开始营业。2013年底随着业务规模的持续扩大，新增厂房租赁面积1971.54平方米。

  2、最近三年主要业务情况

  奇耐上海近三年生产规模不断扩大，并在提升产品质量上不断增加投入，近三年营业收入保持持续增长。2012年奇耐上海实现营业收入人民币7526万元；2013年实现营业收入人民币9491万元，同比增长26.11%；2014年实现营业收入人民币14825万元，同比增长56.2%。

  三、关联交易标的基本情况

  该次关联交易标的为奇耐上海从事中国市场工业热管理产品销售的8名特定雇员的工作借调。

  四、关联交易额说明

  公司每月向奇耐上海支付借调人员薪酬。借调人员的薪酬应包含基本工资、社保福利、补贴、津贴及绩效奖金。薪酬由双方根据奇耐上海内部薪酬制度另行约定。

  五、《奇耐上海销售业务人员借调协议》的主要内容

  鲁阳以下称“甲方”，奇耐上海以下称“乙方”。

  1、双方同意，在生效日后的5日内, 乙方应根据协议约定的条款及条件将8名特定雇员借调至甲方。借调人员的职责及工作内容由双方约定。

  2、甲方就借调安排每月向乙方支付由双方约定的薪酬。薪酬包含但不限于：由乙方向各借调人员支付的基本工资、社保福利、补贴及津贴，薪酬可根据乙方的政策予以调整。甲方同意根据双方另行书面约定的奖金政策直接向借调人员支付绩效奖金。

  3、双方同意，乙方根据中国法律雇佣借调人员, 对于乙方依据中国法律要求向借调人员支付的任何费用, 由双方应共同承担(各承担全部费用的50%)。

  4、双方同意, 合同期内, 如果发生了任何乙方有权解除与任何借调人员的劳动关系的情况(包括但不限于借调人员出现严重违反规章制度、严重违法或犯罪行为), 并且乙方打算据此解除该等借调人员的借调, 乙方有权根据其自身独立判断或甲方的要求, 解除该等借调人员的借调。 如果该等解除是由甲方在合同期内要求的, 那么甲方应当承担乙方根据中国法律应当向该等借调人员支付的离职补偿金(如有)。如借调人员的上述行为给甲方和/或乙方造成损失的, 甲方和乙方应共同配合, 根据中国法律的规定向该等借调人员主张赔偿。

  5、有效期：本协议的期限应当为半年(“合同期”)，自《奇耐联合纤维(苏州)有限公司之股权购买协议》项下的股权转让交割发生之日开始计算。

  6、协议解除或期满的后续事宜

  双方同意，一旦本协议被解除或期满, 则甲方应与每个借调人员协商是否签订新的劳动合同：

  1）如甲方和借调人员达成一致, 则双方将签订新的劳动合同;

  2）如甲方和借调人员无法达成一致, 对于选择回到乙方且乙方拒绝接收的该等借调人员, 应当视为被解雇。在此情形下, 对于乙方根据中国法律应当支付的任何离职补偿金或其他费用, 由双方应共同承担(各承担全部费用的50%)。

  六、涉及关联交易的其他安排

  无。

  七、关联交易的目的及对公司的影响

  1、本次关联交易的目的

  根据公司与UFX Holding II Corporation的战略合作安排，公司与其互签了指定经销区域内的产品独家经销协议，为保证双方独家经销业务的平稳过度，双方签署了特定雇员的借调安排。本次人员借调安排系推进整个战略合作顺利实施的必要环节，关联交易存续时间较短（6个月），且系因业务交接的充分需要，具有必要性和可行性。

  2、本次关联交易对公司的影响

  此人员借调安排有利于公司代理UFX Holding II Corporation产品销售业务的平稳过渡。

  本次借调人员均系奇耐上海从事经销区域具体工作的销售业务人员，无该公司董事、监事及高管人员。此项人员借调安排符合其相关的人事管理规定，不影响公司人员独立，公司不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定的情形。

  本次关联交易不存在占用上市公司资金以及给控股股东垫付资金的情形，不存在和控股股东之间相互转嫁义务的情形。交易公平、公正，交易双方权利、义务对等，薪酬标准按照市场价格合理确定。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日公司与该关联人未发生任何关联交易。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事关于公司与奇耐上海签订《奇耐上海销售业务人员借调协议》并构成关联交易的事前认可意见

  基于公司与Luyang Unifrax签订的《独家经销协议》约定，公司与奇耐上海签订《奇耐上海销售业务人员借调协议》，奇耐上海将其从事中国市场工业热管理产品的销售人员在约定期限内借调至公司工作，协助公司开展代理的UFX Holding II Corporation 产品在中国市场的销售业务。公司与奇耐上海签订《奇耐上海销售业务人员借调协议》并构成的关联交易符合公平、公开、公正的原则，本次人员借调不影响公司人员独立性，未违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，没有发现侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意该项议案提交公司董事会审议。

  2、独立董事关于公司与奇耐上海签订《奇耐上海销售业务人员借调协议》并构成关联交易的独立意见

  公司与奇耐上海签订《奇耐上海销售业务人员借调协议》并构成的关联交易符合公平、公开、公正的原则，相关议案经公司第八届董事会第八次会议审议通过。董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

  基于公司与Luyang Unifrax签订的《独家经销协议》约定，公司与奇耐上海签订《奇耐上海销售业务人员借调协议》，奇耐上海将其从事中国市场工业热管理产品销售人员在约定期限内借调至公司工作，协助公司开展代理的UFX Holding II Corporation 产品在中国市场的销售业务，有利于公司代理的UFX Holding II Corporation 产品销售业务在中国市场的平稳过渡；本次借调人员系奇耐上海普通销售业务人员，不影响公司人员独立性；本次人员借调符合双方的人事管理规定，不存在人员管理风险；本次关联交易不存在占用上市公司资金以及给控股股东垫付资金的情形，不存在和控股股东之间相互转嫁义务的情形，没有发现侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，未违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，同意该项议案提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

  十、备查文件

  1、公司第八届董事会第八次会议决议

  2、公司第八届监事会第六次会议决议

  3、公司与奇耐上海签订《奇耐上海销售业务人员借调协议》

  特此公告。

  山东鲁阳股份有限公司董事会

  二0一五年四月二十五日

  附件

  奇耐上海产权及控制关系图

  ■

  证券代码：002088 证券简称：鲁阳股份 公告编号：2015—023

  山东鲁阳股份有限公司

  关于召开2015年度

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2015年度第一次临时股东大会。

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开日期与时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年5月12日（星期二）下午14：00

  （2）网络投票时间：2015年5月11日下午15:00-2015年5月12日下午15:00

  其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月12日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月11日下午15：00至2015年5月12日下午15：00 期间。

  4、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

  （2）网络投票：本次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  5、出席对象：本次股东大会的股权登记日为：2015年5月7日。

  （1）截至2015年5月7日下午交易结束时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人均可参加本次股东大会。自然人股东应亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。

  （2）本公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  6、会议地点：山东省淄博市沂源县城沂河路11号山东鲁阳股份有限公司会议室。

  山东鲁阳股份有限公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于提议召开2015年度第一次临时股东大会的议案》，本次临时股东大会的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  二、会议审议事项

  1、审议关于公司与Luyang Unifrax Trading Company Limited签订鲁阳公司产品《独家经销协议》构成关联交易的议案；

  2、审议关于公司与Luyang Unifrax Trading Company Limited签订《独家经销协议》构成关联交易的议案；

  3、审议关于公司与奇耐联合纤维（上海）有限公司签订《鲁阳公司销售业务人员借调协议》构成关联交易的议案；

  4、审议关于公司与奇耐联合纤维（上海）有限公司签订《奇耐上海销售业务人员借调协议》构成关联交易的议案；

  5、关于选举公司第八届董事会董事的议案；

  5.01董事：关于选举Ee-Ping Ong(王宇斌)先生为公司第八届董事会董事的议案；

  5.02董事：关于选举John Charles Dandolph Iv先生为公司第八届董事会董事的议案；

  5.03董事：关于选举Matt Wayne Colbert先生为公司第八届董事会董事的议案；

  6、关于选举公司第八届董事会独立董事的议案；

  6.01独立董事：关于选举王铁先生为公司第八届董事会独立董事的议案；

  6.02独立董事：关于选举赵耀先生为公司第八届董事会独立董事的议案；

  6.03独立董事：关于选举姜丽勇先生为公司第八届董事会独立董事的议案；

  7、关于选举公司第八届监事会监事的议案；

  7.01 监事：关于选举王侃先生为公司第八届监事会监事的议案；

  7.02 监事：关于选举白晓波先生为公司第八届监事会监事的议案；

  上述议案均经第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议审议通过，具体内容已于2015年4月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。?

  以上1-4项议案为关联交易事项，关联股东在本次股东大会投票时需回避表决。

  根据《上市公司规范运作指引》的要求，对以上全部议案中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  以上5-7项议案采用累积投票制进行表决。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会表决。

  三、出席会议登记办法

  1、登记时间：2015年5月11日

  上午9：00—11：30，下午2：00—5：00

  2、登记地点：山东省淄博市沂源县沂河路11号 山东鲁阳股份有限公司证券部

  3、登记方式：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年5月11日下午5 点前送达或传真至公司，并电话确认），不接受电话登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票代码：深市股东的投票代码为362088。

  2、投票简称：“鲁阳投票”。

  3、投票时间：2015年5月12日的交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。

  4、在投票当日，“鲁阳投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）对于不采用累积投票制的议案，即议案1至4，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）对于采用累积投票制的议案，即议案5至7，在“委托数量”项下填报投给某位候选人的选举票数。

  参加投票股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票， 如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

  本次股东大会参与投票股东拥有的表决票总数具体如下：

  议案5中选举董事3名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3；

  议案6中选举独立董事3名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3；

  议案7中选举监事2名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2。

  参加投票股东既可用所属类别的所有投票权集中投票选举一名董事或监事，也可分散投票选举数人，但总数不得超过其拥有的相应表决票总数。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆http://wltp.cninfo.com.cn密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11：30前发出后，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  3、投资者通过互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月11日下午15：00至2015年5月12日下午15：00 期间。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、会议联系人：刘兆红

  联系电话：0533-3283708

  传  真：0533-3282059

  地  址：山东省淄博市沂源县沂河路11号

  邮  编：256120

  2、本次股东大会会期半天，参会人员的食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  第八届董事会第八次会议决议

  第八届监事会第六次会议决议

  特此公告。

  附：授权委托书格式

  山东鲁阳股份有限公司董事会

  二Ｏ一五年四月二十五日

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2015年5月12日召开的山东鲁阳股份有限公司2015年度第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  ■

  委托人签名（盖章）： 身份证号码：

  持股数量： 股东账号：

  受托人签名： 身份证号码：

  受托日期：

  注：1、1–4 项议案请在上述选项中打“√”。

  2、5-7项议案均采用累积投票制表决，以股东所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，且选举董事、选举独立董事、选举监事应分别投票 （即选举董事的同意票数为委托人所持有的有表决权的股份总数×3，股东可以将票数平均分配给3位董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积；选举独立董事的同意票为委托人所持有的有表决权的股份总数×3，股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积；选举监事的同意票数为委托人所持有的有表决权的股份总数×2，股东可以将票数平均分配给2位监事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。）如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

  3、授权委托书复印有效。

  证券代码：002088 证券简称：鲁阳股份 公告编号：2015-024

  山东鲁阳股份有限公司

  董事辞职公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年4月23日分别收到董事高俊昌先生、独立董事徐波先生、胡小媛女士、郑丽慧女士提交的书面辞职报告。高俊昌先生因公司战略合作需要，申请辞去公司董事一职，高俊昌先生辞去董事职务后，继续在公司从事管理工作。徐波先生、胡小媛女士因独立董事任期将至，郑丽慧女士因个人工作原因，申请辞去公司独立董事职务。

  根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，高俊昌先生的辞职自辞职报告送达董事会之日起生效。

  由于徐波先生、胡小媛女士、郑丽慧女士的辞职导致公司董事会独立董事人数低于法定人数，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，徐波先生、胡小媛女士、郑丽慧女士的辞职报告将在公司股东大会选举新任独立董事后生效，在补选出新任独立董事就任前，徐波先生、胡小媛女士、郑丽慧女士仍将继续履行公司独立董事的职责。

  公司董事会对高俊昌先生、徐波先生、胡小媛女士、郑丽慧女士在担任公司董事期间为公司所作出的贡献表示衷心感谢！

  特此公告。

  山东鲁阳股份有限公司董事会

  二零一五年四月二十五日

  证券代码：002088 证券简称：鲁阳股份 公告编号：2015-025

  山东鲁阳股份有限公司

  监事辞职公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2015年4月23日分别收到监事会主席毕研海先生、监事王霞女士提交的书面辞职报告。毕研海先生因公司战略合作工作需要，申请辞去公司监事会主席及监事职务，其辞职后继续在公司从事销售管理工作。王霞女士因个人原因，申请辞去公司监事职务，其辞职后继续在公司从事基础管理工作。

  由于毕研海先生、王霞女士的辞职导致公司监事会成员低于法定人数， 根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，毕研海先生、王霞女士的辞职报告将在公司股东大会选举新任监事后生效，在补选出新任监事就任前，毕研海先生、王霞女士仍将继续履行监事职责。

  公司监事会对毕研海先生、王霞女士在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

  特此公告。

  山东鲁阳股份有限公司监事会

  二零一五年四月二十五日

  证券代码：002088 证券简称：鲁阳股份 公告编号：2015—026

  山东鲁阳股份有限公司

  关于财务总监辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年4月23日收到王侃先生提交的书面辞职报告，王侃先生因公司战略合作工作需要向公司董事会申请辞去所担任的公司财务总监职务。根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，王侃先生的辞职申请自辞职报告送达董事会之日起生效。辞去财务总监职务后，王侃先生继续在公司从事管理工作。

  公司董事会对王侃先生在担任公司财务总监期间对公司发展做出的贡献表示感谢。

  特此公告。

  山东鲁阳股份有限公司董事会

  二0一五年四月二十五日

  证券代码：002088 证券简称：鲁阳股份 公告编号：2015-027

  山东鲁阳股份有限公司关于

  举行2014年度业绩网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年4月29日（星

  期三）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年度业绩网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net参与本次说明会。

  出席本次业绩说明会的人员有：公司总经理盛新太先生，独立董事徐波先生，董事会秘书杜轶学先生，财务总监王侃先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  山东鲁阳股份有限公司董事会

  二0一五年四月二十五日