证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2015]462号《关于核准湖南新五丰股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票91,977,666股，发行价5.76元/股，共募集资金529,791,356.16元，扣除发行费用7,701,857.30元，募集资金净额为522,089,498.86元。上述资金于2015年4月15日到账，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天健验（2015）2-15号《验资报告》确认。

  二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）和《湖南新五丰股份有限公司募集资金管理办法》的规定及公司2014年第一次临时股东大会授权，公司于2015年4月23日同招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)分别与中国光大银行股份有限公司长沙分行、兴业银行股份有限公司长沙分行、招商银行长沙大河西先导区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”），截至2015年4月23日，公司募集资金专户的开立及存储情况如下：

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  三、《三方监管协议》的主要内容

  （一）公司、中国光大银行股份有限公司长沙分行和招商证券股份有限公司之募集资金三方监管协议

  甲方：湖南新五丰股份有限公司（“上市公司”）

  乙方：中国光大银行股份有限公司长沙分行（“商业银行”）

  丙方：招商证券股份有限公司（“保荐机构”）

  第一条 甲方已在乙方开设募集资金专项账户（下称“专户”），账号为78790188000212936，截止2015年4月15日，专户余额为1,979.14万元。该专户仅用于甲方“耒阳哲桥饲料厂年生产配合饲料18万吨项目”配套流动资金、支付发行费用、以及除偿还短期借款、“公司+适当规模小农场”饲养模式新增年出栏35万头生猪项目、开展自宰冻猪肉业务、耒阳哲桥饲料厂年生产配合饲料18万吨项目以外的其他项目补充流动资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  第二条 甲方在不影响募集资金使用的情况下，可以以定期存款或通知存款等方式存放募集资金，金额和期限由甲方根据募集资金的使用情况而定。但需将存入金额、存放期间等基本情况及时通知丙方指定的保荐代表人，经同意后方可办理相关手续。存单开立后，甲方需在2个工作日内向丙方提供定期存单的电子扫描件。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

  第三条 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  第四条 丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  第五条 甲方授权丙方指定的保荐代表人申孝亮、张晴以及其他工作人员可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  第六条 乙方按月（每月6日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  第七条 甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  第八条 丙方有权根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十九条的规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件及时书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  第九条 协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。

  如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额（大于等于人民币100万元）支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面解除本协议并注销募集资金专户。

  如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立帐户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，甲、乙、丙三方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。

  第十条 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方持续督导期结束之日止失效。

  第十一条 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，协议签订各方一致同意按以下第（一）种方式解决：（一）将争议提交深圳仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁；（二）将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁；（三）将争议提交协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。

  （二）公司、兴业银行股份有限公司长沙分行和招商证券股份有限公司之募集资金三方监管协议

  甲方：湖南新五丰股份有限公司（“上市公司”）

  乙方：兴业银行股份有限公司长沙分行（“商业银行”）

  丙方：招商证券股份有限公司（“保荐机构”）

  第一条 甲方已在乙方开设募集资金专项账户（下称“专户”），账号为

  368130100100196643，截止2015年4月15日，专户余额为30,000万元。该专户仅用于甲方“公司+适当规模小农场”饲养模式新增年出栏35万头生猪项目配套流动资金及“偿还短期借款”的存储和使用，不得用作其他用途。

  第二条 甲方在不影响募集资金使用的情况下，可以以定期存款或通知存款等方式存放募集资金，金额和期限由甲方根据募集资金的使用情况而定。但需将存入金额、存放期间等基本情况及时通知丙方指定的保荐代表人，经同意后方可办理相关手续。存单开立后，甲方需在2个工作日内向丙方提供定期存单的电子扫描件。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

  第三条 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  第四条 丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  第五条 甲方授权丙方指定的保荐代表人申孝亮、张晴以及其他工作人员可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  第六条 乙方按月（每月6日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  第七条 甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  第八条 丙方有权根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十九条的规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件及时书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  第九条 协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。

  如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额（大于等于人民币100万元）支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面解除本协议并注销募集资金专户。

  如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立账户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，甲、乙、丙三方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。

  第十条 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方持续督导期结束之日止失效。

  第十一条 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，协议签订各方一致同意按以下第（一）种方式解决：（一）将争议提交深圳仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁；（二）将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁；（三）将争议提交协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。

  （三）公司、招商银行长沙大河西先导区支行和招商证券股份有限公司之募集资金三方监管协议

  甲方：湖南新五丰股份有限公司（“上市公司”）

  乙方：招商银行长沙大河西先导区支行（“商业银行”）

  丙方：招商证券股份有限公司（“保荐机构”）

  第一条 甲方已在乙方开设募集资金专项账户（下称“专户”），户名：湖南新五丰股份有限公司，账号为731902256110608，开户行：招商银行长沙大河西先导区支行 ，截止2015年4月15日，专户余额为人民币0万元（截至2015年4月15日，甲方将募集资金7,500万元存放于在乙方开设的募集资金验资账户，账号为731902256110886，待甲方完成相关手续后，验资账户余额7,500万元将转入甲方以上专户）。该专户仅用于甲方“自宰冻猪肉业务”配套流动资金的存储和使用，不得用作其他用途。该账户只能开通网上银行查询及对账功能，不能开通其他支付功能。

  如遇司法机关或其他有权机关要求冻结、扣划专户或对专户内资金采取其他强制措施的情形，乙方有义务将本协议约定的专户内资金的来源及专项使用情况告知该等司法机关或其他有权机关，并在该等强制执行情形发生之日起1个工作日内将该等情形告知丙方，但司法机关或其他有权机关要求不得告知的除外。乙方不负有保证该账户内资产不被任何司法机关或其他有权机关冻结、扣划或采取其他强制措施的责任。因国家政策和相关法律法规限制以及有权机关采取冻结、扣划等强制措施、导致乙方无法按照本协议约定完成资金划转的、乙方不承担任何法律责任，但乙方须书面通知甲方及丙方。

  第二条 甲方在不影响募集资金使用的情况下，可以以定期存款或通知存款等方式存放募集资金，金额和期限由甲方根据募集资金的使用情况而定。但需将存入金额、存放期间等基本情况及时通知丙方指定的保荐代表人，经同意后方可办理相关手续。存单开立后，甲方需在2个工作日内向丙方提供定期存单的电子扫描件。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

  第三条 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  第四条 丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  第五条 甲方授权丙方指定的保荐代表人申孝亮（身份证号：410105196412241611）、张晴（身份证号：321081197611111814）以及其他工作人员可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和丙方单位介绍信、授权委托书。

  第六条 乙方按月（每月6日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  第七条 甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”， 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验（2015）2-15号《验资报告》验证，甲方本次非公开发行股票募集资金总额为529,791,356.16元，扣除发行费用7,701,857.30元，募集资金净额为522,089,498.86元）的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  第八条 丙方有权根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十九条的规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件及时书面通知乙方并告知甲方，同时按本协议第十三条的要求书面通知甲乙双方更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  第九条 本协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。

  如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或连续三次未及时向丙方通知专户大额（大于等于人民币100万元）支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面或者丙方有权要求甲方单方面解除本协议并注销募集资金专户。

  如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立帐户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，甲、乙、丙三方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。

  第十条 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代理人签字（或盖名章）并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方持续督导期结束之日止失效。

  第十一条 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由甲乙丙三方协商解决，协商不成的，三方一致同意按以下第（一）种方式解决：（一）将争议提交深圳仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁；（二）将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁；（三）将争议提交协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。

  特此公告。

  湖南新五丰股份有限公司董事会

  2015年4月25日