证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广西贵糖（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年4月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150533号）："我会依法对你公司提交的《广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释。请在30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。"

  本公司及相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。

  公司本次发行股份购买资产事宜尚须获得中国证监会的核准。公司将根据中国证监会审批情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  附：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见》

  广西贵糖（集团）股份有限公司董事会

  2015年4月24日

  附：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见》

  广西贵糖（集团）股份有限公司:

  2015年3月23日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

  1.请你公司结合行业特点、资金用途、上市公司及云硫矿业现有生产经营规模、财务状况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，说明募集配套资金的必要性及配套金额的测算依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  2.申请材料显示，交易对方承诺云硫矿业采矿权资产2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后实现的净利润均为不低于9,810.90万元。请你公司补充披露：1）采矿权资产相关的净利润确认与审计方法。2）如何区分采矿权收益与矿石加工及后续募集资金投资项目产生的收益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  3.申请材料显示，云硫矿业目前尚有19处房产未办毕权属证书，部分房产登记在云硫集团名下，部分房产所占用的土地使用权人为云硫集团，云硫集团和广业集团承诺在云硫矿业股权转让变更登记之日前办理，届时未办毕的将在30日内以本次交易的评估值现金赔偿。申请材料同时显示，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条"发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕"。请你公司：1）补充披露云硫矿业尚未办毕房产证的房屋是否系云硫集团、广业集团增资时投入的资产。如是，广业集团与云硫集团承诺以本次交易的评估值现金赔偿，是否解决出资瑕疵问题，变更出资方式是否履行了相应程序。2）结合上述权属瑕疵情况，补充披露本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  4.申请材料显示，云硫矿业的总经理最近三年发生多次变更。申请材料同时显示，云硫矿业董事、高级管理人员最近三年没有发生重大变化。请你公司补充披露：1）云硫矿业高级管理人员最近三年没有发生重大变化的依据。2）云硫矿业报告期内董事、高级管理人员的变更对生产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  5.申请材料显示，2011年开始，云硫集团将硫铁矿、硫酸的生产销售业务转让给云硫矿业。2013年10月-12月，广业集团、云硫集团以土地使用权、主要生产性机器设备等主业资产对云硫矿业增资。申请材料同时显示，云硫矿业主营业务最近三年没有发生重大变化。请你公司:1）结合广业集团、云硫集团财务报表及其最近三年对云硫集团的增资完成时点等情况，补充披露云硫矿业主营业务最近三年没有发生重大变化的依据，是否符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见-证券期货法律适用意见第3号》的规定。2）补充披露以评估价值注入资产是否影响云硫矿业报告期内连续经营业绩计算。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  6.申请材料显示，报告期内，云硫集团分5次以交易或注资方式向云硫矿业注入主营业务和相关经营主要资产。请你公司：1）补充披露每次注入的业务或资产占云硫集团相关业务或资产的比例，云硫集团剩余未注入业务或资产情况及相关处置。2）结合云硫集团目前资产及经营情况、云硫矿业相关业务和资产存量、后续资产重组计划，补充披露云硫矿业业务和资产是否具有完整性，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

  7.申请材料显示，云硫集团与云硫矿业尚存在同业竞争。请你公司根据《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，补充披露解决英翔矿业同业竞争问题的履约时限。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  8.申请材料显示，2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-9月，云硫矿业对关联方的持续性关联销售金额占当期营业收入比例分别为28.94%、29.51%、24.62%和31.41%，关联销售主要内容为向关联方联发公司、业华公司销售硫精矿产品等。请你公司补充披露：1）向关联方销售硫精矿产品的必要性、定价程序及依据，并结合关联交易销售合同与独立第三方销售合同条款的主要差异，包括但不限于交易价格、价格调整、付款期限和供货期限等，补充披露关联销售价格的公允性。2）上述关联交易占交易双方同类交易的比例，是否存在相互依赖，并提示风险。3）云硫矿业对联发公司的应收账款占各期末应收账款总额超过90%的原因，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  9.申请材料显示，2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-9月，云硫矿业对关联方的持续性关联采购金额占当期营业成本比例分别为22.33%、30.46%、23.99%和18.05%。关联采购的主要内容为向控股股东云硫集团租赁固定资产，向广业公司租赁土地，向建安公司购买维修劳务，向广业石油购买柴油、汽油，以及向联发公司购买上网电费等。请你公司补充披露：1）向关联方采购的必要性、定价程序及依据，并结合向第三方采购价格及可比市场价格，补充披露关联采购价格的公允性。2）上述关联交易占交易双方同类交易的比例，是否存在相互依赖，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  10.申请材料显示，云硫矿业是我国最大的硫铁矿生产基地之一，在全国硫铁矿行业中具有举足轻重的地位。请你公司结合硫精矿的销售半径、云硫矿业在可触及市场范围内的市场占有率等情况，补充披露上述表述的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  11.申请材料显示，研发团队及主要技术人员是标的公司经营的重要资源，是云硫矿业保持和提升竞争力的基础，并提示了交易后的"技术风险"。请你公司结合云硫矿业报告期内研发团队及主要技术人员变动情况，补充披露交易完成后保障研发团队及主要技术人员稳定的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  12.申请材料显示，报告期内云硫矿业毛利率分别为39.77%、35.83%、37.25%、38.77%，保持相对稳定，而报告期内同行业上市公司毛利率均大幅下降，主要产品硫精矿价格大幅波动。请你公司：1）补充披露报告期内云硫矿业毛利率保持稳定的原因。2）结合公司竞争优势，补充披露云硫矿业毛利率与同行业上市公司同类产品毛利率差异较大的原因。3）补充披露云硫矿业毛利率与产能产量规模类似的江西铜业同类产品毛利率差异较大的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  13.申请材料披露了报告期内云硫矿业产销量及库存量、销售价格及单价。请你公司：1）补充披露云硫矿业主要产品产销量和库存量变化之间的勾稽关系。2）结合申报报表对原始报表跨期收入的调整情况，补充披露云硫矿业产销量统计与销售收入确认内部控制程序及执行过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  14.申请材料显示，云硫矿业的各期采矿权价款、恢复保证金、矿产资源补偿费和资源税均已足额缴纳，不存在少支付应缴价款的情形。请你公司补充披露：1）报告期内云硫矿业的各期采矿权价款、恢复保证金、矿产资源补偿费和资源税是否足额计提并与当期产能产量匹配。2）云硫矿业采矿权价值评估是否充分考虑各项采矿权相关的税费支出及可能的变动情况，并提示风险。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

  15.申请材料显示，2013年末，云硫矿业固定资产账面价值较2012年末增加23,298.67万元，增幅为193.10%，主要是云硫集团以房屋建筑物、主要生产性机器设备等主业资产对云硫矿业增资所致；2014年9月30日，云硫矿业固定资产账面价值较2013年末增加9,426.19万元，主要是当期在建工程完工转入及购买云硫集团转入的大量固定资产所致。请你公司：1）补充披露报告期内云硫矿业固定资产折旧摊销情况。2）结合报告期内云硫矿业固定资产结转前后的租赁费用支出和折旧摊销，补充披露固定资产采购的必要性和关联交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  16.申请材料显示，云硫矿业应收账款坏账准备的计提标准低于同行上市公司。请你公司补充披露云硫矿业坏账准备计提的充分性，相关会计处理是否符合审慎原则。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  17.申请材料显示，云硫矿业申报财务报表对原始财务报表的跨期收入进行了调整，其中2011年调增营业收入12,650,730.49元；2012年调减营业收入10,982,169.71元；2013年调增营业收入25,281,943.38元，调增增值税销项税金4,581,585.71元；2014年1-9月调减营业收入12,224,494.85元，调增应收账款17,229,430.89元，调增增值税销项税金2,503,421.58元，调增未分配利润26,950,504.16元。请你公司补充披露：1）存在上述情形的原因，云硫矿业会计基础规范性及内部控制制度执行情况，云硫矿业本次借壳上市是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定。2）报告期内云硫矿业对收入、成本等业务流程的内部控制整改措施及进展情况。3）上述申报报表的调整对增值税和所得税的影响，相关税收义务调整是否已申报并缴清。请独立财务顾问和会计师核查并对报告期内云硫矿业内部控制情况是否改善发表明确意见。

  18.申请材料显示，云硫集团对截至2014年5月31日的2,784名离退休人员和内退人员有关费用精算现值15,163.13万元进行一次性负债计提，通过全额冲减云硫矿业净资产的方式予以处理。请你公司补充披露该处理方式是否符合《企业会计准则》及国有资产管理相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

  19.申请材料显示，报告期内云硫矿业硫精矿销售价格变动频繁且对评估结果影响较大，硫精矿价格变动1%，采矿权评估值增减率达6.8%。近6年每吨硫精矿销售价格分别为：550.67元、599.67元、686.54元、792.41元、582.90元、373.37元，平均价为597.59元/吨，波动为-30%至15%。请你公司：1）补充披露云硫矿业硫精矿销售价格波动的影响因素及应对价格波动的措施。2）结合市场供求关系和产品价格走势分析，补充披露云硫矿业评估预测中硫精矿销售价格选取的合理性及对评估值的影响。3）就硫精矿销售价格波动对采矿权评估值的影响作敏感性分析，并提示风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  20.申请材料披露了云硫矿业的专利情况。请你公司补充披露云硫矿业专利的取得方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  21.请你公司更新财务资料。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。