证券时报多媒体数字报

  证券简称:金科股份  证券代码:000656  公告编号:2015-032号

  金科地产集团股份有限公司

  关于第九届董事会第十七次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”）于２０１５年４月２１日以专人递送、电话、传真、电子邮件等方式发出关于召开公司第九届董事会第十七次会议的通知，会议于２０１５年４月２４日以通讯表决方式召开，本次会议由公司董事会主席黄红云先生召集并主持，应到董事６人，实到董事５人，独立董事袁小彬先生因工作原因未出席本次会议也未委托其他独立董事代为出席。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次董事会会议通过如下决议：

  一、审议通过《关于公司分期发行公司债券的议案》

  现公司根据未来的资金需求情况和预计发行时的市场情况，确定本次公司债券的发行规模为不超过人民币３８亿元（含３８亿元），分期发行，其中首期发行数量应当不少于总发行数量的５０％，自中国证券监督管理委员会核准本次发行之日起六个月内完成首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。

  表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权；表决结果：通过。

  二、审议通过《关于公司房地产业务自查报告的议案》

  本议案详细内容参见刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《金科地产集团股份有限公司关于房地产业务的自查报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况： ５票同意，０票反对，０票弃权；表决结果：通过。

  三、审议通过《关于公司控股股东、实际控制人＜承诺函＞的议案》

  本议案具体详细内容参见刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于金科地产集团股份有限公司房地产业务相关事项的承诺函》。

  本议案关联董事黄红云先生回避表决，其余４名非关联董事进行表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况：４票同意，０票反对，０票弃权；表决结果：通过。

  四、审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员＜承诺函＞的议案》

  本议案具体详细内容参见刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于金科地产集团股份有限公司房地产业务相关事项的承诺函》。

  本议案因关联董事回避表决，无关联关系董事人数低于三人，该事项直接提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于召开公司２０１５年第二次临时股东大会的议案》

  公司定于２０１５年５月１１日（周一）１４点３０分，在公司会议室召开２０１５年第二次临时股东大会，股权登记日为２０１５年５月６日（周三），具体事宜详见《关于召开公司２０１５年第二次临时股东大会的通知》。

  表决情况： ５票同意，０票反对，０票弃权；表决结果：通过。

  特此公告

  金科地产集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月二十四日

  证券简称:金科股份 证券代码:000656 公告编号:2015-033号

  金科地产集团股份有限公司关于

  召开2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）召集人：公司董事会

  （二）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。２０１５年４月２４日，经公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开公司２０１５年第二次临时股东大会的议案》。

  （三）会议时间：

  １、现场会议召开时间为：２０１５年５月１１日（周一）１４时３０分，会期半天。

  ２、网络投票时间：２０１５年５月１０日－－２０１５年５月１１日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１５年５月１１日（现场股东大会召开日）９：３０－－１１：３０、１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１５年５月１０日（现场股东大会召开前一日）１５：００－－２０１５年５月１１日１５：００。

  （四）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  １、现场投票方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行表决。

  ２、网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （五）股权登记日：２０１５年５月６日

  （六）参加会议的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

  （七）出席对象：１、凡于股权登记日（２０１５年５月６日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司股东；２、公司全体董事、监事、高级管理人员；３、公司聘请的律师。

  （八）现场会议召开地点：公司会议室（重庆市北部新区春兰三路１号地矿大厦１１楼）

  二、会议审议事项

  （一）议案名称

  １、关于补选公司非独立董事的议案（采取累积投票制）

  １．１关于选举刘忠海先生为第九届董事会非独立董事的议案；

  １．２关于选举张天诚先生为第九届董事会非独立董事的议案；

  ２、关于补选公司独立董事的议案（采取累积投票制）

  ２．１关于选举黎明先生为第九届董事会独立董事的议案；

  ２．２关于选举程源伟先生为第九届董事会独立董事的议案；

  ３、审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》；

  ４、审议《关于公司房地产业务自查报告的议案》；

  ５、审议《关于公司控股股东、实际控制人＜承诺函＞的议案》；

  ６、审议《关于公司董事、监事、高级管理人员＜承诺函＞的议案》。

  上述事项中，议案１、议案２为选举公司董事事项，对每个非独立董事、独立董事候选人需逐项进行表决，且投票表决需要采取累积投票制。

  独立董事候选人需经深圳证券交易所的任职资格和独立审查且未提出异议后，公司２０１５年第二次临时股东大会方可进行表决。

  议案５涉及公司控股股东及实际控制人的承诺，公司控股股东、实际控制人须回避表决。

  议案６涉及到公司董监高的承诺，公司董事、监事、高级管理人员须回避表决。

  （二）披露情况

  上述议案中，议案１、议案２、议案３经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，议案４、议案５、议案６经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，相关内容分别于２０１５年４月２１日及４月２５日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网刊载披露。

  三、出席会议登记方法

  １、登记方式：凡符合上述条件的个人股东请持本人身份证、深圳证券账户卡和持股凭证登记，受托代理人出席还需持受托人身份证、授权委托书；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券账户卡和持股凭证、法定代表人资格和身份证明、授权委托书及出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

  ２、传真信函登记时间：２０１５年５月７日至２０１５年５月８日工作时间

  ３、登记地点：重庆市北部新区春兰三路１号地矿大厦，邮编：４０１１２１

  四、参加网络投票的具体流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  １、投票代码：３６０６５６；投票简称：金科投票

  ２、２０１５年５月１１日交易时间，即９：３０至１１：３０和１３：００至１５：００。

  ３、股东投票的具体程序

  （１）买卖方向为买入投票；

  （２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，１００．００ 元代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，对于逐项表决的议案，如议案１中有多个需表决的子议案，１．０１元代表议案１中子议案１．１，１．０２元代表议案１中子议案１．２，以此类推。对于选举非独立董事、独立董事的议案，如议案１为选举非独立董事，则１．０１元代表第一位候选人，１．０２元代表第二位候选人，以此类推。具体如下表所示：

  ■

  选举非独立董事时，每位股东拥有对非独立董事候选人的累计表决票数为其持股数×２；选举独立董事时，每位股东拥有对独立董事候选人的累计表决票数为其持股数×２。股东可以将拥有的表决票数全部投给一个候选人，也可以分散投给多个候选人。

  （３）在“委托数量”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；

  表１：表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  表２：累积投票制下投给候选人的选票数对应“委托数量”一览表

  ■

  （４）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，然后对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未投票表决的议案以对总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以对总议案的表决意见为准；

  （５）累积投票议案需另行投票；

  （６）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （７）不符合上述规定的申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票的身份认证与投票程序

  １、互联网投票系统开始投票的时间为２０１５年５月１０日１５：００，结束时间为２０１５年５月１１日１５：００。

  ２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  ３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、其他事项

  １、会议联系电话（传真）：（０２３）６３０２３６５６

  联系人：袁衎、杨琴

  ２、会议费用：参加会议股东食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  １、公司第九届董事会第十六次会议决议；

  ２、公司第九届董事会第十七次会议决议。

  特此公告

  金科地产集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月二十四日

  附件：

  授权委托书

  （样本）

  兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席金科地产集团股份有限公司２０１５年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（单位）已充分了解本次会议有关审议事项及全部内容，表决意见如下：

  ■

  委托人签名（委托单位公章）：

  委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）：

  委托人（单位）股东账号：

  委托人（单位）持股数：

  受托人签名：        

  受托人身份证号码：

  委托书签发日期：

  委托书有限期：

  注：此“授权委托书”复印件、报纸裁剪均有效。

  证券简称:金科股份 证券代码:000656 公告编号:2015-34号

  金科地产集团股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金科股份”）申请公开发行公司债券目前正处于审核阶段，根据相关审核要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措施公告如下：

  ２０１１年１２月２３日，公司收到中国证券监督管理委员会重庆监管局《关于金科地产集团股份有限公司现场检查的监管意见函》（渝证监市函［２０１１］１１０号） ，主要内容及整改情况如下：

  一、财务会计方面

  检查意见：公司的广告费用处理不规范，未按照企业会计准则的要求以广告的实际发布时间计入当期损益；财务人员专业能力有待提高，在披露２０１１年３季报之前，公司信托融资核算不恰当，公司２０１１年３季报中，未将同一控制下企业合并的被合并方期初至合并日的当期净损益作为非经常性损益进行披露，上述行为不符合《企业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号—非经常性损益（２００８）》的相关规定。

  上述问题虽已进行了改正，但反映出公司财务人员专业能力有待进一步提高。要求公司加强学习，进一步规范财务会计工作。

  公司整改措施：公司进一步规范了财务会计处理，提高相关人员专业水平，具体如下：

  １、规范广告费用的会计处理

  公司组织财务系统认真研究，制定整改措施，落实责任人到公司及各子公司财务负责人，要求严格按照企业会计准则的要求以广告的实际发布的时间为入账时间。

  ２、积极提高财务人员专业水平

  公司组织财务系统对企业合并相关的会计政策和规则进行培训，并制定专门的全面会计培训计划对相关人员进行重点培训，同时规范上市公司财务信息披露的审批流程，确保相关信息及时准确的披露。

  二、债权收回存在风险，实际控制人承诺不明确

  检查意见：２００７年１１月，原重庆市金科实业（集团）有限公司（以下简称“金科集团”）与重庆嘉溢华科技实业有限公司（以下简称“重庆嘉溢华”）签订协议书，约定双方合作进行项目开发。２００７年１２月至２００８年１月期间，金科集团累计向重庆嘉溢华支付资金３０，０００万元。截止检查日，该合作项目未实际开发，金科集团收到了重庆嘉溢华退回的１１，０００万元资金，尚有对重庆嘉溢华的其他应收款１９，０００万元。双方未对资金的收回及违约责任的追究等达成相关协议。２００９年１０月３１日，重庆市金科投资有限公司（以下简称“金科投资”）、黄红云、陶虹遐出具了《关于应收重庆嘉溢华科技实业有限公司的款项发生回收风险之承诺》，承诺如下：若届时金科集团无法收回或不能足额收回该３０，０００万元其他应收款项（土地整治款），则所造成的损失及相关费用由金科投资、黄红云、陶虹遐无条件地连带承担。上述资金可收回性存在不确定性，实际控制人的承诺未明确收回时间。要求公司明确时间，及时收回资金。

  公司整改措施：公司加大力度，力求妥善处置与嘉溢华合作事宜，具体如下：

  公司已于２０１１年收回重庆嘉溢华其他应收款１１，０００万元。为了进一步保障上市公司及中小股东利益，金科投资、黄红云、陶虹遐于２０１２年１月１２日出具了《补充承诺函》，承诺如下：若在２０１４年９月２３日之前金科股份无法收回或不能足额收回剩余１９，０００万元的应收款项，则所造成的损失及相关费用由金科投资、黄红云、陶虹遐无条件地连带承担，并在期满后１０个工作日内全额支付给金科股份。上述承诺仍在履行期内，金科投资、黄红云、陶虹遐未出现违背该承诺的情形。

  截至２０１４年３月底，公司又收回重庆嘉溢华其他应收款８，０００万元。目前尚余１１，０００万元的其他应收款，公司正在积极与重庆嘉溢华协调并催收剩余款项。

  三、资产完整性方面

  检查意见：截至检查日，金科集团原持有的１３０项商标专利过户给公司的工作尚未完成，公司参股子公司重庆银海融资租赁有限公司的股东名称工商登记变更手续尚未完成。上述行为不符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。要求公司积极推进，尽快完成资产过户手续。

  整改措施：公司积极推进，完成了相关资产的过户手续，具体如下：

  公司于２０１１年７月８日委托重庆西南商标事务所有限公司向国家商标局提出原金科集团１３０件商标（该等商标无账面价值）权属持有人变更登记申请，并于２０１１年７月２９日收到国家商标局下发的该批商标变更申请。

  关于参股公司重庆银海融资租赁有限公司（以下简称“银海租赁”） 股东名称工商登记变更事宜，公司在２０１１年６月３０日变更名称后，便立即通知银海租赁办理变更股东名称的工商登记，因银海租赁当时正在进行增资扩股以及其另一股东也在办理名称变更，故银海租赁书面承诺待这几件与工商变更登记有关的事件完成后一并办理。在本公司的督促下，银海租赁召开股东会，审议通过了股东名称变更等事项，并向工商行政管理部门申请办理了股东名称变更登记。

  ２０１２年４月６日，公司收到了国家工商行政管理总局商标局出具的金科集团１３０个注册商标的转让证明，注册商标过户手续已办理完毕。需要办理过户登记手续的所有资产，包括金科集团下属的３１家子公司、金科集团名下的房屋、土地、车辆、商标、专利的过户变更登记手续已全部办理完毕。

  除上述情况外，公司最近五年内（２０１０年至今）不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

  特此公告

  金科地产集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月二十四日