证券时报多媒体数字报

  （上接B174版）

  (一) 决定公司的经营方针和投资计划；

  (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项；

  (三) 审议批准董事会报告；

  (四) 审议批准监事会报告；

  (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  (八) 对发行公司债券作出决议；

  (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  (十) 修改本章程；

  (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项；

  (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项；

  (十四) 审议批准变更募集资金用途事项；

  (十五) 审议股权激励计划；

  (十六) 对设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；

  (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  第七十条

  在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

  第七十七条

  下列事项由股东大会以普通决议通过：

  (一) 董事会和监事会的工作报告；

  (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

  (三) 董事会和监事会成员的任免(但在公司董事、监事选举实行累积投票制时应按照本章程第八十三条之规定执行)及其报酬和支付方法；

  (四) 公司年度预算方案、决算方案；

  (五) 公司年度报告；

  (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  第一百一十一条

  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。

  董事会运用公司资产所作出的对外投资、出售、收购资产以及对外借款、对外担保的权限为:

  （一）对外投资(中长期)的授权

  1、 一年或以上的中长期投资及股权转让的授权为: 单项对外投资或股权转让所运用的资金金额或实物资产的帐面净值占本公司最近经审计净资产(合并会计报表, 以下同)10%或以下, 一年内的累计对外投资总额不超过净资产的30%。

  2、 一年以内的对外短期投资(含委托理财)的授权为: 单项对外短期投资所运用的资金金额不超过净资产的10%以下, 一年内的累计对外短期投资总额不超过净资产的30%。

  （二）向银行、信用社等金融机构贷款的授权

  本项授权为: 向银行、信用社等金融机构的单笔借款金额在5000万元人民(或等值的外币, 按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算, 下同)或以下、连续12个月内的累计借款余额在3亿元人民币或以下。

  （三）担保(含抵押、质押)的授权

  1、为自身债务向债权人提供财产担保

  单次担保的债务金额在5,000万元以下、连续12个月内累计担保的债务余额在3亿元人民币或以下。

  2、为自身以外的债务向债权人提供财产担保

  如单次担保的债务金额在5,000万元以下、连续12个月内累计担保的债务余额在2亿元人民币或以下。

  （四）对出售、收购资产的授权

  1、出售资产的授权为：

  单次出售资产的帐面净值占公司净资产的10%或以下、连续12个月内的累计出售资产的帐面净值占公司总资产的30%或以下。

  2、收购资产的授权为：

  单次收购资产所运用的资金金额占本公司净资产的10%以下、连续12个月内累计收购资产所运用的资金金额不超过本公司总资产的30%。

  第一百二十二条：

  董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  第一百九十六条：

  “本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”, 不含本数。 ”

  同意修改为：

  “第四十一条

  股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权：

  (一) 决定公司的经营方针和投资计划；

  (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项；

  (三) 审议批准董事会报告；

  (四) 审议批准监事会报告；

  (五) 听取公司年度报告；

  (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  (九) 对发行公司债券作出决议；

  (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  (十一) 修改本章程；

  (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  (十三) 审议批准第四十二条规定的担保事项；

  (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项；

  (十五) 审议批准变更募集资金用途事项；

  (十六) 审议股权激励计划；

  (十七) 对设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；

  (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  第七十条

  在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。

  第七十七条

  下列事项由股东大会以普通决议通过：

  (一) 董事会和监事会的工作报告；

  (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

  (三) 董事会和监事会成员的任免(但在公司董事、监事选举实行累积投票制时应按照本章程第八十三条之规定执行)及其报酬和支付方法；

  (四) 公司年度预算方案、决算方案；

  (五) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  第一百一十一条

  董事会应当确定对外投资、对外借款、对外担保、购买或出售资产（含股权）以及关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。

  董事会运用公司资产所作出的对外投资、对外借款、对外担保、购买或出售资产（含股权）以及关联交易的权限为：

  (一) 对外投资的授权

  对外投资的授权为: 单项对外投资金额占本公司最近一期经审计净资产(合并会计报表, 以下同)50%以下，连续12个月内的累计对外投资总额占本公司最近一期经审计总资产的30%以下。

  (二) 对外借款的授权

  对外借款的授权为：单笔对外借款金额占本公司最近一期经审计净资产50%以下(外币按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算)，连续12个月内的累计对外借款余额占本公司最近一期经审计总资产的30%以下。

  (三) 对外担保的授权

  1、 为自身债务向债权人提供担保

  单次担保的债务金额占本公司最近一期经审计净资产10%或以下，连续12个月内累计担保的债务余额占公司最近一期经审计总资产30%以下。

  2、为自身以外的债务向债权人提供担保

  单次担保的债务金额在5,000万元以下，连续12个月内累计担保的债务余额在2亿元人民币或以下。

  (四) 购买或出售资产（含股权）的授权

  购买或出售资产的授权为: 单次购买或出售资产的成交金额占本公司最近一期经审计净资产的50%以下，连续12个月内累计购买或出售资产的成交金额占本公司最近一期经审计总资产的30%以下。

  （五）关联交易的授权

  关联交易的授权为：与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下。

  第一百二十二条：

  董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

  第一百九十六条：

  本章程所称“以上”、“以内”, 都含本数；“超过”、“少于”、“低于”、“以下”、“多于”“不满”、“以外”, 不含本数。”

  该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  该议案需交公司股东大会审议批准。

  13、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。

  根据公司经营需要，同意对《股东大会议事规则》进行修改，具体修改内容如下：

  原文为：

  “第三条

  股东大会依法行使下列职权：

  (一)决定公司的经营方针和投资计划；

  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项；

  (三)审议批准董事会的报告；

  (四)审议批准监事会的报告；

  (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  (八)对发行公司债券作出决议；

  (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  (十)修改公司章程；

  (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  (十二)审议批准章程第四十一条规定的担保事项；

  (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

  (十四)审议批准变更募集资金用途事项；

  (十五)审议股权激励计划；

  (十六)对董事会设立的战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；

  (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  第四条

  股东大会授权董事会行使以下对外投资、出售、收购资产以及对外借款的权限：

  董事会运用公司资产所作出的对外投资、出售、收购资产以及对外借款、对外担保的权限为:

  （一）对外投资(中长期)的授权

  1、一年或以上的中长期投资及股权转让的授权为: 单项对外投资或股权转让所运用的资金金额或实物资产的帐面净值占本公司最近经审计净资产(合并会计报表, 以下同)10%或以下, 一年内的累计对外投资总额不超过净资产的30%。

  2、一年以内的对外短期投资(含委托理财)的授权为: 单项对外短期投资所运用的资金金额不超过净资产的10%以下, 一年内的累计对外短期投资总额不超过净资产的30%。

  （二） 向银行、信用社等金融机构贷款的授权

  本项授权为: 向银行、信用社等金融机构的单笔借款金额在5000万元人民币(或等值的外币, 按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算, 下同)或以下、连续12个月内的累计借款余额在3亿元人民币或以下。

  （三） 担保(含抵押、质押)的授权

  1、为自身债务向债权人提供财产担保

  单次担保的债务金额在5,000万元以下、连续12个月内累计担保的债务余额在3亿元人民币或以下。

  2、为自身以外的债务向债权人提供财产担保

  如单次担保的债务金额在5,000万元以下、连续12个月内累计担保的债务余额在2亿元人民币或以下。

  （四） 对出售、收购资产的授权

  1、出售资产的授权为:

  单次出售资产的帐面净值占公司净资产的10%或以下、连续12个月内的累计出售资产的帐面净值占公司总资产的30%或以下。

  2、收购资产的授权为:

  单次收购资产所运用的资金金额占本公司净资产的10%以下、连续12个月内累计收购资产所运用的资金金额不超过本公司总资产的30%。

  第四十二条

  在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

  第四十四条

  发言股东应当向大会秘书处登记。发言顺序根据登记结果，按持股数多的优先。股东发言经会议主持人指名后到指定发言席发言，内容应围绕大会的主要议案。

  第五十九条

  股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

  第七十二条

  本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”, 都含本数； “不超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。”

  同意修改为：

  “第三条

  股东大会依法行使下列职权：

  (一)决定公司的经营方针和投资计划；

  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项；

  (三)审议批准董事会的报告；

  (四)审议批准监事会的报告；

  (五)听取公司年度报告；

  (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  (九)对发行公司债券作出决议；

  (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  (十一)修改公司章程；

  (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  (十三)审议批准章程第四十一条规定的担保事项；

  (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

  (十五)审议批准变更募集资金用途事项；

  (十六)审议股权激励计划；

  (十七)对董事会设立的战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；

  （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  第四条

  股东大会授权董事会行使以下对外投资、对外借款、对外担保、购买或出售资产（含股权）以及关联交易的权限：

  董事会运用公司资产所作出的对外投资、对外借款、对外担保、购买或出售资产（含股权）以及关联交易的权限为:

  (一) 对外投资的授权

  对外投资的授权为: 单项对外投资金额占本公司最近一期经审计净资产(合并会计报表, 以下同)50%以下, 连续12个月内的累计对外投资总额占本公司最近一期经审计总资产的30%以下。

  (二) 对外借款的授权

  对外借款的授权为：单笔对外借款金额占本公司最近一期经审计净资产50%以下(外币按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算)，连续12个月内的累计对外借款余额占本公司最近一期经审计总资产的30%以下。

  (三) 对外担保的授权

  1、 为自身债务向债权人提供担保

  单次担保的债务金额占本公司最近一期经审计净资产10%或以下，连续12个月内累计担保的债务余额占公司最近一期经审计总资产30%以下。

  2、为自身以外的债务向债权人提供担保

  单次担保的债务金额在5,000万元以下，连续12个月内累计担保的债务余额在2亿元人民币或以下。

  (四) 购买或出售资产（含股权）的授权

  购买或出售资产的授权为: 单次购买或出售资产的成交金额占本公司最近一期经审计净资产的50%以下，连续12个月内累计购买或出售资产的成交金额占本公司最近一期经审计总资产的30%以下。

  （五）关联交易的授权

  关联交易的授权为：与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下。

  第四十二条

  在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，独立董事也应作出述职报告。

  第四十四条

  发言股东应当向大会秘书处登记。股东发言经会议主持人指名后到指定发言席发言，内容应围绕大会的主要议案。

  第五十九条

  股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的内容。

  第七十二条

  本规则所称“以上”、“以内”, 都含本数；“以下”、“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”, 不含本数。”

  该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  该议案需交公司股东大会审议批准。

  14、《关于修改<董事会议事规则>的议案》。

  根据公司经营需要，同意将《董事会议事规则》里“经理”调整为“总裁”，同时其他条款具体修改如下：

  原文为：

  “第二条 董事会办公室

  董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

  董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

  第三条 定期会议

  董事会会议分为定期会议和临时会议。

  董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

  第四条 定期会议的提案

  在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

  董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

  第六条 临时会议的提议程序

  按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

  （一）提议人的姓名或者名称；

  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

  （四）明确和具体的提案；

  （五）提议人的联系方式和提议日期等。

  提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

  董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

  董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

  第七条 会议的召集和主持

  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

  第八条 会议通知

  召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

  第十二条 亲自出席和委托出席

  董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

  委托书应当载明：

  （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

  （二）委托人不能出席会议的原因；

  （三）委托人对每项提案的简要意见；

  （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

  （五）委托人和受托人的签字、日期等。

  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

  第十五条 会议审议程序

  会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

  对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

  董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

  第二十五条 会议录音

  现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。

  第三十一条 会议档案的保存

  董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

  董事会会议档案的保存期限为十年以上。”

  同意修改为：

  “第二条 董事会办公室

  董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会印章。

  证券事务代表兼任董事会办公室负责人，董事会秘书分管董事会办公室。

  第三条 定期会议

  董事会会议分为定期会议和临时会议。

  董事会每年至少召开两次定期会议。

  第四条 定期会议的提案

  在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当征求相关董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

  董事长在拟定提案前，可以视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

  第六条 临时会议的提议程序

  按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

  （一）提议人的姓名或者名称；

  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

  （四）明确和具体的提案；

  （五）提议人的联系方式和提议日期等。

  提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

  董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

  董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

  第七条 会议的召集和主持

  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  第八条 会议通知

  董事会召开定期董事会会议，应在会议召开10日以前书面通知全体与会人员。董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开5日以前书面通知全体与会人员；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。书面通知包括但不限于信件、传真、电子邮件等形式。

  第十二条 亲自出席和委托出席

  董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

  委托书应当载明：

  （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

  （二）委托人不能出席会议的原因；

  （三）委托人对每项提案的简要意见；

  （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

  （五）委托人的签字、日期等。

  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

  第十五条 会议审议程序

  会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

  对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事或董事会秘书宣读独立董事达成的书面认可意见。

  董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

  第二十五条 会议录音

  现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

  第三十一条 会议档案的保存

  董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会办公室负责保存。

  董事会会议档案的保存期限为十年以上。”

  该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  该议案需交公司股东大会审议批准。

  15、《关于修改<监事会议事规则>的议案》。

  根据公司经营需要，同意对《监事会议事规则》进行修改，具体修改内容如下：

  原文为：

  “第二条 监事会办公室

  监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。

  监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

  第四条 定期会议的提案

  在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

  第七条 会议通知

  召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

  情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

  第九条 会议召开方式

  监事会会议应当以现场方式召开。

  紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

  第十三条 会议录音

  监事会会议进行全程录音。

  第十八条 会议档案的保存

  监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。

  监事会会议资料的保存期限为十年以上。”

  同意修改为：

  “第二条 监事会办公室

  监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。

  监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指定董事会秘书、证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

  第四条 定期会议的提案

  在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案。在征集提案时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

  第七条 会议通知

  监事会召开定期监事会会议，应在会议召开10日以前书面通知全体与会人员；监事可以提议召开临时监事会会议，应在会议召开5日以前书面通知全体与会人员；情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。书面通知包括但不限于信件、传真、电子邮件等形式。监事会决议应当经半数以上监事通过。

  第九条 会议召开方式

  监事会会议可以现场方式或通讯方式或现场结合其他方式召开。

  第十三条 会议录音

  现场召开和以视频、电话等方式召开的监事会会议，可以视需要进行全程录音。

  第十八条 会议档案的保存

  监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。

  监事会会议资料的保存期限为十年以上。”

  该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  该议案需交公司股东大会审议批准。

  16、《公司2015年第一季度报告全文及正文》。

  该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  17、《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。

  鉴于以上第 1、2、3、4、8、9、10、11、12、13、14、15项议案经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议，第6项议案需要提交股东大会听取，公司拟召开2014年年度股东大会，具体事项将另行通知。

  该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  针对上述议案，独立董事沈主英先生、吴艾今女士、欧阳润先生均发表了同意意见，对议案3、5、8、9、10、11专门发布了独立意见（另行公告），并对议案8出具了专项说明（另行公告）。上述第1、2、3、4、8、9、10、11、12、13、14、15 项议案需提交公司股东大会审议，第6项议案需提交公司股东大会听取。

  特此公告

  上海九龙山旅游股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月二十五日

  证券代码：600555 股票简称：九龙山 公告编号：临2014-020

  900955 九龙山B

  上海九龙山旅游股份有限公司

  第六届监事会第5次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海九龙山旅游股份有限公司于2015年4月14日以电子邮件方式向各位监事发出召开第六届监事会第5次会议的通知。会议于2015年4月24日以通讯方式召开。本次会议应参会监事3人，实际参会监事共3人。本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议通过了以下议案：

  1、审议通过《2014年度监事会工作报告》；

  表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

  2、审议通过《2014年年度报告全文及摘要》；

  表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

  3、审议通过《2015年第一季度报告全文及正文》。

  表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

  公司监事会根据《证券法》的相关规定和《关于做好上市公司2014年年度报告披露工作的通知》、《关于做好上市公司2015年第一季度报告披露工作的通知》的有关要求，对董事会编制的《2014年年度报告全文及摘要》和《2015年第一季度报告全文及正文》进行了审核，确定了对本次年报和本次第一季度报告的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

  ⑴ 公司《2014年年度报告全文及摘要》和《2015年第一季度报告全文及正文》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  ⑵ 公司《2014年年度报告全文及摘要》和《2015年第一季度报告全文及正文》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2014年当年度和2015年第一季度的财务状况和经营结果。

  ⑶ 在公司监事会出具本意见前，我们未发现参与《2014年年度报告全文及摘要》和《2015年第一季度报告全文及正文》的编制、审议人员有违反保密规定的行为。

  ⑷ 未发现其他违反相关规定的行为发生。

  特此公告

  上海九龙山旅游股份有限公司监事会

  二〇一五年四月二十五日