证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  三 管理层讨论与分析

  第一部分 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年是九龙山焕发新生、承前启后的关键一年，任务艰巨而繁重。面对世界经济复苏艰难、国内经济下行压力加大、多重矛盾交织的复杂经济形势，全体九龙山人在新的经营团队的领导下，从容应对挑战，奋力攻坚克难，报告期内取得了令人瞩目的成就，为九龙山腾飞奠定了坚实基础。

  1、落实优化提升，夯实长远发展基础

  （1）两大股东对公司未来发展初步达成一致

  上海市高级人民法院于2014年1月15日就股东之间有关股权转让款支付及临时股东大会决议撤销等纠纷出具了《民事调解书》【（2013）沪高民二(商)终字第37号】。上海市静安区人民法院于2014年1月20日就股东（海航置业）自行召开公司2012年第一次临时股东大会决议通过的12项议案出具了《民事裁定书》【（2013）静民二（商）初字第255-2号】，准予案件撤诉。上海市第一中级人民人民法院于2014年1月20日就涉及公司股权及周边资产转让纠纷出具了《民事裁定书》【（2013）沪一中民四（商）初字第S27号】，准予案件撤诉。以上案件的结束，表明两大股东之间相关纠纷得到初步解决，为公司创造了相对稳定的经营与管理环境。

  （2）重新确立商业模式，明确发展新方向

  努力通过转型，逐步降低对土地的依赖，做大做强九龙山主业，提升经营性收入的比重，提高企业核心竞争力，增强可持续发展活力。公司经营层结合实际情况，全面开展调整提升工作，重新确立九龙山商业模式：打造景区运营专家，构建网络平台，引入基金模式，逐步形成线下九龙山（景区运营）、线上九龙山（网络平台）、金融九龙山（金融服务）三种业态共融共生的商业形态。

  （3)全面梳理管理层级，开展管理整合工作

  全面梳理公司管理构架，将公司下属所有子公司进行梳理，以业务分类为导向，整合业务类别，明确核心企业，重置管理关系；调整机构、人员，有针对性的开展一系列管理整合工作并取得一定成效。

  （4）加强制度建设，保障公司规范治理

  大力加强内部控制建设，聘请外部中介机构对公司内部控制制度进行梳理并整改，进一步修订内控制度体系，规范审批流程，完善风险控制体系。完成董事会、监事会的换届选举，完成董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会的改选，为公司三会顺利运行及公司良好治理提供了制度保障。

  （5）实现脱星摘帽，上市公司重获新生

  公司全力协调中介机构按时完成2013年年度报告审计并出具标准无保留意见审计报告，并于2014年4月21日向上海证券交易所提交撤销股票退市风险警示的申请，4月28日上海证券交易所正式批准同意，4月30日股票顺利复牌，股票代码恢复为“九龙山(600555)”与“九龙山B（900955）”。“脱星摘帽”工作顺利完成，标志着上市公司重新焕发活力，为公司的快速发展奠定了平台基础。

  2、盘活存量资产，深化招商工作

  （1）剥离非核心业务，加快资产变现

  报告期内，政府回收部分国有土地使用权的重新“招拍挂”，着手开展平湖九龙山港龙置业有限公司41%股权转让、平湖九龙山海洋花园度假有限公司股权的转让，这有助于充盈公司现金流，吸引更多优质合作伙伴共同推动九龙山旅游度假区的发展。

  （2）深入落实招商工作，探寻优质合作伙伴

  报告期内，通过投行、中介等多种途径全面启动景区招商建设工作，举办项目推介会，引入招商新渠道，广泛接触国内业内知名企业并拓展合作伙伴关系。公司下属全资子公司浙江九龙山开发有限公司与洋浦国兴工程建设有限公司，公司与青岛海尔家居集成股份有限公司、复华控股有限公司分别就建立长期稳定的战略合作关系签订了《战略合作框架协议》、《战略合作协议》、《战略合作框架协议书》。

  3、盘活运营与建设，培育线下旅游综合体

  （1）举办各类赛事、活动，创造舆论热点

  先后引入并承办了2014年长三角运动休闲体验季、全国高校微电影大赛、首届大学生明信片设计大赛、海航旅游与腾讯视频合作的“国宝”微电影拍摄、2014年PGA美巡中国赛以及“上海人游平湖”等大型活动，充分展示了九龙山度假区良好的项目资源与接待能力，吸引了广大媒体与社会大众的关注，创造了多个客流小高峰，对九龙山整体形象及景区各大项目品牌宣传产生了聚焦效应，大大提升了九龙山品牌形象与影响力。

  （2）网络营销崭露头角

  在公司原有市场营销团队基础上，成立了景区市场销售团队，建立九龙山微信销售平台，紧抓节假日营销高峰，打开网络营销局面，实现了一站式产品销售，带动了九龙山公众关注度与人气，为后续线上销售平台的推广打下了基础。

  （3）成功获批浙江省休闲运动基地

  九龙山度假区依托优越的自然环境与丰富的休闲运动资源，成功申报浙江省休闲运动基地，成为继三个运动休闲县后的第四个由浙江省命名的单位，这对推动九龙山运动休闲产业的高速发展，提升九龙山景区的影响力意义深远。

  （4）有序推进相关建设项目

  公司子公司平湖九龙山围垦工程有限公司收到浙江省钱塘江管理局发来的《浙江省钱塘江管理局关于平湖市九龙山西沙湾景观配套二期工程涉河涉堤建设项目的复函》【浙钱许[2014]25号】，九龙山西沙湾景观配套二期工程项目主要由三条堤及五条护堤丁坝组成，形成南北两个区块。项目总围涂面积1866亩，主要为九龙山旅游度假区高尔夫球场、景观地产、商业地产、游艇码头等项目提供部分建设用地。

  公司全资子公司平湖九龙山游艇湾贸易有限公司突破性取得嘉兴海关出具的《关于同意平湖九龙山游艇湾贸易有限公司设立公用型保税仓库的批复》（嘉关加贸发【2014】51号），后续将充分利用国家政策，开拓九龙山经营业务，培育新的利润增长点。

  4、盘活资金渠道，投融孵化未来

  公司与海航财务公司签订金融服务协议，有利于公司与控股子公司加强资金管理与控制，降低和规避经营风险，进一步提高资金使用水平和效益。

  公司与沈阳首源投资管理有限公司、上海锐思资产管理有限公司共同设立上海盛旅投资管理有限公司，并由盛旅投资作为普通合伙人发起设立上海康融股权投资基金合伙企业（有限合伙），基金规模拟为人民币20亿元，共分2期。募集资金主要用于投资包括但不限于旅游、文化、金融等具有发展潜力的项目，首期侧重于投资九龙山景区项目（最终由基金投委会决定），有利于项目的孵化，促进九龙山景区的开发建设。

  截止本报告期末，公司账面资产总额为人民币3,345,527,157.62元，负债为人民币1,649,167,205.41元，归属于母公司所有者权益为人民币1,683,080,020.38元，资产负债率为49.29%。实现营业收入为人民币30,899,140.57元，利润总额为人民币55,803,111.07元，归属于母公司净利润为人民币44,338,791.79元。

  (一)主营业务分析

  1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2 成本

  (1) 成本分析表

  单位：元

  ■

  3 费用

  ■

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  (三)资产、负债情况分析

  1 资产负债情况分析表

  单位：元

  ■

  (四)核心竞争力分析

  1、特色资源发展优势。九龙山旅游度假区地理条件优越，资源具有较强的稀缺性，为公司培育多元化旅游产品，打造综合型滨海休闲旅游目的地提供了优越的发展条件。

  2、旅游休闲目的地规划与运营能力优势。九龙山旅游度假区内分为五大区域，即生态休闲运动区、九龙山森林休闲区、滨海商务休闲区、海洋休闲体验区和度假娱乐消闲区，建设了一批高端俱乐部，并以此为基础，逐步开发系列配套设施与大众休闲旅游项目。公司业务架构将基本涵盖“吃、住、行、游、购、娱”等旅游产业链各环节，有利于充分发挥协同效应，提升整体竞争能力。

  3、资源与产业整合优势。公司通过战略合作伙伴引进、新项目开发和综合品牌打造，已初步构建起整合型旅游战略发展体系，为充分利用国家支持旅游业发展以及金融促进旅游业发展的相关政策，借力海航集团旅游全产业链资源优势和海南国际旅游岛建设经验，将公司打造为全国性的休闲旅游综合运营商，为全面提升上市公司的整体价值奠定了基础。公司将通过逐步对接大股东旗下相关旅游类基金、第三方支付业务、在线旅游等业务及资源，打造现代旅游金融服务提供商，创建相关企业广泛参与、互利共赢的旅游生态圈。

  (五)投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  ■

  (1) 持有非上市金融企业股权情况

  ■

  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  本年度公司无对外提供委托贷款事项。

  3、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  □适用√不适用

  (2) 募集资金承诺项目情况

  □适用 √不适用

  (3) 募集资金变更项目情况

  □适用 √不适用

  4、 非募集资金项目情况

  □适用 √不适用

  第二部分 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一)行业竞争格局和发展趋势

  作为现代服务业的重要组成部分，旅游业带动了相关产业和社会经济的全面发展，对经济的拉动作用越来越显著，正成为国民经济的战略性支柱产业。随着国民经济的持续发展和人民生活水平的不断提高，旅游行业正在面临持续性的开放性变革期。

  1、行业竞争格局

  信息应用技术大放异彩。以互联网为核心的新信息应用技术带来了消费模式和经营手段的变革，催生出各种新的市场空间和商业模式，使得旅游业与互联网、移动互联网紧密衔接，在线旅游市场渗透率进一步提升。

  旅游企业竞争差异化。对旅游企业来说，独特的旅游资源是最大的竞争优势。旅游行业呈现竞争差异化现象。

  社会资本旅游投资热情高涨。国家以金融支持旅游业发展战略、倡导社会资本发展旅游业的政策，使得旅游发展基金、产业基金成为社会资本投资旅游业的通道。

  2、行业发展趋势

  政策环境持续向好。《国民旅游休闲纲要》、《中华人民共和国旅游法》、《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》等重磅政策的出台，将从根本上解决包括带薪休假等长期制约旅游业发展的矛盾、问题，为推动我国旅游业持续健康发展提供法律保障，有利于进一步扩大旅游消费、激活国内旅游市场，有利于旅游业转型升级以及旅游企业的做大做强。

  旅游需求稳步增长。我国经济平稳运行，居民生活水平持续提高，旅游业已进入大众消费时代，成为普通老百姓的一种生活方式，使得旅游市场基础坚实，具备持续的增长性。

  互联网影响不断深化。互联网将不断发展，并与旅游业不断结合，对旅游市场产生深刻的变革。

  旅游产品日益细化。大众旅游将向休闲旅游、度假旅游、定制旅游方向发展，旅游市场越来越细分化。与之相适应的是旅游产品日益细化，个性化旅游、会展旅游等差异化服务类别需求不断增长，对旅游景区、酒店服务的质量标准不断提高，市场潜力存在巨大的挖掘空间。

  (二)公司发展战略

  九龙山坚持可持续发展理念，建立中长期发展规划，近期以旅游为核心，围绕打造国际性休闲度假胜地的目标，贯彻环保开发理念，融合独特的文化和生态环境，盘活现有的景区资源，优质高效推进项目建设，形成著名旅游产品集聚地。同时，以旅游带动相关产业的发展，建造疗养度假区，带动周边产业的可持续发展，活跃九龙山经济；中期将继续优化景区运营，建设会展高地，引入专业会展服务，打造景区运营专家；长远期将以旅游金融为纽带，整合内外部旅游资源，打通旅游产业链，创建旅游文化生态圈并进行生态圈的异地复制，打造卓越上市公司，引领旅游文化新生活。

  (三)经营计划

  2015年为公司的“运营年”，以资源共享为基础、以特色产品开发为推力、以旅游相关主营业务发展为主线、以提升经营性收入与利润为目标，创新盈利模式，驾稳线上、线下、金融“新三驾马车”，打造多元化、立体型、旅游与文化体育相结合、旅游与金融相促进的旅游休闲度假区，创建具有国际影响力的旅游休闲目的地。

  相关计划包括以下主要方面：

  1、关注旅游消费热点，活跃景区一线运营

  （1）发挥运动休闲旅游优势，提升景区人气，增加营业收入

  凭借景区内诸多俱乐部等休闲运动资源及与日俱增的旅游人气，抓紧推进景区内各俱乐部的建设及运营，积极筹备2015年浙江省运动休闲旅游节活动，拓展休闲运动产品，推动九龙山旅游度假区的休闲运动项目运营，产生新型运营业务收入。

  （2）借助政府政策扶持，开拓利润新增长点

  尽快完成保税仓库的基建项目立项审批并开工建设及配套建设，争取年内进行验收工作。同时，结合保税仓库性质，明确业务运作模式，开展保税仓库相关业务，培育新的利润增长点。

  2、深化景区招商，提高景区资源价值

  （1） 创新合作项目，盘活景区资源

  通过景区合作开发等多种方式，深入开展景区招商。

  （2） 开拓战略合作伙伴，深化客户关系

  在现有合作伙伴基础上进一步拓展合作范围，固化合作关系，争取搭建客户信息库，完善合作业务管理体系，有效保障公司项目的长效开发和合作；引入新合作伙伴，丰富九龙山投资库，助力九龙山发展建设。

  （3） 创新基金发展模式，吸收社会资本服务景区开发

  结合公司景区实际情况及特点，研究并建立有效的基金募投体系，吸引社会资本做强做大基金业务，从而进一步拓展相关业务及资产等领域的运作，借助资本市场为公司创造最大价值。

  3、加快景区基础建设，提升承载能力

  （1） 稳步推进西沙湾景观配套工程施工

  推进工程施工工作，加强西沙湾景观配套工程施工的监督管理，确保安全有序推进。筹措建设资金，保障西沙湾景观配套工程资金平衡。

  （2） 落实基础设施建设

  进一步完善景区基础设施配套，提升景区招商吸引力，在九龙山整体控规基础上，结合实际情况，尽快完成景区道路、供电供水、排污等市政工程总体规划，并逐项落实工程施工。

  4、搭建网络平台，创新现有运营模式

  搭建九龙山网络平台，将旅游代理、门票业务、服务预定逐步切入，配套发行景区产品卡，逐步实现分时度假与积分兑换功能；通过旅游产品权益交换，实现旅游产品证券化，投资者可转让收益或到期获取回购收益，实现投资的功能，完成九龙山线上转型。

  5、拓展新业务，引入文化、体育要素

  在九龙山无可替代的资源与区位优势的基础上，融入特色文化、体育要素，修炼九龙山文化、体育吸引力。充分利用节庆活动热点爆发效应以及政府鼓励创建体育小镇的优惠政策，创造文化体育活动舆论热点，形成九龙山品牌活动。

  (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  景区的配套设施建设、景区的管理运营对资金的需求巨大，公司将根据项目的开发、启动计划及投资的需要，科学合理地进行资金平衡预算，综合考虑国家货币金融政策以及自身情况，通过公司股东委托贷款、向金融机构融资、旅游基金吸引社会资本等多渠道进行融资操作，以满足公司运营需求，充分利用各种金融工具有效利用资金，降低资金使用成本，严格控制公司各项费用支出，加快公司资金周转速度，合理安排资金使用计划，以使公司持续健康的发展。

  (五)可能面对的风险

  2014年凭借旅游产业利好政策及当地政府的大力支持，大力推进景区建设与公司的发展，相关工作取得重大成效。但在当前外部客观经济环境与公司发展的特殊情况下，公司也可能面临以下一些可能的风险：

  1、市场风险

  （1）行业特有的风险

  旅游业同国民经济发展紧密相关，受宏观经济政策的影响较大，经济发展状况、宏观经济政策直接影响旅游市场需求。 除此之外，气候、季节、交通条件、大范围疾病、国际关系等外部环境因素变化也使旅游市场呈现多样性和不稳定性。因此，公司的经营面临一定的市场风险。

  （2）市场竞争风险

  我国旅游市场蓬勃发展，吸引着越来越多的竞争对手，公司面临的竞争将更加激烈。另外，以互联网为核心的新技术带来的消费模式和经营手段的变革，催生出各种新的市场空间和商业模式，进一步加剧了行业竞争。

  2、政策风险

  国家宏观政策存在不确定性，整体经济下行，融资环境日益严峻，使得景区的长远发展存在潜在风险。

  3、业务风险

  （1）投资风险

  公司各大项目投资在预期取得收益的同时，也将面临风险的预期。虽然公司将严格进行投资管理，尽职调查，审慎决策，但仍然难以避免可能产生的投资风险。

  （2）新的利润增长点培育的风险

  消费者生活娱乐需求日益多元化，营销环境多变、市场预测跟不上市场变化等因素，使得公司开拓新的业务种类、丰富旅游产品以培育新的利润增长点可能存在不适应消费者需求、销售低于预期的风险。

  （3）工程质量风险

  公司注重提高景区内各项工程建设的质量水平，致力于加强对项目的监管控制及相关人员的责任意识和安全意识，制定各项制度及操作规范。但公司未来各项工程建设项目可能由于某一环节的疏忽而导致出现质量问题，从而损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。

  4、股东关系风险

  虽然公司两大股东初步达成和解，2014年度公司经营基本稳定，但是也可能存在股东之间对于重大经营事项观点不一致的情况，有可能会影响公司经营。

  公司将持续提升对经济、政策、市场的行业研究，提高应对不利市场因素和抵御风险的能力，同时努力提高经营管理水平，防范可能产生的业务风险，在防范和应对风险中发挥竞争优势，促进公司业务的发展和盈利水平的提升。

  第三部分 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用

  (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √适用 □不适用

  1、会计政策变更的原因

  财政部于2014年颁布《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求除《企业会计准则第37号——金融工具列报》自2014年度财务报表起施行外，其他准则自2014年7月1日起施行。公司已采用上述准则编制2014年度财务报表。

  2、会计政策变更的影响

  （1）对公司具体会计政策的影响

  变更前，公司执行财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则——基本准则》、38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他规定。变更后，公司执行财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则（不含本次被替换的具体准则）、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定；2014 年1月26日起财政部陆续发布的2号、9号、30号、33号、37号、39号、40号、41号八项新会计准则构成对前述具体准则的替换和补充，公司一并执行。

  （2）对公司报表的影响

  对公司报表根据各准则衔接要求进行了调整，对列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

  ■

  公司执行新修订或发布的各项准则，对公司2013年度财务状况、经营成果和现金流量不产生任何影响，也不存在追溯调整事项。

  (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  第四部分 利润分配或资本公积金转增预案

  (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号—关于年报工作中与现金分红相关的注意事项（2014年1月修订）》及其它相关规定，结合公司实际情况，2014年6月27日公司2013年年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》第一百五十六条规定做了修改，具体修改内容如下：

  公司的利润分配政策为：

  （一）利润分配的原则

  公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。

  （二）利润分配的形式

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；公司优先采用现金分红方式分配利润。

  （三）利润分配的时间间隔

  在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求情况进行中期利润分配。

  （四）利润分配的条件和比例

  1、现金分红的条件和比例

  公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：

  （1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；

  （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （3）公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内不包括募集资金投资项目投资额的拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%）；

  （4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

  在具备现金分红的条件时，应当采用现金方式分配利润；公司原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%，具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求、发展阶段等制定分红建议和预案。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （5）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司不进行高比例现金分红。

  （6）当公司年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。

  （7）当公司实现的每股可供分配利润小于0.10元人民币时，公司可不进行现金分红。

  2、股票股利的分配条件

  在满足现金股利分配的条件下，公司董事会可根据公司每股收益、股票价格、股本规模、股本结构等情况提出股票股利分配预案，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （五）决策程序和机制

  1、公司董事会在制订利润分配预案时，应当根据公司盈利情况、资金需要状况、经营发展等实际情况，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成利润分配预案；

  2、公司董事会审议通过后报公司股东大会批准。公司独立董事应当对董事会制定的利润分配预案发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  3、公司股东大会对利润分配预案进行审议时，公司应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （六）利润分配政策的调整

  公司应当严格执行利润分配政策。如公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （七）公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。如果年度实现盈利而董事会未在会计年度结束后提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  (二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  第五部分 积极履行社会责任的工作情况

  (一).社会责任工作情况

  本报告期内，公司依法经营，规范运作，在为社会创造经济效益的同时，积极履行企业社会责任。公司注重投资者关系的管理，尽可能提供一切便利条件保障股东享有股东权利；用工制度合法合规，保护员工的合法权益，关爱员工的身心健康；努力为客户提供高品质的产品与服务，致力于与各方利益相关者协同发展，以积极的姿态回馈社会，为推动社会发展贡献力量。

  (二).属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

  不适用

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，本公司已按要求执行新的该等企业会计准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整。具体详见“九龙山2014年年度报告”之第十节”财务报告—重要会计政策变更”。

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  报告期内，本公司处置子公司平湖九龙山港龙旅游开发有限公司、平湖九龙山旅游文化有限公司；另新增上海龙佑旅行社有限公司和上海盛旅投资管理有限公司纳入合并范围。具体详见“九龙山2014年年度报告” 之第十节”财务报告—合并范围的变更”

  4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用

  证券代码：600555 股票简称：九龙山 公告编号：临2015-019

  900955 九龙山B

  上海九龙山旅游股份有限公司

  第六届董事会第16次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月14日以邮件方式向各位董事发出召开第六届董事会第16次会议的通知，于2015年4月24日以现场结合通讯方式召开会议。本次会议应参会董事9人，实际参会董事共9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过如下议案：

  1、《公司2014年年度报告全文及摘要》。

  该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  该议案需交公司股东大会审议批准。

  2、《公司2014年度财务决算报告》和《公司2015年度财务预算报告》。

  ⑴ 2014年度公司财务决算情况如下：

  根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果：2014年度公司共实现营业收入人民币3,089.91万元，净利润人民币3,969.10万元，每股收益人民币0.03元。

  截止2014年12月31日止，公司资产总额为人民币33.46亿元，其中：流动资产人民币17.94亿元，无形资产人民币5.0亿元，在建工程人民币4.5亿元，投资性房地产人民币3.27亿元，固定资产人民币1.06亿元，长期股权投资人民币0.39亿元；公司总负债人民币16.49亿元，其中：流动负债人民币14.99亿元；所有者权益人民币16.96亿元；资产负债率为49.29%。

  经营活动产生的现金流净额人民币-25,738.95万元，投资活动使用的现金流净额人民币9,572.87万元，筹资活动使用的现金流净额人民币27,371.53万元。

  ⑵ 2015年度公司财务预算如下：

  公司2015年预计实现营业收入金额约人民币8,600万元，同比增加约178.32%。公司2015年度预计实现净利润人民币4,200万元，同比增加6%。

  需要指出的是，以上预算指标仅为本公司基于现状做出的合理预计，不代表本公司2015年的盈利预测，也不代表对投资者的承诺。预算目标的完成与否存在较大的不确定性，还有赖于宏观、微观方面的诸多影响因素。

  该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  该议案需交公司股东大会审议批准。

  3、《公司2014年度利润分配预案》。

  经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2014年度公司合并报表实现净利润为人民币39,691,007.64元，其中归属母公司所有者的净利润为人民币44,338,791.79元，加上年初未分配利润人民币-209,009,645.54元，本年末可供股东分配的利润为人民币-164,670,853.75元。

  根据《公司章程》规定，公司不得在弥补公司亏损之前向股东分配利润，所以2014年度公司利润分配预案为：不进行利润分配。

  该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  该议案需交公司股东大会审议批准。

  4、《公司2014年度董事会工作报告》。

  该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  该议案需交公司股东大会审议批准。

  5、《公司2014年度内部控制自我评价报告》

  该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  6、《公司2014年度独立董事述职报告》。

  该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  该议案需交公司股东大会听取。

  7、《公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》。

  该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  8、《关于公司2015年度向金融机构等的融资额度、对外担保额度及对董事会进行相应授权的议案》。

  鉴于公司经营发展的需要，包括在旅游度假区推动旅游休闲目的地建设的需要，在财务风险可控范围内，同意公司及其下属公司2015年度向金融机构等的融资额度为不超过人民币25亿元，公司可以其名下或其下属公司名下的资产因上述融资为公司及其下属公司提供担保，公司及其下属公司2015年度对外担保额度相应为不超过人民币25亿元，并由股东大会授权董事会批准单笔不超过人民币10亿元的融资及单笔不超过人民币10亿元的担保。

  该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  该议案需交公司股东大会审议批准。

  9、《关于提议公司2015年度可向股东平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司申请额度不超过人民币5亿元借款的议案》。

  鉴于公司经营发展的需要，同意在公司向金融机构借款优先的情况下，公司2015年度可向股东平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司申请额度不超过人民币5亿元的借款（但向股东及其关联方的借款与向金融机构的借款总额不超过人民币25亿元），期限不超过1年，利率不高于银行借款利率（但年化利率最高不超过9%）。在办理上述借款过程中，同意公司及下属子公司以相应资产提供担保。

  因涉及关联关系，关联董事李勤夫先生、李梦强先生对本议案回避表决。

  该议案表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

  该议案需交公司股东大会审议批准。

  10、《关于提议公司2015年度可向股东海航置业控股（集团）有限公司及其关联方申请额度不超过人民币5亿元借款的议案》。

  鉴于公司经营发展的需要，同意在公司向金融机构借款优先的情况下，公司2015年度可向股东海航置业控股（集团）有限公司及其关联方申请额度不超过人民币5亿元的借款（但向股东及其关联方的借款与向金融机构的借款总额不超过人民币25亿元），期限不超过1年，利率不高于银行借款利率（但年化利率最高不超过9%）。在办理上述借款过程中，同意公司及下属子公司以相应资产提供担保。

  因涉及关联关系，关联董事张岭先生、刘丹先生、郭亚军先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

  该议案表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

  该议案需交公司股东大会审议批准。

  11、《关于提议继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》。

  该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  该议案需交公司股东大会审议批准。

  12、《关于修改<公司章程>的议案》。

  根据公司经营需要，同意对《公司章程》进行修改，具体修改内容如下：

  原文为：

  “第四十一条

  股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权：

  （下转B175版）