证券时报多媒体数字报

  股票代码:600883 股票简称:博闻科技 公告编号:临2015-012

  云南博闻科技实业股份有限公司关于

  购买现金管理类专项资产管理计划的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ２０１４年４月９日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过《关于提请董事会授权经营管理层进行短期投资的议案》（内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ、《上海证券报》和《证券时报》上的《第八届董事会第十八次会议决议公告（公告编号：临２０１５－００７）》）。根据上述董事会决议，公司通过中信建投证券股份有限公司购买中信信诚资产管理有限公司“中信信诚天添盈８号金融投资专项资产管理计划”（以下简称“产品”或“资产管理计划”）。

  一、本次短期投资产品的主要情况

  （一）产品名称：中信信诚天添盈８号金融投资专项资产管理计划

  （二）产品类别：现金管理类专项资产管理计划

  （三）产品代码：０Ｍ０４５８（８号）

  （四）认购起点：１００万元，步长１０万元

  （五）预期收益率：５．５％－６．５％

  （六）认购赎回费：０元

  （七）开放日规则：每个交易日９：１５－１５：００办理参与、退出业务；Ｔ＋２到帐可用可取。

  （八）起始计息日：Ｔ＋１日起计息

  （九）收益分配：每日计算并公布万份计划份额日收益和七日年化收益率。中信信诚资产管理有限公司每日计提资产委托人的投资收益，并于资产管理计划存续期间的每个结转日向资产委托人进行分配。结转日：系指本计划成立后每月２０日，如该日为非工作日，则顺延至下一工作日。

  （十）本资产管理计划的投范围为：

  （１）国债、金融债、央行票据、债券发行主体评级在 ＡＡ－以上的企业债、短期融资券、中期票据 、非定向债务融资工具等；

  （２）上市流通的浮动利率债券；

  （３）正回购、期限１年以内的债券逆回购；

  （４）金融同业存款、通知存款、银行定期存款、协议存款或大额存单；

  （５）开放式货币市场基金；

  （６）剩余期限在６个月以内的高信用等级或优质信用增级的票据资产 ；

  （７）基金管理公司的子公司、证券发行计划的资产管理计划；

  （８）期限在２年以内的低风险银行理财产品；

  （９）信托产品；

  （１０）剩余期限在６个月以上３年以内的高信用等级或优质信用增级的票据资产；

  （１１）剩余期限在３年以内的高信用等级或优质信用增级的资产证券化产品等；

  （１２）有限合伙企业中的有限合伙人份额；

  （１３）其他具有较高安全性并且法律法规允许投资的短期金融工具以及监管部门许可的其他金融工具或产品。

  二、２０１４年４月９日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过《关于提请董事会授权经营管理层进行短期投资的议案》。

  公司与资产管理人中信信诚资产管理有限公司、以及与本资产管理计划销售机构中信建投证券股份有限公司无关联关系，本次短期投资不构成关联交易。

  三、资金来源：公司自有暂时性闲置流动资金。

  四、投资金额：投资金额（本金）不超过５０００万元（即不超过公司２０１４年经审计净资产的８．０８％），自公司第八届董事会第十八次会议审议通过之日起１２个月内可以滚动使用。

  五、投资期限：最长投资期限不超过１２个月。

  六、审批与执行

  （一）在董事会授权范围内，经营管理层负责具体实施相关事宜，公司总经理在投资额度内审批每一笔（次）投资金额及投资事项。

  （二）公司业务部门及经办人负责具体操作投资事项。

  七、风险与防控

  （一）投资风险

  尽管本投资产品属于低风险投资品种，但受宏观经济的影响较大，不排除投资受到市场波动的影响；且本投资产品存在浮动收益的可能，可能存在实际投资收益达不到预期的风险。

  （二）风险防控措施

  １、公司投资业务部门拟定购买本产品投资计划，并报公司总经理审核同意后方可实施。

  ２、公司业务部门及经办人负责及时分析和跟踪投资进展情况，加强风险控制和监督，如评估发现可能存在影响公司资金安全的状况，应及时向总经理报告、及时采取相应赎回措施；同时定期向董事长、总经理汇总投资情况，并报送董事会备案。

  ３、公司风控内审部负责对短期投资的资金使用与开展情况进行审计与监督，对投资产品的品种、时限、额度及履行的授权审批程序是否符合规定进行全面检查，报送董事会备案。

  ４、公司独立董事、监事会有权对投资情况进行监督与检查，有必要时可以聘请专业机构进行审计。

  ５、公司按规定履行信息披露义务。

  七、对公司的影响

  公司在确保日常经营和资金安全的前提下，使用自有闲置资金投资安全性高的短期理财产品，不会影响主营业务的正常开展。同时在投资期限和投资赎回灵活度上做好合理安排，不影响公司日常资金正常周转需求，并有利于提高公司自有闲置资金的使用效率和收益。

  特此公告。

  云南博闻科技实业股份有限公司

  董事会

  2015年4月24日

  证券代码:600883 证券简称:博闻科技 公告编号:临2015-013

  云南博闻科技实业股份有限公司

  关于全资子公司对外投资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：公司全资子公司昆明博闻科技开发有限公司拟与宁晓先生、淮南昌泰投资管理有限公司、范亚军先生共同出资１０００万元人民币，在上海市设立博闻（上海）医疗投资管理有限公司。

  ●投资金额：昆明博闻科技开发有限公司以货币出资，出资额６４０万元人民币，占注册资本的６４％。

  ●风险提示：由于标的公司尚处于设立筹建阶段，尚未开展具体经营业务，暂时无法预计本次投资对公司未来财务状况和经营成果的影响。标的公司设立成功后，主营业务为新的经营业务领域，可能存在一定的实施项目不确定性的风险、管理风险和投资风险。

  一、对外投资概述

  （一）云南博闻科技实业股份有限公司（以下简称：公司或本公司）全资子公司昆明博闻科技开发有限公司（以下简称：昆明博闻）拟与宁晓先生、淮南昌泰投资管理有限公司、范亚军先生共同出资１０００万元人民币，在上海市设立博闻（上海）医疗投资管理有限公司，注册资本：１０００万元人民币；法定代表人：刘志波；经营范围：医院管理、咨询、医疗器械销售等（以工商行政管理机关核准登记为准）。其中昆明博闻以货币出资，出资额６４０万元人民币，占注册资本的６４％。

  （二）２０１５年４月２４日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过《关于全资子公司对外投资的议案》，董事会授权公司经营管理层代表公司签署本次对外投资的相关协议以及办理所涉及的具体事宜。表决结果：同意６票、反对０票、弃权０票。

  本次对外投资总金额在公司董事会审批权限范围内，无需履行公司股东大会审议程序。

  （三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、投资协议主体基本情况

  （一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  （二）其他投资方基本情况

  １、宁晓：男，１９６３年６月出生，江西上饶人；身份证号码：３６２３２６１９６３０６２８＊＊＊＊；最近三年的职业和职务：２０１１年４月至２０１４年１０月，任浙江和康医疗集团总裁；２０１４年１１月至今，任上海海格医疗投资集团总裁。

  ２、淮南昌泰投资管理有限公司

  注册号：３４０４２１００００５９４３６（１－１）

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  企业住所：安徽省淮南市凤台县城关镇青年北路西侧（西城河）

  法定代表人：陈祖根

  注册资本：１００万元（壹佰万圆整）

  成立日期：２０１４年１１月２６日

  营业期限：长期

  经营范围：商业投资、项目投资、房地产投资。（国家法律、法规禁止的和需前置审批的项目除外）。

  自然人股东：陈祖根（出资比例５１％）；自然人股东：王杏珍（出资比例４９％）。

  实际控制人或控股方：陈祖根，男，１９３８年６月出生，安徽淮南人；身份证号码：３４０４０３１９３８０６０２＊＊＊＊。陈祖根现任淮南昌泰投资管理有限公司执行董事兼总经理。

  ３、范亚军：男，１９６７年６月出生，本科学历，安徽阜阳人；身份证号码：３４２１０１１９６７０６０６＊＊＊＊；最近三年的职业和职务：２０１１年５月至今，任阜阳众合投资有限责任公司董事长；２０１１年９月至今，任阜阳市五岳融资性担保有限责任公司董事长兼总经理；２０１４年９月至今，任深圳市亚港股权投资基金管理有限公司董事长。

  上述投资方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  三、拟投资标的的基本情况

  （一）公司名称：博闻（上海）医疗投资管理有限公司

  （二）经营范围：医院管理、咨询、医疗器械销售等

  （三）注册资本：１０００万元人民币

  （四）法定地址：上海市徐汇区

  （五）法定代表人：刘志波

  （六）企业类型：有限责任公司

  （以上信息以工商行政管理机关核准登记为准）

  （七）出资人及出资方式

  各出资人认缴的出资全部以货币出资，公司全资子公司昆明博闻以自有资金出资６４０万元，出资比例６４％。具体出资情况如下：

  ■

  四、对外投资协议的主要内容

  第一条 拟设立的公司名称、经营范围、注册资本、法定地址、法定代表人

  １、公司名称：博闻（上海）医疗投资管理有限公司

  ２、经营范围：医院管理、咨询、医疗器械销售等

  ３、注册资本：１０００万元人民币

  ４、法定地址：上海市徐汇区

  ５、法定代表人：刘志波

  （以上信息以工商行政管理机关核准登记为准）

  第二条 出资人基本情况及出资方式及占股比例

  １、甲方：昆明博闻科技开发有限公司（以下简称“甲方”）

  住址：云南省昆明市官渡区春城路２１９号东航投资大厦８０５室。

  法定代表人：刘志波

  甲方以货币作为出资，出资额６４０万元人民币，占公司注册资本的６４％；

  ２、乙方：宁晓（以下简称“乙方”）

  身份证：３６２３２６１９６３０６２８＊＊＊＊

  乙方以货币作为出资，出资额１２０万元人民币，占公司注册资本的１２％；

  ３、丙方：淮南昌泰投资管理有限公司（以下简称“丙方”）

  注册地址：安徽省淮南市凤台县城关镇青年北路西侧（西城河）

  法人代表：陈祖根

  丙方以货币作为出资，出资额１２０万元人民币，占公司注册资本的１２％；

  ４、丁方：范亚军（以下简称“丁方”）

  身份证号码：３４２１０１１９６７０６０６＊＊＊＊

  丁方以货币作为出资，出资额１２０万元人民币，占公司注册资本的１２％；

  第三条 出资人认缴出资时间

  公司完成工商注册登记后十个工作日内，出资人按各自认缴的注册资本存入公司账户，具体为甲方６４０万元、乙方１２０万元、丙方１２０万元、丁方１２０万元。

  第四条 出资人的权利和义务、责任

  １、出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。

  ２、如公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，有权收回所认缴的出资。

  ３、出资人以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。出资人在公司注册登记后，不得抽回出资。

  ４、出资人应遵守《公司法》、《公司章程》的规定。

  ５、甲方根据法律法规等规定履行信息披露义务，所涉及到须披露出资人各方的有关信息，出资人各方应当配合提供有关材料完成信息披露义务。

  第五条 公司设立费用的承担

  １、在设立公司过程中所需各项费用由发起人共同进行预算，并详细列明开支项目。实际运行中按列明项目合理使用，各发起人相互监督费用的使用情况。待公司成立后，列入公司的费用。

  ２、如果公司最终未注册成立，与设立有关的上述各项费用，经出资方确认后按比例分摊费用，出资方对该费用对外承担连带责任，但出资方另有约定的除外。

  第六条 公司股东会、董事会、监事、管理机构、财务负责人的组成、职权、表决方式、利润分配、财务制度、清算制度等内容，按照《公司法》和《公司章程》的规定执行。

  股东会，依照法律和拟组建公司章程行使职权。

  公司设董事会，董事会由三名董事组成，其中甲方委派两名，乙方委派一名；董事长由甲方委派的董事担任。

  公司设监事会，监事会由三名监事组成，由甲方、丙方、丁方各委派一人担任。

  公司总经理由乙方委派，由董事会聘任，负责公司日常运营管理。财务总监由甲方委派，由董事会聘任。

  第七条 违约责任

  １、出资人不按照规定缴纳出资的，除应向公司足额缴纳出资外，还应当向已按期足额缴纳出资的出资人，按未付金额的１０％支付违约金，如超过期限３个月仍未履行出资义务，违约方除自动丧失出资人权利外并须赔偿因其给非违约方造成的经济损失；

  ２、任何一方违反本协议之相关约定，给拟组建公司或其他出资人造成损失的，应向拟组建公司或其他出资人进行赔偿。

  第八条 声明和保证

  １、出资人各方均为具有独立民事行为能力的法人和自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。

  ２、出资人各方投入公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。

  ３、出资人各方向公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

  第九条 信息保密和披露

  协议各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规、部门规章和规范性文件等规定必须披露的除外。

  第十条 其他约定

  １、全体出资人共同委托代理人王邦萍，向公司登记机关提交需要的文件及办理公司注册登记事宜。

  ２、公司应在每月结束后十五天内向股东各方提供月度财务报表。

  ３、公司应当在每一会计年度结束后三个月内制作并完成年度财务报表，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行审计并出具审计报告。出资人根据实际需要，可自费委任会计师事务所代表该出资人审计公司的账目。该出资人应确保其委任的会计师事务所对审计时所审阅的一切文件保密，并应承担其会计师违反保密规定的责任，但法律、法规、部门规章和规范性文件等规定必须披露的除外。

  第十一条 争议的处理

  本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，依法向甲方所在地人民法院起诉。

  第十二条 补充

  对本协议的任何变更、修改或补充、解除及终止，必须经出资人书面一致同意，方为有效。

  第十三条 协议的效力

  本协议自各方出资人签字、盖章之日起生效，一式六份，出资人各一份，公司存档一份，工商注册备案一份，各份具有同等法律效力。

  五、对外投资对公司的影响

  昆明博闻本次对外投资以自有资金出资，对公司当前财务状况和经营成果不会产生不利影响。由于标的公司尚处于设立筹建阶段，尚未开展具体经营业务，暂时无法预计本次投资对公司未来财务状况和经营成果的影响。

  标的公司设立成功后，主营业务为新的经营业务领域，可能存在一定的实施项目不确定性的风险、管理风险和投资风险。

  公司将根据后续进展的实际情况及时履行相关决策程序和信息披露义务。

  特此公告

  云南博闻科技实业股份有限公司

  董事会

  2015年4月24日

  报备文件

  １、《股东出资协议》

  ２、云南博闻科技实业股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议