证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司负责人高勇、主管会计工作负责人王建超及会计机构负责人（会计主管人员）杨俐娟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.3 本公司第一季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 经营业绩说明

  报告期内，面对复杂的经营环境，公司积极主动参与市场竞争，营业规模保持总体稳定，利润同比实现增长。1-3月实现营业收入14.39亿元，同比降低3.52%；实现归属母公司净利润1.59亿元，同比增长9.51%；销售净利率达到11.29%，同比提升0.93个百分点。其中：

  1. 发电机组业务实现销售收入约1.51亿元，同比增加8.98%；

  2. 轻型动力业务实现销售收入约5.17亿元，同比增长6.90%，其中非道路用轻型动力产品实现销售收入约2.3亿元，同比增长31.7%；

  3. 轻量化汽车零部件业务实现较快增长，汽车缸体及缸盖等关键零部件实现加工收入约0.24亿元，同比增长2.11倍；

  4. 两轮摩托车业务实现和农业机械装备业务同比有所下滑，分别实现销售收入约4.88亿元和2.43亿元，同比降低13.06%和14.81%；

  5. 微型电动车方面，山东丽驰新能源汽车有限公司1-3月实现销量6173辆，比2014年全年增加648辆。

  公司报告期末总资产为60.47亿元，较年初降低1.68%；归属于上市公司股东的所有者权益为4.17亿元，较年初增长1.72%；每股净资产5.18元，较年初增长1.72%。

  2.3 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  一、财务报表相关科目变动分析表

  1、资产负债表项目 单位：元 币种:人民币

  ■

  2、损益表项目 单位：元 币种:人民币

  ■

  3、现金流量表项目 单位：元 币种:人民币

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1、微型电动车（低速电动四轮车）项目进展

  公司于2014年9月正式完成增资山东丽驰新能源汽车有限公司（由原“山东力驰新能源科技有限公司”于2015年2月12日更名，以下简称“山东丽驰”），持有其20%的股份。山东丽驰于2014年销售微型电动车5525辆；2015年1月至3月实现销售微型电动车6173辆，比2014年全年增加648辆（详见2015年4月15日披露的临2015-040号公告）。

  2、新能源车辆租赁项目

  公司与德州富路车业有限公司于2015年1月成立的华恩车辆租赁服务有限公司（以下简称“华恩租赁”），通过掌握的社区服务入口，积极开展如汽车美容、维护保养等汽车后市场服务项目。

  该项目于2015年3月28日在济南正式开展上线试点，通过O2O的商业运作模式为社区车主提供上门汽车美容服务。目前试点区域包括一个社区和一个商务写字楼，截至2015年4月14日，已发展注册用户886个，其中社区596个，占该社区车主比例超过35%；商务写字楼290个，占该写字楼车主比例超过40%。计划于2015年上半年在济南拓展超过20个社区和一个大型商务中心等市场，并在下半年向北京、上海、广州、深圳等一线城市进行推广（详见2015年4月16日披露的临2015-041号公告）。

  3、无人直升机项目

  公司与清华大学王浩文教授、深圳力合创业投资有限公司及珠海清华科技园创业投资有限公司于2014年11月成立的珠海隆华直升机科技有限公司（以下简称“珠海隆华”），截至目前，珠海隆华已完成厂房租赁、试验条件建设等工作。

  截止目前，公司第一台专业的农业植保无人机（XV-2）在珠海隆华直升机科技有限公司装配成功，该机型主要技术参数为： 4.88米*1.12米*1.4米；最大载药量：72升；最大起飞重量：230公斤；作业效率：300-500亩/小时，下一步将按计划进行飞行测试和播撒实验。至此，公司确定了“无人机+农业信息化服务”的发展方向（详见2015年4月18日披露的临2015-043号公告）。

  4、大型柴油发电机组项目

  公司于2014年12月18日召开了第二届董事会第十一次会议审议了收购资产的相关议案，并于12月19日发布了《隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广州超能投资有限公司(以下简称“超能投资”)持有的广州威能机电有限公司75%股权，其中，公司以发行股份方式向超能投资支付标的资产交易价格的85%，以支付现金方式向超能投资支付标的资产交易价格的15%。

  目前，公司以及相关各方正在积极推动相关各项工作，标的资产的审计、评估等相关工作正在按计划有序进行中（详见2015年4月18日发布的《隆鑫通用动力股份有限公司关于资产重组事项的进展公告》，编号：临2015-044）。

  5、回购股份的进展情况

  公司于2015年1月21日召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，并于2015年1月24日披露了《隆鑫通用动力股份有限公司回购报告书》。

  截止2015年3月31日，公司回购股份数量为6,314,859股，占公司总股本的比例为0.7845%，成交的最高价为15.40元/股，成交的最低价为13.52元/股，支付的总金额为91,269,834.67元（不含印花税、佣金等交易费用）（详见2015年4月2日披露的《隆鑫通用动力股份有限公司关于回购股份的进展公告》，编号：临2015-036）。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  ■

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称 隆鑫通用动力股份有限公司

  法定代表人 高勇

  日期 2015-04-25

  股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2015-046

  隆鑫通用动力股份有限公司

  关于股票复牌的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划实施员工持股计划相关事项，为维护广大投资者的利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成影响，公司股票自2015年4月23日起停牌。

  公司于2015年4月24日召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《隆鑫通用动力股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《隆鑫通用动力股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要全文。

  经公司申请，公司股票自2015年4月27日（星期一）开市起复牌，敬请广大投资者关注。

  特此公告

  隆鑫通用动力股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月24日

  股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2015-048

  隆鑫通用动力股份有限公司

  第二届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第九次会议于2015年4月24日（星期五）以通讯表决方式召开。应参与表决监事3名，实际表决监事3名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案:

  一、审议通过《关于公司2015年第一季度报告议案》

  监事会认为：

  1、2015年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2、2015年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出了公司2015年第一季度的经营管理和财务状况。

  3、在提出本意见前，未发现参与2015年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果: 同意3票,反对 0票,弃权 0票。

  详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《2015年第一季度报告》。

  二、审议通过《关于<隆鑫通用动力股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

  监事会认为：

  1、员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，程序合法、有效。

  2、公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

  3、公司实施员工持股计划有利于建立长效激励机制，使公司员工和股东形成利益共同体，增强员工的归属感和责任感，有利于提高公司的凝聚力和市场竞争力，实现公司的可持续发展，确保公司发展目标的达成。

  详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《隆鑫通用动力股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

  表决结果:同意3票,反对 0票,弃权 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、审议通过《关于核实员工持股计划持有人名单的议案》

  监事会认为：

  本次拟定的员工持股计划持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律法规规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

  表决结果:同意3票,反对 0票,弃权 0 票。

  特此公告

  隆鑫通用动力股份有限公司

  监 事 会

  2015年4月24日

  股票代码：600766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2015-050

  隆鑫通用动力股份有限公司

  职工代表大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）2015年4月23日下午14：00在公司会议室以现场会议加通讯表决方式召开职工代表大会，会议应参会职工代表225人，实际参会职工代表173人，符合职工代表大会政策的有关规定。经与会职工代表讨论并投票表决，会议就《隆鑫通用动力股份有限公司员工持股计划（草案）》形成如下决议：

  一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国劳动合同法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则，公司通过职工代表大会征求了员工对实施员工持股计划的意见。

  二、与会代表认为，实施本员工持股计划，可以完善公司薪酬激励机制，提高员工的归属感、责任感，充分调动员工积极性，实现劳动者和所有者风险共担、利益共享，有利于提高公司的凝聚力和市场竞争力，实现公司的长远可持续发展，同意公司董事会拟订的《隆鑫通用动力股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》。

  特此公告。

  隆鑫通用动力股份有限公司

  2015年4月24日

  股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2015-047

  隆鑫通用动力股份有限公司

  第二届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十四次会议于2015年4月24日（星期五）以通讯表决方式召开。应参与表决董事8名，实际表决董事8名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案:

  一、审议通过《关于公司2015年第一季度报告议案》

  表决结果: 同意8票,反对 0票,弃权 0票。

  详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《2015年第一季度报告》。

  二、审议通过《关于<隆鑫通用动力股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

  为了进一步健全和完善公司激励机制，提高团队的凝聚力和公司竞争力，增强公司董事、监事、高级管理人员以及中层管理人员对公司持续、快速发展的责任感和使命感，确保公司未来发展目标的实现，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告【2014】33号）和上海证券交易所《上海证券交易所员工持股计划信息披露指引》，公司编制了《隆鑫通用动力股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

  详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《隆鑫通用动力股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

  表决结果:同意7票,反对 0票,弃权 0 票。关联董事高勇回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》

  为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会将提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项：

  1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

  2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划等；

  3、授权董事会对本员工持股计划持有人会议通过的决议进行审议；

  4、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；

  5、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  表决结果:同意7票,反对 0票,弃权 0 票。关联董事高勇回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司为经销商提供摩托车销售金融服务的议案》

  表决结果:同意8票,反对 0票,弃权 0 票。

  五、审议通过《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》

  公司拟定于2015年5月11日（星期一）下午2:30采用现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2015年第三次临时股东大会，审议《关于<隆鑫通用动力股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》。

  表决结果:同意8票,反对 0票,弃权 0 票。

  特此公告

  隆鑫通用动力股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月24日

  股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2015-051

  隆鑫通用动力股份有限公司

  关于对外投资项目的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）和德国BMW公司（以下简称“宝马公司”）于2015年3月12日在重庆签署了关于大排量踏板摩托车长期委托制造协议，并在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《隆鑫通用动力股份有限公司关于签订全新大排量踏板摩托车委托制造协议的公告》（公告编号为：临2015-022）。

  一、与宝马公司合作的大排量摩托车项目进展情况如下：

  公司于2015年4月23日在重庆举行了隆鑫-宝马合作十周年庆典及宝马工厂落成剪彩仪式，公司董事长高勇先生和德国BMW公司(以下简称:宝马公司)高层夏勒先生出席了活动。

  公司自2005年与宝马公司合作生产650cc大排量摩托车发动机以来，于2013年10月和2015年3月陆续与宝马公司签署了关于大排量发动机和大排量踏板摩托车生产合作的协议。为进一步推进双方的合作，公司专门严格按照国际先进的生产工艺和质量管理标准组建了宝马工厂，使其生产条件和生产能力达到国际领先水平，集中制造宝马大排量发动机和大排量踏板摩托车等产品，以提升在质量、成本及效率上的竞争优势，这也将巩固公司在行业内的领先优势。

  二、特别提示

  上述项目存在能否按计划推进实施的风险，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告

  隆鑫通用动力股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月24日

  证券代码：603766 证券简称：隆鑫通用 公告编号：2015-049

  隆鑫通用动力股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年5月11日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第三次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月11日 14 点 30分

  召开地点：重庆市南岸区白鹤工业园隆鑫通用动力股份有限公司一楼多媒体会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月11日

  至2015年5月11日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经公司第二届董事会第十四次会议和/或第二届监事会第九次会议审议通过。详见公司于2015年4月25日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告.

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2

  应回避表决的关联股东名称：高勇、龚晖、欧阳平、文晓刚、何军、汪澜、王建超、黄经雨为关联股东应回避表决。

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提请登记确认。

  1、登记方式

  出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明书、授权委托书(法定代表人签字、加盖公章)、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

  2、登记办法

  公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记(以2015年5月8日17:30时前公司收到传真或信件为准)

  3、登记时间：2015年5月8日(星期五)8:30-11:30、14:00-17:30

  4、登记地点：重庆市南岸区白鹤工业园隆鑫通用动力股份有限公司办公楼410室证券投资部

  六、 其他事项

  1、会议联系

  通信地址：重庆市南岸区白鹤工业园隆鑫工业园证券投资部

  邮 编：400060

  电 话：023-89028829

  传 真：023-89028051

  联 系 人：林键

  2、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费自理。

  特此公告。

  隆鑫通用动力股份有限公司董事会

  2015年5月12日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  隆鑫通用第二届董事会第十四次会议决议

  隆鑫通用第二届监事会第九次会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  隆鑫通用动力股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月11日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  隆鑫通用动力股份有限公司

  第一期员工持股计划（草案）摘要

  二零一五年四月

  声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、《隆鑫通用动力股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《隆鑫通用动力股份有限公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

  3、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参加人员总人数不超过73人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  4、本员工持股计划筹集资金总额上限为1.25亿元，资金来源为员工自筹30%，剩余70%由控股股东隆鑫控股有限公司提供无息借款。

  5、本员工持股计划设立后委托汇添富基金管理股份有限公司管理并全额认购汇添富基金管理股份有限公司设立的汇添富-隆鑫通用-成长共享19资产管理计划（下称“成长共享19号资管计划资管计划”）。

  成长共享19号资管计划份额上限为1.25亿份，每份份额为1.00元。

  6、成长共享19号资管计划所能购买的标的股票数量不超过550万股，即不超过公司现有股本总额的0.68%。最终标的股票的购买数量和均价目前还存在不确定性，最终持有的股票数量和均价以实际执行情况为准。

  7、员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人通过本员工持股计划间接持有的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  8、成长共享19号资管计划以二级市场购买（包括大宗交易）、协议转让等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，成长共享19号资管计划完成标的股票的购买。

  9、员工持股计划存续期满或终止时，若预计员工持股计划持有人从资管计划中获兑付或分配的资金少于其认购员工持股计划的本金，控股股东隆鑫控股有限公司承诺对差额部分以现金方式向员工持股计划予以补足。

  若预计资管计划产生的收益不足以全额负担员工持股计划涉及的管理费、托管费等其他费用，控股股东隆鑫控股有限公司承诺对差额部分以现金方式向员工持股计划全额补足。

  10、公司董事会对本员工持股计划审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

  10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

  ■

  一、 员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况

  （一）参加对象确定的法律依据

  公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《上交所披露指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。

  （二）参加对象确定的职务依据

  本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

  1、公司的董事、监事、高级管理人员；

  2、公司及公司的全资或控股子公司的中层管理人员；

  以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

  （三）持有人情况

  出资参加本员工持股计划的人员共计不超过73人，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例如下表所示：

  ■

  二、员工持股计划的资金来源及股票来源

  （一）员工持股计划的资金来源

  参与本员工持股计划的资金来源为员工自筹资金30%，控股股东无息借款70%。本员工持股计划募集资金总额上限为1.25亿元，份额上限为1.25亿份，每份份额为1.00元。单个员工必须认购整数倍份额。持有人按照认购份额缴纳认购资金。

  （二）员工持股计划的股票来源

  1、成长共享19号资管计划所能购买的标的股票数量不超过550万股，即不超过公司现有股本总额的0.68%。最终标的股票的购买数量和均价目前还存在不确定性，最终持有的股票数量和均价以实际执行情况为准。

  2、成长共享19号资管计划以二级市场购买（包括大宗交易）、协议转让等合法方式取得并持有标的股票。成长共享19号资管计划所持有的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人通过本员工持股计划间接持有的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。

  3、员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过股权激励获得的股份及通过二级市场自行购买的股份。

  4、成长共享19号资管计划将在股东大会通过本员工持股计划后6个月内，完成标的股票的购买。

  三、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

  （一）员工持股计划的存续期

  1、本员工持股计划的存续期不超过56个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满之后自行终止。

  2、员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。

  3、当成长共享19号资管计划名下的资产全部变现后，本员工持股计划可提前终止。

  4、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

  （二）员工持股计划的锁定期

  1、本员工持股计划的锁定期即为成长共享19号资管计划的锁定期，成长共享19号资管计划所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至成长共享19号资管计划名下之日起算。

  2、锁定期满后成长共享19号资管计划将根据当时的市场情况决定是否卖出股票。

  3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

  四、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

  若成长共享19号资管计划所持有的公司股票全部出售，且成长共享19号资管计划依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

  本员工持股计划的存续期届满前2个月，如成长共享19号资管计划持有的公司股票仍未全部出售，经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  本员工持股计划存续期满不延期的，由持有人会议授权管理委员会通知成长共享19号资管计划的资产管理人，资产管理人按照成长共享19号资管计划资产管理合同约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按照本计划第五条收益分配安排、第八条考核办法规定及持有人所持份额进行分配。

  五、员工持股计划期的考核办法

  本员工持股计划的考核分为公司业绩指标与个人业绩指标，其中公司业绩指标考核2016年、2017年、2018年三年公司经会计师审计的归属母公司的净利润，个人业绩指标考核员工2016年、2017年、2018年个人业绩评分结果。

  （一）公司业绩指标

  1、考核条件

  以2014年净利润为基数，2016年、2017年、2018年三年公司经会计师审计的归属母公司的净利润分别不低于7.7亿元、8.8亿元、10.3亿元，相对于2014年的净利润增长率分别不低于26.23%、44.26%、68.85%。

  2、考核结果运用

  （1）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司考核结果与超额收益挂钩，如下约定：

  资管计划在存续期内卖出标的股票，当卖出的标的股票份额达到本计划总体股票份额的40%时，该部分股票可能产生的超额收益计为成长共享19号资管计划资金池A，其收益分配对应2016年公司业绩考核；

  资管计划在存续期内继续卖出标的股票，当继续卖出的标的股票份额达到本计划总体股票份额的30%时，该部分股票可能产生的超额收益计为成长共享19号资管计划资金池B，其收益分配对应2017年公司业绩考核；

  资管计划在存续期内继续卖出全部剩余标的股票，该部分股票可能产生的超额收益计为成长共享19号资管计划资金池C，其收益分配对应2018年公司业绩考核。

  （2）本计划存续期内，当某一考核年度公司业绩达标时，则在次年12月31日前，由持有人会议决定具体时间，兑付超额收益。

  在某一考核年度公司业绩达标至次年兑付期间，若该考核年度业绩考核对应的股票被资管计划全部卖出，并实现超额收益，则直接兑付该部分收益。若该考核年度业绩考核对应的股票未被资管计划全部卖出，但卖出部分实现超额收益，则直接兑付该部分收益；尚未卖出的部分，仍可在计划有效期内卖出，若产生超额收益，则该部分超额收益可随时分配，不再设定额外公司业绩考核条件；若未产生超额收益，则不再兑付。

  （3）本计划存续期内，当某一考核年度公司业绩达标时，该考核年度及之前所有考核年度业绩考核结果所对应资金池中的超额收益，将由持有人获得：

  若2018年公司业绩达标，持有人可获得成长共享19号资管计划资金池A、B、C部分的收益；

  若2018年公司业绩没有达标，2017年公司业绩达标，持有人可获得成长共享19号资管计划资金池A、B部分的收益；

  若2017、2018年公司业绩均没有达标，2016年公司业绩达标，持有人可获得成长共享19号资管计划资金池A部分的收益。

  （二）个人业绩考核

  员工持股计划个人业绩考核评分参考隆鑫通用现有考核体系，分为A（优秀）、B（合格）、C（不合格）三个个等级：

  当个人业绩考核评分为A（优秀）时，员工将全额获得当期超额收益个人占比部分；

  当个人业绩考核评分为B（合格）时，员工将获得当期超额收益个人占比部分的80%；

  当个人业绩考核评分为C（不合格）时，员工将不能获得当期超额收益个人占比部分。

  （三）其他

  1、本公司的控股股东隆鑫控股已经同意，员工持股计划中因公司业绩未达标而不能分配给员工的超额收益，用于改善隆鑫通用全体员工福利，该福利改善计划需经本公司实际控制人涂建华先生审批通过。

  2、本员工持股计划因个人业绩考核未达标所不能获得部分超额收益，由其他持有人按持有份额比例分配。

  3、员工持股计划存续期满或终止时，若预计员工持股计划持有人从资管计划中获兑付或分配的资金少于其认购员工持股计划的本金，控股股东隆鑫控股有限公司承诺对差额部分以现金方式向员工持股计划予以补足。

  若预计资管计划产生的收益不足以全额负担员工持股计划涉及的管理费、托管费等其他费用，控股股东隆鑫控股有限公司承诺对差额部分以现金方式向员工持股计划全额补足。

  六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，本员工持股计划原则上按照下述方式参与：

  （一）配股

  如果公司通过配股方式融资，本员工持股计划可按照持有股票对应的配股数量参与配股，具体参与方式由资产管理机构和管理委员会商议，并提交持有人会议审议。

  （二）其他方式的融资

  本员工持股计划不参与其他方式的融资。

  七、员工持股计划的管理模式

  （一）公司董事会、监事会及股东大会

  1、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。

  2、公司董事会在充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改本计划草案，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

  3、独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见。

  4、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。

  （二）持有人会议

  本员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：

  1、选举和罢免管理委员会委员；

  2、审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

  3、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股；

  4、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

  5、授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  6、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

  7、修订《员工持股计划管理办法》；

  8、法律、法规、规章、规范性文件或本计划规定的持有人会议其他职权。

  （三）员工持股计划管理委员会

  1、本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

  2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生，任期为员工持股计划的存续期。

  3、管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：

  （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

  （2）不得挪用员工持股计划资金；

  （3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户储存；

  （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

  （5）不得利用职权损害员工持股计划利益。

  管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

  4、管理委员会行使以下职责：

  （1）负责召集持有人会议；

  （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

  （3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  （4）负责与资产管理机构的对接工作；

  （5）管理员工持股计划利益分配；

  （6）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

  （7）办理员工持股计划份额继承登记；

  （8）持有人会议授予的其他职责。

  5、管理委员会主任行使下列职权：

  （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

  （2）督促、检查持有人会议、管理委员会会议决议的执行；

  （3）管理委员会授予的其他职权。

  6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开一日前通知全体管理委员会委员。

  7、代表三分之一（不含）以上份额的持有人、三分之一（不含）以上的管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后五日内，召集和主持管理委员会会议。

  8、管理委员会应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

  9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真/网络方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

  10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

  （四）资产管理机构

  本员工持股计划委托汇添富基金管理股份有限公司为本计划的资产管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

  八、 员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置

  （一）员工持股计划的变更

  存续期内，员工持股计划的重大变更、提前终止或延期须经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

  （二）员工持股计划的终止

  1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

  2、本员工持股计划的锁定期满后，当资产管理计划所持资产已全部变现时，本员工持股计划可提前终止；

  3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

  （三）持有人权益的处置

  1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务。

  2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

  3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本与份额对应的累计净值二者孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，且不再向其分配任何超额收益：

  （1）持有人没有经过辞职审批程序擅自离职的；

  （2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

  （3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

  4、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

  （1）持有人经过辞职审批程序辞职的；

  （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

  （3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的。

  5、持有人所持权益不作变更的情形

  （1）职务变更

  存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （2）丧失劳动能力

  存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （3）退休

  存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （4）死亡

  存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

  （5）管理委员会认定的其他情形

  6、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  7、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

  8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

  9、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

  九、员工持股计划实施程序

  1、公司董事会在充分征求员工意见的基础上拟定员工持股计划草案。

  2、董事会审议通过员工持股计划草案。独立董事和监事会就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

  3、董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议等。

  4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

  5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数（不含）以上通过后员工持股计划即可以实施。

  6、股东大会审议通过员工持股计划后2个交易日内，披露员工持股计划的主要条款。

  7、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。

  十、股东大会授权董事会的具体事项

  本员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：

  1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

  2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划；

  3、授权董事会对本员工持股计划持有人会议通过的决议进行审议；

  4、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；

  5、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  十一、其他重要事项

  1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

  3、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  4、《隆鑫通用动力股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》为本员工持股计划之附件。

  5、本员工持股计划由公司董事会负责解释。