证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  单位:股

  ■

  2.4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  三 管理层讨论与分析

  详见公司《2014年度报告》全文

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  自2014年1月26日起，财政部陆续颁布或修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》和《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》共八项具体会计准则，并要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照金融工具的列报准则要求对金融工具进行列报，其他准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则——基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。其中，根据《财政部关于印发修订

  的通知》（财会[2014]14号）的规定和要求，执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》。公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行追溯调整。

  上述追溯调整对上期财务报表的主要影响如下：

  ■

  上述会计政策变更，仅对上述报表项目金额产生影响，对本公司2013年度资产总额、负债总额、所有者权益总额以及净利润未产生影响。

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用 

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司2014年度纳入合并范围的子公司共八户，详见本附注 “在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度减少两户，详见本附注“合并范围的变更”。

  4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用 

  证券代码：600112 股票简称：天成控股 编号：临2015-020

  贵州长征天成控股股份有限公司

  第六届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  贵州长征天成控股股份有限公司第六届董事会第十次会议于2015年4月23日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议的通知于2014年4月13日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本次董事会会议由董事长王国生先生主持，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了以下议案：

  一、审议关于《2014年度董事会工作报告》的议案

  同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

  详见同日发布的《2014年度报告》全文。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议关于《独立董事2014年度述职报告》的议案

  同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

  详见同日发布的《独立董事2014年度述职报告》

  三、审议关于《2014年度报告全文及摘要》的议案

  报告期内公司实现营业收入489,162,640.60元，较上年同期下降25.28%，归属于上市公司股东净利润15,911,194.89元，较上年同期上升118.59%.

  同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

  详见同日发布的《2014年度报告》全文及摘要。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  四、审议关于《公司2014年度财务决算报告》的议案

  同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  五、审议关于《公司2014年度利润分配预案》

  根据公司实际情况，公司拟对2014年度利润分配提出如下预案：以 2014年12月31日总股本 509,204,846 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.05元（含税），本次分配派发现金红利2,546,024.23元，剩余未分配利润12,743,292.14 元，结转至下一年。

  独立董事意见：本次利润分配预案既综合考虑了公司的行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，又体现了对投资者的合理回报。该事项的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，符合投资者特别是中小股东的利益。

  同意票7票，弃权票0 票，反对票0 票，审议通过。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  六、审议关于《公司续聘会计师事务所》的议案

  根据审计委员会提议，公司拟继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构,公司拟向瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2015年度年报审计费用80万元以及内控审计费用40万元。

  独立董事意见：董事会所审议的关于续聘会计师事务所的事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，符合公司利益，不存在损害投资者特别是中小股东利益的情形。

  同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  七、审议关于《2014年度内部控制评价报告》的议案

  独立董事意见：本公司内部控制体系基本健全，公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重要缺陷和重大缺陷。符合投资者特别是中小股东的利益。

  同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

  详见同日发布的《2014年度内部控制评价报告》。

  八、审议关于《关于预计2015年度日常关联交易》的议案

  公司2015年预计将要发生的关联交易总金额为1020万元，其中：收入600万元，支出420万元。

  独立董事意见：本次关联交易的表决程序合法合规，意思表示真实。公司2015年日常关联交易属合理、合法的经营行为，对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖，有利于保持双方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。

  同意票6票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。关联董事司徒功云回避表决。

  详见同日发布的《关于预计2015年度日常关联交易公告》。

  九、审议关于《关于2015年度为控股子公司提供担保》的议案

  公司拟在2015年对本公司控股的3家合并报表范围内的控股子公司提供不超过42,000万元人民币的担保额度用于控股公司向金融机构申请综合授信业务，占公司最近一期经审计净资产的33.13% （按公司2014年度经审计净资产126,764万元计）。

  本公司2015年度拟为控股子公司提供担保额度情况如下：

  ■

  上述控股子公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投标时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

  独立董事意见：董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害投资者特别是中小股东利益的情形。

  同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

  详见同日发布的《2015年度为控股子公司提供担保的公告》。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  十、审议关于《关于2015年度为关联企业提供担保》的议案

  公司拟在2015年度为关联企业广西银河风力发电有限公司（下称“广西风电”）和威海银河风力发电有限公司（下称“威海风电”）向银行申请和使用授信提供担保30,000万元，其中广西风电17,500万元，威海风电12,500万元；为关联企业北海银河产业投资股份有限公司（下称“银河投资”）向银行申请和使用授信提供担保20,000万元；为参股企业香港长城矿业开发有限公司（下称“香港长城矿业”）向银行申请和使用授信提供担保10,000万元。

  本次对广西风电、威海风电、香港长城矿业的担保由银河天成集团有限公司提供反担保，对银河投资的担保由银河投资提供反担保。

  独立董事意见：本次关联担保决策程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》等相关规定，没有损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。

  同意票6票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。关联董事司徒功云回避表决。

  详见同日发布的《2015年度为关联企业提供担保的公告》。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  十一、审议关于《公司会计政策变更》的议案

  2014年初，财政部发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》等准则及要求。本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整。

  独立董事意见：公司依据2014年财政部修订及颁布的具体会计准则，对公司会计政策进行了变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；对公司的资产负债、损益、现金流量等均不产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意公司本次会计政策变更。

  同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

  详见同日发布的《关于变更公司章程的公告》。

  十二、审议关于《修订公司章程》的议案

  同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

  详见同日发布的《关于修订公司章程的公告》。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  十三、审议关于《对外担保管理制度》的议案

  同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

  详见同日发布的《对外担保管理制度》。

  十四、审议关于《募集资金管理办法》的议案

  同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

  详见同日发布的《募集资金管理办法》。

  十五、审议关于《投资管理办法》的议案

  同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

  详见同日发布的《投资管理办法》。

  十六、审议关于《独立董事工作制度》的议案

  同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过

  详见同日发布的《独立董事工作制度》。

  十七、审议关于《公司召开2014年年度股东大会》的议案

  公司拟定于2015年5月15日上午9:30召开2014年年度股东大会。有关事项如下：

  （一）召开会议基本情况

  1、会议时间：2015年5月15日上午9:30 时。

  2、会议地点：贵州省遵义市武汉路1号公司会议室。

  3、会议召集人：公司董事会。

  （二）会议审议事项

  1、审议《公司2014年度董事会工作报告》的议案；

  2、审议《公司2014年度监事会工作报告》的议案

  3、审议《公司2014年年度报告正文及摘要》的议案；

  4、审议《公司2014年度财务决算报告》的议案；

  5、审议《公司2014年度利润分配预案》的议案；

  6、审议《公司续聘会计师事务所》的议案；

  7、审议《公司2015年度为控股子公司提供担保》的议案；

  8、审议《公司2015年度为关联企业提供担保》的议案。

  9、审议《修改公司章程》的议案

  同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

  特此公告。

  贵州长征天成控股股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月23日

  证券代码：600112 股票简称：天成控股 编号：临2015-021

  贵州长征天成控股股份有限公司

  第六届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  贵州长征天成控股股份有限公司第六届监事会第四次会议于2015年4月23日在公司会议室召开。会议通知于2015年4月13日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体监事；应到监事3位，实到监事3位，会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的相关规定。本次会议审议通过如下议案：

  一、审议《公司2014年度监事会工作报告》

  同意票3 票，弃权票0票，反对票0票。

  二、审议《公司2014年度财务决算报告》

  同意票3 票，弃权票0票，反对票0票。

  三、审议《公司2014年年度报告全文及摘要》

  公司监事在全面了解和审核公司2014年年度报告全文及摘要后，认为：1）公司2014年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项。2）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。监事会认为，该报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

  同意票3 票，弃权票0票，反对票0票。

  四、审议《公司2014年度利润分配预案》

  根据公司实际情况，公司拟对2014年度利润分配提出如下预案：以 2014年12月31日总股本 509,204,846 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.05元（含税），本次分配派发现金红利2,546,024.23元。未分配利润12,743,292.14 元，结转至下一年度。

  监事会核查后认为：本次利润分配预案有利于广大投资者特别是中小投资者利益，也有利于公司的健康、持续发展，因此同意该利润分配预案。

  同意票3 票，弃权票0票，反对票0票。

  五、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

  同意票3 票，弃权票0票，反对票0票。

  六、审议《2014年度内部控制评价报告》的议案

  本公司监事会作为对公司内部控制制度进行稽核监督的机构，认真审阅了公司《内部控制评价报告》。

  本公司监事会认为：本公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及持续发展有重大影响之缺陷和异常事项。公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重要缺陷和重大缺陷。截止2014年12月31日，公司的内部控制设计与运行有效。

  同意票3票，弃权票0票，反对票0票。

  七、审议《公司2015年日常关联交易》的议案；

  公司2015年预计将要发生的关联交易总金额为1020万元，其中：收入600万元，支出420万元。

  本公司监事会认为：公司需要执行的日常关联交易协议为公司生产经营所必须，这些关联交易协议遵守了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，充分考虑了交易双方的利益，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

  同意票3票，弃权票0票，反对票0票。

  八、审议《公司2015年度为关联企业提供担保》的议案

  公司拟在2015年度为关联企业广西银河风力发电有限公司（下称“广西风电”）和威海银河风力发电有限公司（下称“威海风电”）向银行申请和使用授信提供担保30,000万元，其中广西风电17,500万元，威海风电12,500万元；为关联企业北海银河产业投资股份有限公司（下称“银河投资”）向银行申请和使用授信提供担保20,000万元；为参股企业香港长城矿业开发有限公司（下称“香港长城矿业”）向银行申请和使用授信提供担保10,000万元。

  本次对广西风电、威海风电、香港长城矿业的担保由银河天成集团有限公司提供反担保，对银河投资的担保由银河投资提供反担保。

  同意票3票，弃权票0票，反对票0票。

  九、审议《关于公司会计政策变更》的议案

  经审核，监事会认为，本次会计政策变更符合财政部及企业会计准则的相关规定，符合公司实际情况，能客观、真实、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量；相关决策程序符合法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更，不会对公司财务报表产生重大影响。

  因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。

  同意票3 票，弃权票0票，反对票0票。

  以上一、二、三、四、五、八项议案需提交公司2014年年度股东大会审议通过。

  特此公告！

  贵州长征天成控股股份有限公司

  监 事 会

  2015年4月23日

  股票代码：600112 股票简称：天成控股 编号：临2015—022

  贵州长征天成控股股份有限公司

  关于预计2015年日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司及下属子公司2015年度拟与北海银河产业投资股份有限公司发生的购买、销售产品、租赁办公场所及水电费用等日常经营性关联交易事项。

  ●公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成较大依赖 。

  一、2014年度实际发生的日常关联交易及2015年度预计日常关联交易情况

  单位：万元

  ■

  注：银河投资指北海银河产业投资股份有限公司，其中水电费用由银河投资代收后支付给相关水电管理部门。

  公司于2015年4月23日召开了第六届董事会第十次会议，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议以6票同意，0 票反对，0 票弃权（关联董事司徒功云回避表决）的表决结果，通过了《关于2015年日常关联交易》的议案。该议案经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。

  二、关联方介绍和关联关系

  北海银河产业投资股份有限公司：成立于1993年6月20日；注册资本为1,099,911,762元；企业法人营业执照注册号：450500000012011，住所：北海市西藏路银河软件科技园专家创业区1号；法定代表人：唐新林；企业类型：股份有限公司（上市）；公司主要经营范围为：对高科技项目投资、管理及技术咨询、技术服务，变压器设备、电子元器件、电力系统自动化软件设备及高低压开关设备的开发、生产、销售，计算机软件开发、技术咨询及技术服务，科技产品开发，本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（国家实行核定公司经营的商品除外），开展本企业中外合资经营、合作生产及"三来一补"业务，自有房地产经营管理（国家有专项规定的除外）。

  北海银河产业投资股份有限公司2013年12月31日的财务数据（经审计）：总资产2,083,055,750.55元，归属于上市公司股东的净资产835,474,307.50 元。2013年度营业收入784,076,719.09 元，归属于上市公司股东的净利润12,212,662.79元。

  2014年9月30日的财务数据（未经审计）：总资产2,110,407,275.25元，归属于上市公司股东的净资产 802,249,149.87 元，2014年1-9月的营业收入536,474,953.12元，归属于上市公司股东的净利润7,022,603.28元。

  2、与本公司的关联关系

  银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）持有银河投资45.80%的股权，同时银河集团持有本公司20.31%的股权，本公司与银河投资同为受银河集团控制的子公司，银河投资符合《关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析

  根据银河投资的财务状况和资信状况，该关联人依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况正常，具备履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。

  4、预计将与该关联人进行的各类日常关联交易情况：

  银河投资为本公司全资子公司银河迪康及银河开关提供办公场所的租赁及水电方面的配套服务；本公司向银河投资及其子公司采购有关产品配套件；本公司向银河投资及其子公司出售有关产品。预计2015年全年关联交易金额合计1020万元，其中采购货物、场地租赁及水电费用420万元/年（水电费用为银河投资代收代付），销售货物600万元/年。

  三、定价政策和定价依据

  本公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。如果有国家定价，则适用国家定价；如果国家定价不适用或不再适用，则适用市场价；如市场价不适用或不再适用，则双方同意聘任独立的审计师或评估师根据相关资料来确定其认为准确和公允之定价标准。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况

  公司预计的上述关联交易事项均系日常生产经营过程发生的关联交易。银河投资的变压器业务与本公司生产的有载分接开关存在上下游关系，公司在公允市场价格基础上的销售有利于扩大公司销售市场、提高销售额；本公司向银河投资租赁办公场所等，减少了公司在固定资产方面的投入。

  2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图

  受公司地理位置的影响，公司选择与关联方进行交易可以保证生产配套的高效、正常进行和产品质量，确保公司主导产品的产能提升，降低采购成本和减少运费支出。

  3、交易的公允性、有无损害公司利益，及此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响

  向银河投资的采购、销售及租赁等业务都属于日常生产经营中必要的、公允的交易，不存在控股股东或关联方利用这些关联交易损害公司中小股东利益的情况。此类关联交易不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生重大影响。

  4、上述交易对公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖及依赖程度，相关解决措施等

  上述关联交易事项对本公司的生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对

  关联人形成依赖或者被其控制。

  五、审议程序

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事司徒功云回避表决，其他非关联董事一致审议通过了该项议案。本次交易经本公司的董事会及银河投资董事会做出同意交易的决议后正式生效。

  上述关联交易事项得到独立董事的事前认可，同意将本议案提交董事会审议；并发表了独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合有关规定，该等关联交易是公司日常生产经营中发生的交易，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为。

  六、关联交易协议情况

  上述关联交易，公司及下属控股子公司将在董事会审议通过后，尽快与关联方在额度内签署产品采购合同、销售合同和租赁、服务协议。

  本年年初截至公告披露日，本公司与银河投资发生各类关联交易总金额为102.48万元。

  七、备查文件

  1、第六届董事会第十次会议决议；

  2、第六届监事会第九次会议决议；

  3、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见

  3、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见

  特此公告。

  贵州长征天成控股股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月23日

  证券代码：600112 股票简称：天成控股 编号：临2015-023

  贵州长征天成控股股份有限公司

  关于修订公司章程的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为进一步加强公司治理，充分发挥《公司章程》对公司、股东等组织机构以及对董事、监事和高级管理人员工作行为的规范作用，保护中小股东利益，根据中国证监会新发布的《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等文件要求，结合公司实际情况，拟对以下《公司章程》条款进行修订，具体如下：

  一、原《公司章程》第四十五条为：

  “本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或其他明确地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按照有关规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

  拟修订为：

  “本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或其他明确地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按照有关规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

  二、原《公司章程》第七十九条为：

  “股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 ”

  拟修订为：

  “股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  中小投资者，是指不包括下列股东的公司其他股东：

  （一）持有公司5%以上（含5%）股份的股东及其一致行动人；

  （二）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

  重大事项，是指涉及公司的以下事项：

  （一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种；

  （二）公司重大资产重组；

  （三）公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；

  （四）公司单次或者12个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的（含本数）；

  （五）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易；

  （六）实施股权激励计划；

  （七）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该上市公司债务；

  （八）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

  （九）法律法规及证监会和上海证券交易所要求的其他需要对中小投资者表决单独计票的事项；

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

  三、原《公司章程》第九十条为：

  “出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。”

  拟修订为：

  “出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。”

  本次公司章程修订案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。

  特此公告。

  贵州长征天成控股股份有限公司董事会

  2015年4月23日

  证券代码：600112 证券简称：天成控股 公告编号：临2015-024

  贵州长征天成控股股份有限公司

  关于2015年度为控股子公司

  提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次被担保人全部为公司主要控股子公司。

  ●本次担保金额为42000万元，截止2014年12月31日已实际为各控股子公司提供的担保余额为17,660.50万元。

  ●本次担保没有反担保，对外担保无逾期担保情况。

  一、担保情况概述

  （一）担保基本情况

  1. 2014年度担保情况

  截至2014年12月31日，公司对外担保余额累计为62,773.00万元，占公司2014年度经审计净资产（按公司2014年度经审计净资产126,764万元计）的49.52%。 其中，为全资子公司贵州长征电气有限公司提供担保合计11,500万元，为全资子公司北海银河开关设备有限公司提供担保合计6,160.50万元。

  2. 本公司2015年度拟为控股子公司提供担保额度情况如下：

  ■

  3.上述控股子公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投标时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

  （二）本担保事项履行的内部决策程序

  1. 请求批准公司在42000万元人民币（占经审计2014年度净资产的49.52%）的额度内对上表所述3家控股子公司提供连带责任担保；请求批准公司对上表中3家控股子公司的担保额度适用于2015年度。

  2.本次担保事项已经由监事会和独立董事审核通过，并由2015年4月23日召开的第六届董事会第十次会议审议通过，尚需经过2014年股东大会审议。

  3. 公司对控股子公司提供担保，主要是为了解决控股子公司生产经营对资金的需求。上述3家子公司均为本公司直接持有100%股权的全资子公司。

  上述公司的高层管理者均由公司统一派出，本公司具有高度的业务决策权，对控股子公司的经营情况能充分的了解。因此，公司可以充分掌握企业的经营情况，控制好风险。

  二、被担保控股子公司基本情况介绍

  1．贵州长征电气有限公司

  贵州长征电气有限公司, 法定代表人：李勇，注册资本人民币11,400万元；注册地址：贵州遵义市汇川区武汉路临1号。经营范围：销售电力设备、电器元件及电子产品的设计、研制、生产、销售及售后服务；电气技术开发、咨询及服务，对外贸易，机械加工。截止2014年12月31日，贵州长征电气有限公司总资产562,227,743.54元，所有者权益267,707,640.05元，2014年度实现主营业务收入250,565,894.82元，净利润33,691,104.97元。属于公司合并报表范围的控股子公司。

  2．贵州长征中压开关设备有限公司

  贵州长征中压开关设备有限公司, 法定代表人：周联俊，注册资本人民币10,200万元；注册地址：遵义市武汉路临1号 。经营范围：电力成套设备、开关柜、断路器、开关及相关元器件的设计、研制、生产、销售及售后服务（以上经营范围国家法律、法规禁止经营的项目不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获得审批前的项目不得经营）。截止2014年12月31日，贵州长征中压开关设备有限公司总资产99,453,061.12元，所有者权益57,905,736.05元,2014年1-12月实现主营业务收入22,334,693.83元，净利润- 807,190.86元。属于公司合并报表范围的控股子公司。

  3．北海银河开关设备有限公司

  北海银河开关设备有限公司, 法定代表人：曹玉生，注册资本人民币10,000万元；注册地址：北海市西藏路银河软件科技园专家创业1号楼三楼。经营范围：电力成套设备、开关柜、断路器、开关及相关元器件的设计、研制、生产、销售及售后服务。截止2014年12月31日，北海银河开关设备有限公司总资产472,242,614.76元，所有者权益271,096,824.66元,2014年1-12月实现主营业务收入202,482,457.09元，净利润30,172,779.10元。属于公司合并报表范围的控股子公司。

  三、担保协议的主要内容

  控股子公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投标时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

  公司将通过如下措施控制担保风险：

  1. 严格风险评估，并设立对外担保控制限额。公司对控股子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控，掌握控股子公司的资金使用情况及担保风险情况，保障本公司整体资金的安全运行。

  2. 上述3家公司均为本公司合并报表范围的子公司，具有完善的风险评估与控制体系，本公司能实时监控控股子公司现金流向与财务变化情况，本公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和规定，有效控制公司对外担保风险。

  四、董事会意见

  上述3家控股子公司均为本公司合并报表范围的公司。

  根据控股子公司业务发展的需要，需要本公司统一提供日常融资担保支持。由公司统一提供担保，可避免各控股子公司之间的交叉担保，有利于本公司总体控制担保风险。

  公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。经董事会审核，同意上述担保并同意提交公司股东大会审议。

  独立董事认为：董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。同意该议案。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2014年12月31日，本公司及控股子公司的对外担保累计量62,773.00万元，其中对关联企业提供的担保为45,112.50万元，对控股子公司的担保17,660.50万元，本公司无逾期对外担保。

  六、备查文件

  1、第六届董事会第十次会议决议；

  2、贵州长征天成控股股份有限公司独立董事对公司2015年度对控股子公司提供担保事项发表的独立意见。

  特此公告。

  贵州长征天成控股股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月23日

  证券代码：600112 证券简称：天成控股 公告编号：临2015-025

  贵州长征天成控股股份有限公司

  关于2015年度为关联企业

  提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●贵州长征天成控股股份有限公司（下称“公司”）拟为广西银河风力发电有限公司（下称“广西风电”）、威海银河风力发电有限公司（下称“威海风电”）、香港长城矿业开发有限公司（下称“香港长城矿业”）及北海银河产业投资股份有限公司（下称“银河投资”）提供担保，其中，广西风电、威海风电、银河投资和本公司同为银河天成集团有限公司（下称“银河集团”）控制的子公司，香港长城矿业为本公司参股企业。

  ●本次担保金额为60,000万元，截止2014年12月31日，公司已实际为广西风电、威海风电、银河投资提供的担保余额为45,112.50万元。

  ●本次对广西风电、威海风电、香港长城矿业的担保由银河天成集团有限公司提供反担保，对银河投资的担保由银河投资提供反担保。

  ●公司不存在逾期担保情况。

  一、担保情况概述

  （一）担保基本情况

  1.公司拟在2015年度为关联企业广西风电和威海风电向银行申请和使用授信提供担保30,000万元，其中广西风电17,500万元，威海风电12,500万元。

  2.公司拟在2015年度为关联企业银河投资向银行申请和使用授信提供担保20,000万元。

  3.公司拟在2015年度为参股企业香港长城矿业向银行申请和使用授信提供担保10,000万元。

  （二）本担保事项履行的内部决策程序

  广西风电、威海风电、银河投资和本公司同为银河集团控制的子公司，香港长城矿业为本公司参股企业，同时也是银河集团共同投资企业。因银河集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次担保构成关联担保。

  公司独立董事对本次关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见。董事会审议该议案时，关联董事司徒功云先生回避了表决，非关联董事一致同意本次关联担保。具体事宜详见公司同日发布的《第六届董事会第十次会议决议公告》。

  本次关联担保尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保公司基本情况介绍

  1.广西银河风力发电有限公司

  广西银河风力发电有限公司, 法定代表人：王国生，注册资本：人民币45,000万元；注册地址：北海市西藏路银河软件园信息中心大楼四楼。经营范围：风力发电机组及零部件和辅助设备的设计、生产、销售及售后服务，与风力发电相关的业务咨询，风电场的投资和管理（不含经营），自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截止2014年12月31日，广西风电总资产801,937,966.35元，净资产362,386,371.79元，资产负债率为54.81%,2014年度营业收入为1,268,865.19元，净利润为-12,545,836.66元。

  广西风电与本公司同为银河天成集团有限公司控制的子公司。

  2、 威海银河风力发电有限公司

  威海银河风力发电有限公司, 法定代表人：司徒功云，注册资本：人民币10,000万元；注册地址：威海市火炬高技术产业开发区华海路1号银河风电产业园。经营范围：一般经营项目：风力发电设备的研发、生产、销售；风电场的投资和管理（不含经营）；备案范围内的货物及技术进出口业务。（法律、法规、国务院决定禁止的项目除外；法律、法规、国务院决定限制的项目须取得许可证后方可经营）

  截止2014年12月31日，威海风电总资产408,155,350.27元，净资产77,228,187.93元,2014年度营业收入为971,126.74元，净利润为-12,898,256.27元。

  威海风电与本公司同为银河天成集团有限公司控制的子公司。

  3、香港长城矿业开发有限公司

  香港长城矿业成立于2012年5月，注册地为香港，注册号为1744886，注册股本为人民币392,160,000元，是为取得非洲长城矿业开发有限公司股权而设立存续，主要从事矿产资源勘探，开采，加工提炼及一般进出口贸易。

  截至2014年12月31日，香港长城矿业总资产为3,111,077,003.69元，净资产为3,087,367,458.00元，资产负债率0.76%；2014年度营业收入为200,486,825.40元，净利润为159,593,570.80元。

  目前，银河集团持有香港长城矿业32%的股权，本公司持有香港长城矿业19%的股权。

  4、北海银河产业投资股份有限公司

  北海银河产业投资股份有限公司成立于1993年6月20日；注册资本为1,099,911,762元；企业法人营业执照注册号：450500000012011，公司主要从事对高科技项目投资、管理及技术咨询、技术服务，变压器设备、电子元器件等业务。

  北海银河产业投资股份有限公司2013年12月31日的财务数据（经审计）：总资产2,083,055,750.55元，归属于上市公司股东的净资产835,474,307.50 元。2013年度营业收入784,076,719.09 元，归属于上市公司股东的净利润12,212,662.79元。

  2014年9月30日的财务数据（未经审计）：总资产2,110,407,275.25元，归属于上市公司股东的净资产 802,249,149.87 元，2014年1-9月的营业收入536,474,953.12元，归属于上市公司股东的净利润7,022,603.28元。

  银河投资与本公司同为银河天成集团有限公司控制的子公司。

  三、担保协议的主要内容

  广西风电、威海风电、银河投资、香港长城矿业在向银行申请和使用授信时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

  广西风电、威海风电、银河投资和本公司同为银河集团控制的子公司，香港长城矿业为本公司参股企业，同时也是银河集团共同投资企业。为防范风险，经协商，本公司对广西风电、威海风电、香港长城矿业的担保由银河集团提供反担保，对银河投资的担保由银河投资提供反担保。

  四、董事会意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次担保构成关联担保。

  公司独立董事对本次关联担保分别出具了事前认可意见及独立意见，认为本次关联交易决策程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》等相关规定，没有损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。

  董事会认为：审议该议案时，关联董事司徒功云先生回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。公司本次为四家企业提供担保，一是广西风电、威海风电及香港长城矿业处于发展期，需要得到包括资金在内的各方面支持；二是考虑到银河集团长期对公司在融资方面提供较大力度的支持，公司为其控股、参股公司提供对等支持,有利于实现共同发展。在银河集团、银河投资提供反担保的前提下，公司本次对外担保风险在可控范围内。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2014年12月31日，本公司及控股子公司的对外担保累计量62,773.00万元，其中对关联企业提供的担保为45,112.50万元，对控股子公司的担保17,660.50万元，本公司无逾期对外担保。

  六、备查文件

  1．第六届董事会第十次会议决议；

  2．独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

  3. 独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  贵州长征天成控股股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月23日

  证券代码：600112 股票简称：天成控股 编号：临2015-026

  贵州长征天成控股股份有限公司

  关于公司会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●重要内容提示：本次会计政策变更，对公司2013年末和2012年末资产总额、负债总额和净资产以及2013年度和2012年度净利润未产生影响。

  贵州长征天成控股股份有限公司于2015年4月23日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更》的议案。现将有关情况公告如下：

  一、概述

  2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

  二、对公司可比期间财务报表项目及金额的影响

  本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对可比期间财务报表项目及金额的影响如下节：

  币种：人民币 单位：元

  ■

  本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2013年末和2012年末资产总额、负债总额和净资产以及2013年度和2012年度净利润未产生影响。

  三、董事会意见

  董事会认为，本次会计政策变更系公司按照相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策符合公司实际情况。本次会计政策变更决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等的规定，不存在损害股东利益的情形。

  独立董事意见：公司本次会计政策变更严格遵循相关法律法规的规定，能真实、公允反映公司的财务状况、经营成果和现金流量；本次会计政策变更的决策程序符合法律法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  四、监事会意见

  经审核，监事会认为，本次会计政策变更符合财政部及企业会计准则的相关规定，符合公司实际情况，能客观、真实、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量；相关决策程序符合法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更，不会对公司财务报表产生重大影响。

  因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。

  五、备查文件

  1、第六届董事会第十次会议决议

  2、第六届监事会第九次会议决议；

  3、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  贵州长征天成控股股份有限公司

  董事会

  2015年4月23日

  证券代码：600112 证券简称：天成控股 公告编号：2015-027

  贵州长征天成控股股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年5月15日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月15日上午 9点 30分

  召开地点：贵州省遵义市武汉路1号公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月15日

  至2015年5月15日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  各议案相关内容详见2015年4月25日发布于上海证券交易所网站的各公告及附件。

  2、 特别决议议案：9

  3、 对中小投资者单独计票的议案：9

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：8

  应回避表决的关联股东名称：银河天成集团有限公司，北海银河科技电气有限责任公司

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1.登记手续

  出席会议的股东需持股东帐户卡、持股凭证、本人身份证，委托代理人同时还需持本人身份证及委托函；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。

  未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。

  2．登记时间：

  2015年5月14日，上午9：00-11：00，下午2：00-5：00。

  六、 其他事项

  1．联系办法：

  会议地址：贵州省遵义市武汉路1号公司会议室

  联系电话：0851-28620788

  传真：0851-28654903

  邮政编码：563002

  联系人：龙涛

  2．与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。

  特此公告。

  贵州长征天成控股股份有限公司董事会

  2015年4月25日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  贵州长征天成控股股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月15日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。