证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  三 管理层讨论与分析

  1.董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年，中国国内经济进入由高速发展向平稳增长过渡的阶段，传统建材机械行业面临较大下行压力。受此影响，公司传统建材机械业务的新接订单规模和金额步入调整期。但洁净煤技术相关新兴业务方向，得到中央政府高度肯定，随着政策推进和落实，环保监管趋严态势下，洁净煤产业有望步入快速发展期。

  传统建材机械业务上，公司继续发挥行业龙头优势推动深耕细作。得益于2013年订单大幅增长的累积效应，及积极把握国家“一路一带”新战略所推动的海外市场业务进入高增长的新常态，报告期内，公司在严峻外部形势下仍实现了持续增长。

  在洁净煤技术及装备业务上，公司于2014年4月更名为“科达洁能”，彰显了业务变革的决心。本报告期内，公司全方位加大各项资源投入，加快第二代气化技术开发、中试与产业化，积极推动示范项目完善节能环保方面的认证和鉴定，实现多个项目装置及工程的同步交付投运。目前，公司多个示范项目运行情况稳定、节能减排效果明显。2014年，该项业务收入同比增长94%，总营收占比上升至10%。

  在清洁能源服务业务上，沈阳法库供气项目于2014年产能利用率依然偏低，同时折旧财务费用刚性增大，加之运行初期贯通各环节工艺流程的物料消耗偏高，及供气量核算中的管理不到位，报告期内，该项目亏损进一步加大，对公司整体业绩水平造成较大负面拖累。目前，该项目正常运行的物料消耗已趋于下降，产能利用率趋于提升，项目所在地环保监管力度逐步加大，虽然气价仍未恢复性上升将使得该项目尽快扭亏仍存难度，但随着营收上升、效率提高及管理改善，大额亏损局面将得以改变。

  报告期公司共实现主营业务收入446,587.59万元，同比增长17.16%；实现营业利润45,914.13万元，同比增长16.99%；实现净利润44,610.47万元，同比增长20.50 %。

  1.1主营业务分析

  1.1.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:万元 币种:人民币

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  1.1.2收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  ① 2014年度陶瓷机械实现营业收入为30.84亿元，同比增长9.89%，主要是由于公司窑炉整线业务及海外业务较大所致；

  ② 2014年度清洁能源装备实现营业收入4.32亿元，同比增长94.09%，主要是由于业务增长，根据工程进度确认收入原则，报告期内确认的清洁能源装备收入同比大幅增长；

  ③ 2014年度清洁能源服务实现营业收入1.13亿元，同比下降10.43%；

  ④ 2014年度其他装备实现营业收入4.19亿元，同比下降22.48%，主要是墙材机械业务销售有所下降；

  ⑤ 2014年度融资租赁业务实现营业收入1.66亿元，同比增长46.89%；

  ⑥ 2014年度冶金行业设计和EPC工程实现营业收入2.49亿元。

  1.1.2.1新产品及新服务的影响分析

  新产品上，2014 年，公司40kNm3/h 规格的清洁燃煤气化装置成功投入运营，运行效率及参数改善明显，标志着公司多规格清洁燃煤气化技术和产品已经成熟。公司新一代气流床装置于2014年成功进行了多次中试，随着运行数据的积累和正面反馈，公司启动了2台气流床装置在沈阳项目的建造和产业化推广，预计于2015年中期进入投运，如投运成功，一方面将显著增强公司气化装置面向市场的组合优势，另一方面也有助于沈阳项目提升整体转化效率。此外，继在陶瓷和氧化铝行业取得普遍认可后，公司于12月与宜昌市银河煤化工有限公司签订了战略合作框架协议，拟为生物产业园集中供能，标志着公司新业务的客户群体获得了进一步突破。

  公司2014年内加大了园区供气服务项目的开拓和投入，签署了和县绿色建材产业园的供气协议，及宜昌、平和园区公司的框架协议，随着中央政策对于PPP项目的扶持倾斜，公司拟进一步加大力度对接PPP模式，积极开拓一批更具影响力的清洁能源园区供气项目。

  1.1.2.2主要销售客户的情况

  公司向前五名客户销售金额合计105,640.27万元（不含税），占销售收入比重23.65%。

  1.1.3成本

  (1) 成本分析表

  单位：万元

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  (2) 主要供应商情况

  公司向前五名供应商采购金额合计34,342.25万元（不含税），占采购金额的10.61%。

  1.1.4费用

  单位：万元

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  财务费用本期数较上年同期增长138.13%，主要原因是由于沈阳科达洁能燃气有限公司煤气化项目已完工，贷款利息支出费用化所致。

  1.1.5研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：万元

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  (2) 情况说明

  公司拥有专利 874 件，其中发明专利 114 件（PCT专利8项），实用新型 720 件，外观设计 40 件。主要研发项目包括：清洁燃煤气化系统、智能数控陶瓷压机、清洁高效节能陶瓷窑炉、冶金行业设计、高端液压柱塞泵、多级高速鼓风机、物联网在建材装备中的运用以及云计算平台建设等。

  1.1.6现金流

  单位：万元 币种:人民币

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  （1）支付的各项税费本期数较上年同期数增长64.19%，主要原因是由于母公司、恒力泰公司本期缴纳的企业所得税、增值税大幅增长以及新增合并科达东大带入所致；

  （2）取得投资收益所收到的现金本期数较上年同期数增长38.93%，主要原因是由于联营企业天江药业分红所致；

  （3）处置固定资产、无形资产和其它长期资产而收回的现金净额本期数较上年同期数下降99.27%，主要原因是由于上年同期子公司广东信成融资处置一处商务办公楼所致；

  （4）购建固定资产、无形资产和其它长期投资所支付的现金本期数较上年同期数下降31.32%，主要原因是随着沈阳科达洁能项目的完工，支付的现金较上年同期大幅减少所致；

  （5）投资所支付的现金为1,933.54万元，系公司向吴跃飞等41人收购其持有的科达石材29.36%股权所支付的对价；

  （6）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额为8,034.20万元，其中7,141.75万元为公司取得科达东大所支付的现金净额，另外892.45万元为恒力泰公司取得卓达豪公司所支付的现金净额；

  （7）支付的其它与投资活动有关的现金为10,700.00万元，其中10,000.00万元为公司购买银行短期理财产品所支付的现金，另外700.00万元为恒力泰公司购买银行短期理财产品所支付的现金；

  （8）借款所收到的现金本期数较上年同期数增长137.96%，偿还债务所支付的现金本期数较上年同期数增长101.18%，主要原因是由于报告期银行贷款利率下降，公司提前置换部分贷款所致；

  （9）分配股利、利润或偿付利息所支付的现金本期数较上年同期数增长87.80%，主要原因是由于本期分红较上年同期大幅增长所致。

  1.1.7其他

  公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  ①报告期内，公司完成对科达东大100%股权的收购。2014年2月26日，公司以13.00元/股的发行价向东北大学科技产业集团有限公司及吕定雄等27名自然人定向发行人民币普通股（A股）16,995,461股用于收购其合计持有的科达东大100%股权；同时公司以21.00元/股的发行价向山南智佳投资咨询有限公司等五名特定投资者非公开发行5,238,000股，募集资金净额108,998,000.00元用于支付收购科达东大股权的现金对价。

  ②经公司第五届董事会第四次会议及2012年第四次临时股东大会审议通过，公司拟注册发行总额为8亿元人民币的短期融资券。截止报告期末，公司已完成该短期融资券在中国银行间市场交易商协会的注册工作，将根据市场情况分期发行。

  1.2行业、产品或地区经营情况分析

  1.2.1主营业务分行业、分产品情况

  单位:万元 币种:人民币

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  1.2..2主营业务分地区情况

  单位：万元 币种：人民币

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  1.3资产、负债情况分析

  1.3.1资产负债情况分析表

  单位：万元

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  （1）应收票据期末数较期初数下降36.86%，主要原因是将收到的银行承兑汇票用于支付供应商货款所致；

  （2）应收账款期末数较期初数增长69.69%，主要原因是由于清洁能源装备销售大幅增长以及新增合并科达东大带入所致；

  （3）其他应收款期末数较期初数增长54.29%，主要原因是新增合并科达东大以及卓达豪公司带入所致；

  （4）一年内到期的非流动资产期末数较期初数增长42.37%，主要原因是由于融资租赁业务在一年内到期的应收款较期初大幅增长所致；

  （5）其他流动资产期末数较期初数增长132.68%，主要原因是本公司本期购置银行理财产品1.00亿元以及子公司沈阳科达洁能增值税待抵扣进项税增加1,636.06万元所致；

  （6）长期股权投资期末数较期初数增长30.78%，主要原因是随联营企业天江药业本期业绩增长，公司按权益法确认的投资收益也相应增加所致；

  （7）固定资产期末数较期初数增长30.43%，在建工程期末数较期初数下降74.44%，主要原因是由于沈阳项目完工由在建工程转入固定资产所致；

  （8）商誉期末数较期初数增加24,225.21万元，其中23,266.45万元为公司收购科达东大形成的商誉，其中1,481.15万元为恒力泰公司收购卓达豪公司形成的商誉，另外就收购长沙埃尔形成的商誉计提减值522.39万元；

  （9）递延所得税资产期末数较期初数增长56.36%，主要原因是由于本期计提的资产减值损失较多所致；

  （10）短期借款期末数较期初数增长683.18%，主要原因是由于本期贷款结构调整所致；

  （11）应付票据期末数较期初数增长121.43%，主要原因是由于本期开具的银行承兑汇票较多所致；

  （12）其他应付款期末数较期初数增长46.90%，主要原因是新增合并河南科达东大国际工程有限公司以及佛山市卓达豪机械有限公司带入所致。

  1.4核心竞争力分析

  (1)前瞻、可持续的研发领跑

  公司秉承“以科技进步实现企业兴旺发达”的理念，高度重视前瞻性的研发投入，追求长期回报。公司搭建了国家认定企业技术中心、计量检测中心、科达研发院、院士工作站等多层次研发与合作平台。虽然营收规模和行业地位近年来持续巩固和强化，但公司从未放松对研发的投入，近年来研发投入占营收比例更是持续上升，2014年为4.1%。

  作为行业领跑者，公司也高度重视技术和专利的保护，积极参与国家及行业标准化制定，截止报告期末，共申请专利1109项，授权专利867项，共主持、参与了45项企业产品标准、15项行业标准、5项国家标准的编制工作，为引领行业技术进步作出了突出贡献。随着国家战略政策向新兴产业持续倾斜，公司近年来进一步加大了对洁净煤技术、节能技术与应用、物联网技术与应用、高端零部件的研发与产业化投入，随着洁净煤技术相关业务进入快速发展期，公司持续高额研发投入的回报将进一步显现。

  (2)持续有效的团队激励和企业文化搭建

  秉承财散人聚理念，公司对中高层管理人员实施了两轮股权激励，取得了良好的收效；2014年12月，公司进一步推出了新一轮员工持股计划，以推动企业价值与个人价值实现更好融合。公司高度重视青年员工的培养和正向企业文化的搭建，设有科达学院，制定了专项年轻人才培养计划、海外市场人才培养计划等，近年来进一步加大了人力资源和企业文化环节的投入，加大了对名校毕业生的招募力度。同时为更好推动业务转型，公司2014年专项组织实施了领导力与人力资源转型项目。

  (3)与时俱进的战略和市场定位

  自成立以来，公司多次较前瞻性的调整战略和市场定位，始终较好契合了市场环境和国家发展战略的转变。从最初立足于“做世界建材装备行业的强者”，公司历时近10年成功打破了建陶机械被进口设备垄断的局面，自身业务发展的同时，也推动了我国建筑陶瓷行业的快速发展和持续壮大；到当前，公司正不遗余力对清洁燃煤气化技术和业务予以推广，积极寻求加大节能减排业务布局，同时积极呼应和参与顶层的“一路一带”战略规划，这些战略举措顺应了国家最新政策方向，也在实施层面纷纷进入了收获阶段。

  2.董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  2.1行业竞争格局和发展趋势

  清洁燃煤气化业务：

  政策层面，大量散烧煤作为大气污染的主要源头之一，面临着巨大的环保压力和节能减排要求，要解决粗放用煤带来的环境问题，煤炭清洁化利用正在成为我国能源发展的重要方向。2014年6月13日，中央财经领导小组会议首次明确“推动能源供给革命，大力推动煤炭清洁高效利用”，随后的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》中再次明确“坚持发展非化石能源与化石能源高效清洁利用并举”。2015年3月6日，国家工业和信息化部与财政部进一步联合发布了《工业领域煤炭清洁高效利用行动计划》，公司两项核心技术被列入参考技术附录中。

  公司业务层面，年内多个项目顺利投运，技术参数持续优化，2014年12月，公司设计建设的“沈阳20×10kNm3/h New Power 清洁燃煤气化系统建设工程”被列入“2014年国家重点环境保护实用技术示范工程”；2015年3月，公司“模块化梯级回热式清洁燃煤气化技术”通过了由国家工业和信息化部组织的国家级成果鉴定。综合已有的示范项目数量与质量、政策部门的认证与评价、下一代技术的研发与产业化进程，目前公司相关业务仍处于开拓性领跑阶段，领先地位持续得到巩固。

  随着众多有利因素出现，及国内环保监管力度开始加大，公司清洁燃煤气化技术的市场推广进程有望得到提速。目前，公司前期签署的宜昌、平和项目框架协议正予以进一步推进，和县绿色建材产业园供气项目虽由于下游企业入驻进度放慢，暂时仍未予以实施，但中长期前景较乐观，与此同时，一些前期积极开拓的更具影响力清洁能源园区供气项目也有望落地。总体看，公司清洁燃煤气化业务正面临较为有利的营收增长形势。

  传统建材机械装备业务：

  我国建材产业长期快速发展，随着宏观经济步入新常态，建筑陶瓷、新型墙体材料、新型石材等建材企业不同程度地遭遇市场需求不足问题，产能供过于求的矛盾明显突出，作为装备行业龙头，公司各模块业务均位居业内前茅，但市场腾挪余地有限，产品需求将遭遇较严峻挑战。

  机遇主要来自于两大方向：首先，随着国家“一带一路”战略规划出台和亚投行等扶持机构的设立，我国周边国家基础设施建设将进入可持续发展期，公司建材机械装备海外业务的多项布局较好的契合了当前国家战略，未来将进一步加大资源投入及政策对接，以期实现具更强可持续性的高速增长新常态；其次，随着行业环保标准持续快速提升，监管趋于刚化，建筑陶瓷等建材行业都将出现大规模的行业洗牌，并将持续加大污染治理设施、高能效设备的投入，作为装备龙头企业，公司具有先天优势对具有竞争力的节能减排技术和产品进行整合和嫁接，推动自身业务增长的同时，引领建筑陶瓷等建材行业绿色健康发展。

  2.2公司发展战略

  2014年4月，公司名称由“广东科达机电股份有限公司”变更为“广东科达洁能股份有限公司”，标志着公司的发展重点已逐步转向清洁燃煤气化业务。基于我国能源格局和燃煤市场的持续需求，公司将紧跟国家大力推进煤炭清洁高效利用的能源导向，积极响应国家节能减排政策号召，加快推动清洁燃煤气化业务的产业布局；同时，公司将坚持技术创新，不断完善和优化系统运营水平，巩固核心竞争力，致力于成为国内高耗能流程工业行业最优质的清洁能源技术装备供应商和服务商。

  在加快拓展公司新兴业务版图的同时，公司将进一步夯实传统机械装备业务。在国内经济增速放缓，市场环境趋于下行的情况下，公司一方面将针对国家节能减排要求的提高，抓住下游企业释放出部分技术改造及转型升级需求，稳住国内市场，另一方面，公司将借助“一带一路”国家战略，抓住机械装备出口业务面临的重大发展机遇，增加出口比例，抢占国际市场份额，以在日新月异的国际形势中保持领先地位。

  2.3经营计划

  2015年的经营目标是：实现销售收入62 亿元（含税）。2015年重点工作：(1)以创新PPP模式积极开拓一批更具影响力的清洁能源园区供气项目；(2) 加快气流床技术和装置的产业化建设与推广，加大清洁燃煤气化业务向氧化铝、陶瓷、焦化、玻璃行业的推广进度；(3)加大海外业务投入、布局与政策对接，推动专项人才培养。

  2.4因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  为完成2015年度的经营计划，预计公司2015年资金需求量约12亿元人民币，主要用于补充日常流动资金和融资租赁业务资金需求，资金来源渠道主要为银行贷款、发行短期融资券、处置天江药业股权等。

  2.5可能面对的风险

  (1)业务转型风险

  公司传统业务为建筑陶瓷机械和石材机械，近年来公司通过一系列投资、收购等方式，业务领域逐步向清洁煤气化技术、墙材机械、风机设备、液压泵设备等领域扩张，公司从国内建筑陶瓷机械设备的龙头企业向节能减排技术和装备提供商全面转型，公司经营规模不断扩大,发展战略、经营模式、人力资源等面临新的挑战，公司存在一定的行业延伸发展风险。

  (2)资金风险

  近年来公司通过融资租赁方式销售设备的比例不断提高，虽然融资租赁业务促进了公司产品的销售、增加了公司的利润增长点，同时公司采取了多项措施以预防风险，但受国内宏观经济环境特别是金融政策的影响，部分客户存在逾期还款现象，增加了公司应收账款的回收风险；同时，由于大量销售通过融资租赁的方式结算，公司经营活动产生的现金流量净额大幅减少，银行贷款余额不断增加，导致公司未来存在一定的流动性风险。

  (3)技术研发风险

  公司通过引进吸收和自主创新，掌握了建筑陶瓷机械、新型墙材机械及清洁煤气化系统等相关核心技术，并具备了成熟的研发模式。在新产品开发领域，公司每年投入大量的研发费用，由于新产品、新技术研发周期较长，资金投入较多，新产品的技术稳定性和市场营销等方面仍面临着相关的不确定性，因此存在新产品新技术研发风险。

  (4)项目预期收益不确定风险

  沈阳科达洁能"20×10knm3/h清洁粉煤气化及综合配套系统建设项目"投资金额大、财务成本高、回收周期长，且后期收入及盈利水平受当地环保政策执行力度和下游陶瓷企业运营情况影响较大，该项目能否达到预期收益水平存在不确定性风险。

  (5)收购整合的风险

  2011年以来，公司通过资产重组、增资等方式相继收购了恒力泰公司、新铭丰公司、科达东大、长沙埃尔等公司，收购完成后，上述公司的财务、ERP系统由母公司统一纵向管理，管理层和管理制度等基本保持不变。由于企业文化、管理风格、业务领域、行业政策等方面诸多不同，存在一定的管理失效及收购整合风险

  3.利润分配或资本公积金转增预案

  3.1现金分红政策的制定、执行或调整情况

  报告期内，公司根据《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）和上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号--关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》的要求，修订了《公司章程》中关于股东回报规划及利润分配政策的部分条款，提出差异化的现金分红政策，明确了分红标准和比例。

  报告期内，公司实施了2013年度利润分配方案：以688,482,161股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.7元（含税），共计派发现金股利117,041,967.37元，占公司当年可分配利润的31.62%。公司利润分配方案的制度及分配程序符合《公司章程》的规定及股东大会决议的要求，公司独立董事就公司利润分配事项发表了独立意见，相关的决策程序符合规范，公司给予了中小股东充分表达意见和诉求的机会，维护了中小股东的合法权益。

  3.2公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

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  本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：执行《企业会计准则第30 号——财务报表列报》（修订）：

  单位：元 币种：人民币

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  4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有受控制的子公司均纳入合并财务报表的合并范围，本期新纳入合并范围的子公司、结构化主体或其他方式形成控制权的经营实体如下表列示：

  ■

  广东科达洁能股份有限公司

  董事长：边程

  2015年4月25日

  证券代码：600499 股票简称：科达洁能 公告编号： 2015-009

  广东科达洁能股份有限公司

  第五届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议于2015年4月24日在公司103会议室举行。会议由董事长边程先生主持，会议应到董事9人，实际出席董事9人，授权代表0人。全体监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下决议：

  一、审议通过了《2014年度董事会工作报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。

  二、审议通过了《2014年度独立董事述职报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。

  三、审议通过了《董事会审计委员会关于中喜会计师事务所2014年度财务审计工作的总结报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。

  四、审议通过了《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。

  五、审议通过了《2014年年度报告及摘要》，同意9票、反对0票、弃权0票。

  六、审议通过了《2014年度财务决算报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。

  七、审议通过了《2014年度利润分配预案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

  经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年实现净利润446,104,686.59元，加上年初未分配利润1,266,602,748.66元，减去2013年度分红117,041,967.37元和提取盈余公积金37,684,577.68元，截止2014年12月31日公司可供股东分配利润为1,557,980,890.20元。公司2014年利润分配预案如下：以公司现有总股本697,227,161股为基数，拟向全体股东每10股派发现金2.00元（含税），共分配现金股利139,445,432.20元。本预案尚需经股东大会批准。

  八、审议通过了《关于续聘年度财务报表审计机构的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

  同意公司2015年继续聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行年度报表审计，聘用期为一年，年度财务报表审计报酬为60万元。

  九、审议通过了《关于续聘内部控制审计机构的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

  同意公司2015年续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行内部控制审计，聘用期为一年，年度内部控制审计报酬为25万元。

  十、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

  公司根据业务发展的需要，经研究决定分别向：

  1、顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请不超过40,000万元的人民币综合授信额度，有效期两年；

  2、中国工商银行股份有限公司佛山北滘支行申请不超过30,000万元的人民币综合授信额度，有效期两年。

  以上授信额度均为信用授信额度。

  十一、审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。

  十二、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。

  十三、审议通过了《2014年度社会责任报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。

  十四、审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

  公司定于2015年5月18日下午14∶30在安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号安徽科达机电有限公司商务中心二楼Ⅱ号会议室召开2014年度股东大会，审议2014年年度报告及摘要等10项议案。（详细内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于召开2014年度股东大会的通知》）。

  特此公告。

  广东科达洁能股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十五日

  证券代码：600499 股票简称：科达洁能 公告编号： 2015-010

  广东科达机电股份有限公司

  第五届监事会第十七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于2015年4月24日在公司六楼会议室举行。会议由监事会主席付青菊女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下议案：

  一、审议通过《2014年度监事会工作报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《2014年年度报告及摘要》，同意3票，反对0票，弃权0票。监事会按照《证券法》的有关规定，对公司董事会编制的《2014年年度报告及摘要》发表了以下审核意见：

  1、《2014年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  2、《2014年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在监事会提出本意见前，未发现参与《2014年年度报告及摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  三、审议通过了《2014年度利润分配预案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

  经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年实现净利润446,104,686.59元，加上年初未分配利润1,266,602,748.66元，减去2013年度分红117,041,967.37元和提取盈余公积金37,684,577.68元，截止2014年12月31日公司可供股东分配利润为1,557,980,890.20元。公司2014年利润分配预案如下：以公司现有总股本697,227,161股为基数，拟向全体股东每10股派发现金2.00元（含税），共分配现金股利139,445,432.20元。本预案尚需经股东大会批准。

  四、审议通过《2014年度财务决算报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。报告详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  六、审议通过《2014年度内部控制评价报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。报告详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  七、审议通过《2014年度社会责任报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。报告详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  广东科达洁能股份有限公司监事会

  二〇一五年四月二十五日

  证券代码：600499 股票简称：科达洁能 公告编号： 2015-011

  广东科达洁能股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  ■

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年5月18日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月18日 14 点 30分

  召开地点：安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号安徽科达洁能有限公司商务中心二楼Ⅱ号会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月18日

  至2015年5月18日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司2015年2月6日召开的第五届董事会第三十次会议、2015年4月25日召开的第五届董事会第三十一次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过，有关股东大会文件将于会议召开前5个工作日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  2、 特别决议议案：议案10

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、7、8、10

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票（网络投票方式见附件2）。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）登记时间及联系方式

  1、登记时间：2015年5月12日-2015年5月15日

  上午9：00—12：00，下午2：00—5：00。

  2、登记地点：公司证券部

  3、登记方式：传真：0757-23833869

  （二）参加现场会议所需的文件和凭证

  1、自然人股东登记时需出具股东持股东账户、身份证及持股凭证；自然人股东委托他人出席会议的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户及持股凭证办理登记手续，异地股东可以信函或传真方式登记。

  2、法人股东登记时需出具营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证及法人股东持股有效证明；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股有效证明。

  六、其他事项

  联系地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号

  广东科达洁能股份有限公司 证券部

  联系人：冯欣

  联系电话：0757-23833869

  会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理。

  特此公告。

  广东科达洁能股份有限公司董事会

  2015年4月25日

  附件1：授权委托书

  附件2：网络投票方法

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  广东科达洁能股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月18日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：         委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2：

  网络投票方法

  一、网络投票系统：上海证券交易所交易系统

  二、网络投票时间：2015年5月18日（星期一）上午9：30至11：30；下午13：00至15：00。

  投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

  三、投票代码：738499；投票简称：科达投票

  四、股东投票的具体程序为：

  1、买卖方向为买入投票；

  2、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号， 以99元代表所有需要表决的议案，以1元代表第1个需要表决的议案事项，以2元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  3、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  五、投票注意事项

  1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

  2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的 （含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次申报为准。

  3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  4、本次会议有多项表决事项，股东仅对某项或者某几项议案进行网络投票的，既视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。

  证券代码：600499 股票简称：科达洁能 公告编号： 2015-012

  广东科达洁能股份有限公司关于

  2014年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“科达洁能”）2013年第一次临时股东大会审议通过及中国证监会《关于核准广东科达机电股份有限公司向吕定雄等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]86号）核准，公司于2014年2月以非公开发行股票的方式发行人民币普通股5,238,000股，每股发行价格21.00元，共募集资金人民币109,998,000.00元，扣除发行费用1,000,000.00元后募集资金净额为108,998,000.00元。截止2014年2月8日，该笔募集资金全部到账并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）中喜验字（2014）第0023号《验资报告》验证。

  2014年2月26日，公司非公开发行股票完成股份登记手续；目前，募集资金已全部用于支付收购河南科达东大国际工程有限公司（原名为“河南东大泰隆冶金科技有限公司”，以下简称“科达东大”）对价款。截至2014年12月31日，公司募集资金专户余额为0元。

  二、募集资金管理情况

  公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理等不存在违反上述规定的情况。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  根据《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》，本次交易科达洁能将通过向东北大学科技产业集团有限公司及吕定雄等27名自然人股东发行股份及支付现金的方式取得科达东大100%股权，其中，以发行股份方式向交易对方支付的对价款22,094.10万元，以现金形式向交易对方支付的对价款11,000万元。同时，公司将向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金11,000万元，募集资金金额不超过本次交易总额的25%，用于支付收购科达东大现金对价款。

  2014年2月26日，公司以21.00元/股的发行价格向5名特定投资者发行5,238,000股人民币普通股，共募集资金人民币109,998,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为108,998,000.00元。目前，募集资金已全部用于支付收购科达东大股权对价款。至此，公司本次募集资金全部使用完毕。

  公司2014年度募集资金使用情况对照表如下：

  单位：万元

  ■

  四、变更募投项目的资金使用情况

  公司2014年非公开发行的募投项目不存在变更情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司2014年募集资金使用过程中信息披露及时、真实、准确、完整，不存在违规情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  公司年审机构中喜会计师事务所认为：科达洁能董事会编制的专项报告已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司2014年度募集资金存放与使用的实际情况。

  七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  公司保荐机构西南证券股份有限公司对公司募集资金存放与使用情况发表结论性意见如下：2014年度，科达洁能募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监督指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定，科达洁能已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。

  特此公告。

  广东科达洁能股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十五日