证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年是瑞和股份变革中谋发展的一年，面对新常态下的中国经济，外部环境复杂多变、宏观经济形势不明朗、房地产行业开发脚步放缓、经济遭遇寒潮等诸多不利因素的市场背景，公司依靠全体同仁的团结努力，始终围绕董事会的战略思想，坚持企业内部改革的发展方向，砥砺前行、迎难而上，企业整体的发展态势稳健良好，经营规模持续扩大，企业品牌和文化建设等诸多方面取得了一定的成绩，公司综合实力和核心竞争力进一步增强。

  报告期内，公司共实现营业收入1,521,862,046.46元，同比增长0.91%，全年实现归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降了32.34%

  2014年公司在中国建筑装饰行业百强评比活动中荣获第七名，连续12年稳居全国建筑装饰行业百强企业前十，同时，获评鲁班奖1项，全国建筑装饰奖7项、省优8项、市优奖3项，获得全国科技示范工程奖15项、全国科技成果奖12项；获得了高新技术企业资格。荣获了全国建筑装饰行业“AAA”级信用企业、中国建筑装饰三十年开创型企业、中国建筑装饰三十年全国建筑工程装饰奖明星企业、中国建筑装饰三十年专业化百强企业、中国建筑装饰三十年优秀施工企业、第二届深圳百名行业领军人物、2014年度深圳质量百强、2014深圳企业百强、广东省诚信示范企业、2014广东上市公司最具盈利能力10强等企业荣誉称号，无数的企业殊荣构建了瑞和股份在行业竞争中的软实力，确立了公司在行业中的领军地位，使企业的经营实力、设计施工能力、品牌知名度等获得了业界和社会的高度认可，从而大大提升了企业的核心竞争力。

  公司报告期董事会和管理层紧紧围绕公司战略发展规划，努力克服国内外环境复杂变化带来的不利因素，强化提升内部管理工作，调整经营架构，强化管理措施，加强成本管控。同时不断加大自主研发力度，优化产品结构，提升核心竞争力，实现技术升级、市场升级，拓展新市场。生产经营稳步推进，公司主营业务继续呈现平稳、持续、健康发展。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

  本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

  ■

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券简称：瑞和股份 证券代码：002620 公告编号：2015-018

  深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

  第二届董事会2015年第三次

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳瑞和建筑装饰股份有限公司第二届董事会2015年第三次会议于2015年4月23日在深圳市福田区华强北赛格科技园4栋西十楼会议室召开。本次会议的通知已于2015年4月10日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长李介平先生主持，会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事何文祥因公出差，委托独立董事孙进山代为出席并表决，达到法定人数。公司的监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：

  一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度董事会工作报告》，本议案需提交2014年年度股东大会审议；

  《2014年度董事会工作报告》全文详见《2014年年度报告》。公司独立董事冯春祥先生、何文祥先生、高海军先生向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司 2014年年度股东大会述职。《2014年度独立董事述职报告》于2015年4月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度总经理工作报告》；

  三、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年年度报告》及《2014年度报告摘要》，本议案需提交2014年年度股东大会审议；

  《2014年年度报告》全文于2015年4月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2014年年度报告摘要》刊登于 2015年4月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度财务决算报告》，本议案需提交2014年年度股东大会审议；

  报告期内，公司共实现营业收入1,521,862,046.46元，同比增长0.91%，全年实现归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降了32.34%。

  五、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，本议案需提交2014年年度股东大会审议；

  经瑞华会计师事务所审计，公司（母公司）2014年实现净利润为人民币54,027,117.06元，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金5,402,711.71元，年初未分配利润余额为人民币246,629,332.22元，本年度实现可供股东分配的股利为人民币48,624,405.35元，2014年支付2013年度股利人民币12,000,000.00元，因此，本年度公司实际可供股东分配的股利为人民币283,253,737.57元。

  公司拟以2014年末总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元(含税), 共计人民币12,000,000.00元。剩余未分配利润 271,253,737.57元结转以后年度。

  截至2014年12月31日，公司（母公司）资本公积金余额为562,742,484.11元。公司本年度不送红股，不以资本公积转增股本。

  六、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，本议案需提交2014年年度股东大会审议；

  《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》刊登于2015年4月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  瑞华会计师事务所有限公司出具了《关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》；

  《2014年度内部控制自我评价报告》全文于2015年4月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  八、8票同意、0票反对、0票弃权，1票回避，审议通过《关于2014年度日常关联交易执行情况的议案》，本议案需提交2014年年度股东大会审议；关联董事潘小珊在交易对手方任职，回避表决。

  2014年度关联交易预计金额为不超过2亿，实际发生金额为 6405.6万元，没有超出预计范围，执行情况正常。

  九、8票同意、0票反对、0票弃权，1票回避，审议通过《关于2015年日常关联交易预计情况的议案》，本议案需提交2014年年度股东大会审议；关联董事潘小珊在交易对手方任职，回避表决。

  详细内容见刊登在2015年4月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司关于 2015年度日常关联交易预计情况的公告》。

  十、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2014年审计机构的议案》，本议案需提交2014年年度股东大会审议；

  根据瑞华会计师事务所的服务意识、职业操守和履职能力，董事会同意继续聘任瑞华会计师事务所作为公司2015年度的财务审计机构。

  2014年度公司支付审计机构的审计费用总计为人民币60万元。

  十一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于计提资产减值损失的议案》；

  为加强公司资产管理，有效防范化解资产损失风险，使相应的会计报表更能全面、准确地反映公司财务状况和经营成果，根据公司《资产减值准备计提及核销管理制度》的规定，公司将2014年度单笔计提减值准备达到公司内部审批标准的情形，提交董事会审议。

  十二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2015年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，本议案需提交2014年年度股东大会审议；

  为适应上市公司发展的需要，充分调动经营管理层的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，结合上市公司的净资产规模和经营业绩状况，公司拟订了2015年度董事、高级管理人员的薪酬方案。详细情况见附件。

  十三、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于超募资金永久补充流动资金的议案》；

  为了提高募集资金使用效率，降低财务成本，公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，拟将超募资金中的3,450.00万元用于永久补充公司流动资金，以满足公司对营运资金的需求,加快市场开拓展速度。

  独立董事、保荐机构太平洋证券分别对此议案发表了意见：同意公司以部分超募资金永久补充流动资金的议案。

  公司第二届监事会2015年第二次会议审议了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，所有三名监事均表决同意本议案。

  具体内容请投资者查阅将于 2015 年 4 月 25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(WWW.CNINFO.COM.CN)的《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》。

  十四、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订公司章程的议案》；

  公司章程的修订将提交公司股东大会特别决议审议通过方可生效。具体内容

  请投资者查阅将于 2015 年4月25日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司章程》。

  十五、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司2015年第一季度报告》；

  公司编制的《2015年第一季度报告》真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司2015年第一季度报告正文》于2015年4月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司2015年第一季度报告全文》于2015年4月25日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，敬请广大投资者查阅。

  十六、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2014年年度股东大会通知的议案》；

  公司将于2015年5月20日（星期三）下午2时30分在深圳市福田区华强北赛格科技园4栋西十楼C座会议室召开2014年年度股东大会。

  《关于召开2014年年度股东大会的通知》全文于2015年4月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月二十三日

  附件：

  ■

  证券简称：瑞和股份 证券代码：002620 公告编号：2015-019

  深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

  第二届监事会2015年第二次会议

  决议公告

  本公司及监事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳瑞和建筑装饰股份有限公司第二届监事会2015年第二次会议于2015年4月23日在深圳市福田区华强北赛格科技园4栋西十楼会议室召开。本次会议的通知已于2015年4月10日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位监事。本次会议由监事会主席于波先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，达到法定人数。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：

  一、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度监事会工作报告》，本议案需提交公司2014年年度股东大会审议；

  二、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年年度报告》及《2014年度报告摘要》,本议案需提交公司2014年年度股东大会审议；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳瑞和建筑装饰股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2014年年度报告》全文于2015年4月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2014年年度报告摘要》刊登于 2015年4月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；

  三、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度财务决算报告》，本议案需提交2014年年度股东大会审议；

  报告期内，公司共实现营业收入1,521,862,046.46元，同比增长0.91%，全年实现归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降了32.34%。

  四、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，本议案需提交2014年年度股东大会审议；

  经瑞华会计师事务所审计，公司（母公司）2014年实现净利润为人民币54,027,117.06元，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金5,402,711.71元，年初未分配利润余额为人民币246,629,332.22元，本年度实现可供股东分配的股利为人民币48,624,405.35元，2014年支付2013年度股利人民币12,000,000.00元，因此，本年度公司实际可供股东分配的股利为人民币283,253,737.57元。

  公司拟以2014年末总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元(含税), 共计人民币12,000,000.00元。剩余未分配利润 271,253,737.57元结转以后年度。

  截至2014年12月31日，公司（母公司）资本公积金余额为562,742,484.11元。公司本年度不送红股，不以资本公积转增股本。

  五、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，本议案需提交2014年年度股东大会审议；

  《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》刊登于2015年4月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  瑞华会计师事务所有限公司出具了《关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》；

  《2013年度内部控制自我评价报告》全文于2015年4月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  七、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2014年度日常关联交易执行情况的议案》，本议案需提交2014年年度股东大会审议；

  2014年度关联交易预计金额为不超过2亿，实际发生金额为 6405.6万元，没有超出预计范围，执行情况正常。

  八、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2015年日常关联交易预计情况的议案》，本议案需提交2014年年度股东大会审议；

  详细内容见刊登在2015年4月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司关于 2015年度日常关联交易预计情况的公告》。

  九、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2015年审计机构的议案》，本议案需提交2014年年度股东大会审议；

  根据瑞华会计师事务所的服务意识、职业操守和履职能力，监事会同意继续聘任瑞华会计师事务所作为公司2015年度的财务审计机构。

  2014年度公司支付审计机构的审计费用总计为人民币60万元。

  十、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于计提资产减值损失的议案》；

  为加强公司资产管理，有效防范化解资产损失风险，使相应的会计报表更能全面、准确地反映公司财务状况和经营成果，根据公司《资产减值准备计提及核销管理制度》的规定，公司将2014年度单笔计提减值准备达到公司内部审批标准的情形，提交监事会审议。监事会成员表示一致同意。

  十一、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2015年度监事薪酬方案的议案》，本议案需提交2014年年度股东大会审议；

  为适应上市公司发展的需要，充分调动经营管理层的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，结合上市公司的净资产规模和经营业绩状况，公司拟订了2015年度监事的薪酬方案。详细情况见附件。

  十二、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司2015年第一季度报告》。

  经审核，监事会认为公司编制的《2015年第一季度报告》真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司2015年第一季度报告正文》于2015年4月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司2015年第一季度报告全文》于2015年4月25日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，敬请广大投资者查阅。

  十三、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》。

  为了提高募集资金使用效率，降低财务成本，公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用超募资金3450万元永久性补充流动资金。

  独立董事、保荐机构太平洋证券分别对此议案发表了意见：同意公司以部分超募资金永久补充流动资金的议案。

  公司第二届监事会2015年第二次会议审议了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，所有三名监事均表决同意本议案。

  具体内容请投资者查阅将于 2015年 4月 25 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《深瑞和建筑装饰股份有限公司关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》。

  特此公告。

  深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

  监事会

  二○一五年四月二十三日

  附件：

  ■

  证券简称：瑞和股份 证券代码：002620 公告编号：2015-020

  深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

  关于使用部分超募资金永久性

  补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年4月 23日召开第二届董事会2015年第三次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，本议案经董事会审议通过后，将提交公司股东大会审议。现将使用部分超募资金永久性补充流动资金的相关事宜公告如下：

  一、公司首次公开发行股票募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1415号”文件核准，公司通过深圳证券交易所公开发行人民币普通股A股2,000万股，每股发行价为人民币30.00元，募集资金总额为人民币60,000万元，扣除承销佣金和保荐费用等与发行上市有关的费用3,849.14万元后，募集资金净额为人民币56,150.86万元。

  根据公司《首次公开A股招股说明书》，本次募集资金将用于三个投资项目：一是瑞和建筑装饰材料综合加工项目，投资金额19,898万元；二是瑞和设计研发中心项目，投资金额5,110.56万元；三是企业信息化建设项目，投资金额1,983万元。

  中审国际会计师事务所有限公司已于 2011年 9月 23日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中审国际验字〔2011〕01020281号《验资报告》验证确认。

  二、已使用超募资金情况

  1、2011年11月21日公司第一届董事会2011年第五次会议审议通过《关于公司以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，使用超募资金中的5,000.00万元永久性补充流动资金，以满足公司对营运资金的需求，加快市场开拓展速度。

  2、2011年11月21日公司第一届董事会2011年第五次会议审议通过《关于公司以部分超募资金归还银行贷款的议案》，使用超募资金中的2,500.00万元归还公司向中国银行股份有限公司深圳福田支行辖属的中银花园支行所借的贷款，以降低财务费用。

  3、2012年4月26日公司第一届董事会2012年第六次会议审议通过《公司拟收购深圳航空大酒店股权的议案》，使用超募资金中的14,000.00万元收购深圳航空大酒店100%的股权。

  4、2012年6月12日公司第一届董事会2012年第七次会议审议通过《关于公司以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，使用超募资金中的5000万元永久性补充流动资金。

  三、超募资金余额情况

  截至2014年12月31日，公司超募资金本息余额合计约为3,490.58万元，该部分资金现存放于公司募集资金专户与理财专户。

  四、本次使用超募资金计划

  为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务发展对流动资金的需求，提高公司盈利能力，本着有利于股东利益最大化的原则，在保证募 集资金项目建设资金需求的前提下，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使 用的通知》（证监公司字[2007]25 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规则以及《公司章程》的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用超募资金中的3,450.00万元永久性补充流动资金。本次使用部分超募资金永久补充流动资金，预计每年可节约财务费用约为185万元。

  五、公司董事会决议情况

  公司第二届董事会2015年第三次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》。公司在使用超募资金永久补充流动资金的前十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。

  六、公司独立董事意见

  根据经营和发展需要，公司拟使用超募资金3,450.00万元用于永久性补充流动资金。根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定，我们认为，公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，有利于缓解公司流动资金需求的压力，促进公司生产经营发展及效益，提高募集资金使用效率，确保日常业务的经营开展及实施。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司承诺使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。因此，我们同意公司使用人民币3,450.00万元超额募集资金用于永久补充流动资金。

  七、公司监事会意见

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用超募资金3,450.00万元用于永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，顺利实现经营计划，保护投资者的利益。经公司第二届监事会2015年第二次会议审议，监事会同意公司使用人民币3,450.00万元超额募集资金用于永久补充流动资金。

  八、公司保荐机构意见

  保荐机构经核查后认为：

  1、公司将超募资金3,450.00万元用于永久性补充公司流动资金，进一步提高了资金使用效率、降低财务费用，提升企业盈利能力，促使公司业务的拓展和提升，确保实现公司的经营目标，符合全体股东的利益。

  2、本次超募资金的使用计划已经公司第二届董事会2015年第三次会议和第二届监事会2015年第二次会议审议通过，独立董事发表了明确意见，履行了必要的法律程序。

  3、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时公司按照法律法规的相关要求承诺：偿还银行贷款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

  4、本次超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。

  因此，保荐机构同意公司本次超募资金使用计划。

  九、备查文件

  1、公司第二届董事会2015年第三次会议决议；

  2、公司第二届监事会2015年第二次会议决议；

  3、公司独立董事意见；

  4、太平洋证券股份有限公司关于公司募集资金使用的专项核查意见。

  特此公告。

  深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月二十三日

  证券代码：002620 证券简称：瑞和股份 公告编号：2015-021

  深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

  关于2015年度日常关联交易

  预计情况的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本概述

  （一）关联交易概述

  为了规范深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞和股份”）的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据有关法规规定及相关主管部门的要求，公司及下属子公司对与关联方嘉裕集团（包括但不限于：广州金逸影视传媒股份有限公司及其下属控股或参股公司、广州市嘉裕房地产发展有限公司、广州市嘉裕酒店管理集团有限公司、广州市嘉逸豪庭酒店有限公司等公司均为自然人李玉珍、李根长兄妹及其亲属实际控制，统称嘉裕集团）2015年度日常关联交易情况进行了预计，情况如下：

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：（人民币）元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况及关联关系

  嘉裕集团是指由自然人李玉珍、李根长兄妹及其亲属实际控制的包括但不限于：广州金逸影视传媒股份有限公司及其下属控股或参股公司、广州市嘉裕房地产发展有限公司、广州市嘉裕酒店管理集团有限公司、广州市嘉逸豪庭酒店有限公司等公司。

  由于关联方嘉裕集团经营的业务范围涉及影视、地产、酒店等多个行业，2015年度瑞和股份可能与嘉裕集团控制下的多家企业发生业务往来，公司在前述2015年度关联交易预计金额中已经将此情况预计纳入。

  现将瑞和股份与嘉裕集团实际控制下企业经常性发生业务往来的公司情况介绍如下 ：

  （1）公司名称：广州金逸影视传媒股份有限公司

  注册资本： 1.26亿元

  企业类型：股份有限公司

  法定代表人： 李晓文

  企业住所：广州市天河区华成路8号之一402房之一

  主营业务范围：电影摄制（单片）；信息服务业务（仅限广东省互联网信息服务业务）；电影投资，电影院投资、管理，电影院线投资、管理，制作、发布、代理国内外各类广告，票务服务，会议服务；场地租赁；信息技术开发及咨询服务；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外），零售定型包装食品、制售食品、电影发行及放映（分支机构经营）。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未获许可前不得经营）

  最近一期财务数据：截至2014年12月31日，资产总额1，834，997，738.56元，净资产424，676，510.15元，2014年度主营业务收入1，623，420，065.19元，净利润138，164，869.42元。(上述数据为未经审计的集团合并报表数)

  （2）公司名称：广州市嘉裕房地产发展有限公司

  注册资本： 1.5亿元

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：容振庭

  企业住所：广州市中山大道中483号1601房

  主营业务范围：房地产开发、经营（贰级公司）；商品房销售；物业代理、租赁经营、中介服务；货物进出口、技术进出口。

  最近一期财务数据：截至2014年12月31日，资产总额6，693，953，480.96元， 净资产717，239，101.43元，2014年度主营业务收入1，730，608，078.52元，净利润138，453，344.37元。（未经审计，非合并数 ）

  （3）公司名称：广州市嘉裕酒店管理集团有限公司

  注册资本： 1.2亿元

  企业类型：其他有限责任公司

  法定代表人：郑景雄

  企业住所：广州市天河区林和东路200号2楼

  主营业务范围：酒店管理咨询、自有资产投资、批发和零售贸易、投资信息咨询。

  最近一期财务数据：截至2014年12月31日，资产总额798,062,337.60??元，净资产?-170,149,233.14元，2014年度主营业务收入??0?元，净利润-80,050,375.07元。其他业务收入2,288,333.34??（未经审计数据,没有合并数)

  （4）公司名称：广州市嘉逸豪庭酒店有限公司

  注册资本： 3600万元

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：郑景雄

  企业住所：广州市林和中路148号

  主营业务范围：旅业、餐饮。

  最近一期财务数据：截至2014年12月31日，资产总额?125，732，235.60元，净资产?78，572，948.51元，2014年度主营业务收入29，001，270.39元?，净利润-1，989，214.03元。(未经审计数据)??

  以上公司与上市公司的关联关系：2009年8月3日，嘉裕集团所属企业广州市嘉裕房地产发展有限公司通过股权转让方式取得瑞和股份10%的股权。2009年8月27日，广州市嘉裕房地产发展有限公司将该部分股权转让给嘉裕集团关联方广州市裕煌贸易有限公司（以下简称“裕煌贸易”）。鉴于嘉裕集团所属企业嘉裕房地产原为公司股东；嘉裕集团与公司主要股东裕煌贸易为关联方，裕煌贸易股东陈培干和季健民在嘉裕集团所属企业担任重要职务，可能对嘉裕集团造成重大影响，公司认定嘉裕集团为关联方。符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联人的认定。

  （二）履约能力分析

  瑞和股份与嘉裕集团长期合作，嘉裕集团具有较强的资金实力，在广东省有较好的品牌和市场影响力，自本公司与其合作以来，双方未发生过合同纠纷，工程款回收情况良好。

  根据上述关联方的资信状况及本公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方均能按约定履约。

  三、定价政策、定价依据 、结算方式、付款安排

  以上关联交易，遵循如下定价原则：一般参考市场价格或公司对非关联方同类业务的价格，双方共同协商定价。

  公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

  结算方式、付款安排由双方参照行业有关交易及正常业务惯例确定。

  四、交易的目的及交易对上市公司的影响

  上述关联交易均为公司正常经营所需，有利于保证公司的正常生产经营。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，为公司生产经营实际情况，对公司降低成本起到了积极作用。没有损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、关联交易协议签署情况

  2015年，公司与关联方之间的关联交易未签署框架协议，系根据关联方每次对相关产品的采购需求，采用订单或小额合同的形式进行交易。

  六、独立董事意见和董事、监事、高级管理人员书面说明

  （一）独立董事意见及事前认可意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作细则》 等相关规章制度的有关规定，作为深圳瑞和建筑装饰股份有限公司的独立董事，对公司2015年度预计发生的日常关联交易发表如下独立意见：

  上述关联交易是瑞和股份生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营，且遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

  独立董事事前认可意见：1、上述交易事项系关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会、监事会、股东大会审批程序和相关信息披露。2、上述交易系公司日常生产经营所需的业务，交易定价程序合法、公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

  （二）董事、监事、高级管理人员对公司预计2015年日常关联交易的书面说明

  （1）上述交易事项系关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会、监事会、股东大会审批程序和相关信息披露。

  （2）上述交易系公司日常生产经营所需的业务，交易定价程序合法、公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

  七、备查文件

  （一）深圳瑞和建筑装饰股份有限公司第二届董事会2015年第三次会议决议；

  （二）独立董事对该事项发表的独立意见及独立董事事前认可书；

  （三）深圳瑞和建筑装饰股份有限公司第二届监事会2015年第二次会议决议；

  （四）公司董事、监事、高级管理人员对2015年预计关联交易的书面说明。

  特此公告。

  深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月二十三日

  证券简称：瑞和股份 证券代码：002620 公告编号：2015-024

  深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

  2014年度股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳瑞和建筑装饰股份有限公司第二届董事会2015年第三次会议于2015年4月23日召开，会议决议于2015年5月20日召开公司2014年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会；

  （二）会议召开日期与时间：

  现场会议时间：2015年5月20日（星期三）下午14:30

  网络投票时间：2015年5月19日（星期二）至2015年5月20日（星期三）

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月20日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的具体时间为：2015年5月19日下午15:00 至2015年5月20日下午15:00。

  （三）表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托股东代理人出席现场

  会议；

  （2）网络投票：本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

  （3）公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。如同

  一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  （四）现场会议地点：深圳市福田区华强北赛格科技园4栋西十楼C座会议室；

  （五）会议召开方式：现场召开，投票方式为现场结合网络投票；

  （六）股权登记日：2015年5月15日（星期五）。

  二、会议审议事项

  1、审议《2014年度董事会工作报告》；

  2、审议《2014年度监事会工作报告》

  3、审议《2014年年度报告》及《2014年度报告摘要》；

  4、审议《2014年度财务决算报告》；

  5、审议《2014年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；

  6、审议《关于2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》；

  7、审议《关于2014年度日常关联交易执行情况的议案》；

  8、审议《关于2015年日常关联交易预计情况的议案》；

  9、审议《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2015年审计机构的议案》；

  10、审议《关于公司2015年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；

  11、审议《关于公司 2015年度监事薪酬方案的议案》；

  12、审议《关于修订公司章程的议案》；

  13、审议《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》。

  三、会议出席对象

  （一）截止2015年5月15日（星期五）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （二）本公司董事、监事及高级管理人员；

  （三）见证律师、保荐代表人。

  （四）公司董事会同意列席的其他人员。

  四、参与现场会议登记事项

  1、自然人股东持本人身份证原件、股东账户卡原件等办理登记手续；

  2、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证原件办理登记手续；

  3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡原件等办理登记手续；

  4、登记时间：2015年5月19日（星期二，上午9：00～11：30，下午2：00～5：00）

  5、登记地点：深圳市福田区华强北赛格科技园4栋西十楼A座

  6、登记方式：凭以上有效证件采取当面提交或传真方式登记（传真前请先电话联系告知联系人），不接受电话登记。

  7、联系方式

  联 系 人：叶志彪（董事会秘书）、戚鲲文（证券事务代表）

  联系电话：0755-83345785

  联系传真：0755-83768373

  邮 编：518000

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票（http://wltp.cninfo.com.cn），网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序：

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月20日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式

  对表决事项进行投票：

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码362620；

  （3）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，1.00 元代表议案1，2.00

  元代表议案2等。

  本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

  ■■

  （4）在“委托股数”项下输入表决意见：

  ■

  （5）确认委托完成。

  4、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种

  表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

  5、注意事项：

  （1）网络投票不能撤单；

  （2）对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；

  （4）不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处

  理；

  （5）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）采用互联网投票操作具体流程：

  1、股东获得身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、

  “证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码，如申请成功系

  统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30

  前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，

  次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方

  法类似。

  （3）申请数字证书

  可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：

  http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳瑞和建筑装饰股份有限公司2014年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2015年5月19日下午15:00至2015年5月20日下午15:00。

  七、其他事项

  1、会议咨询：公司证券事务部

  联 系 人：叶志彪（董事会秘书）、戚鲲文（证券事务代表）

  联系电话：0755-83345785

  联系传真：0755-83768373

  2、本次股东大会现场会议会期预计半天，与会股东及股东代理人食宿及交

  通费用自理。

  3、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、

  股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇

  突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十三日

  附件：

  授 权 委 托 书

  深圳瑞和建筑装饰股份有限公司董事会：

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2015年5月20日在深圳市福田区华强北赛格科技园4栋西十楼C座会议室召开的深圳瑞和建筑装饰股份有限公司2014年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  ■

  （注：请对每一表决事项根据委托人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

  本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

  委托人姓名（签字或盖章）：

  委托人身份证号码（或营业执照号码）：

  委托人持有股数：

  委托人股东账号：

  受 托 人 签 名：

  受托人身份证号码：

  委 托 日 期：

  注：法人股东须凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证原件办理登记手续。

  深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十三日