证券时报多媒体数字报

  （上接B145版）

  根据公司经营需要，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，年度审计费用为90万元；同时聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内控审计会计师事务所，年度内控审计费用为30万元。

  本议案将提交公司2014年度股东大会审议。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  十、审议并一致通过了《2015年北京市华远集团有限公司为公司提供融资担保的关联交易的议案》。

  北京市华远集团有限公司（以下简称“华远集团”）作为公司的控股股东，为支持公司的发展，2015年将为公司（含公司的控股子公司及其控股参股的各下属公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过50亿元。

  目前，市场上担保费收费标准为0.5%-5%，华远集团按不高于0.8%向公司收取担保费。华远集团将根据公司融资的实际需要，与贷款银行或向公司融资的机构签署担保协议。

  由于银行贷款及对外融资有时要求提供两个担保人，所以，此担保额度与议案十二中公司为控股子公司提供的融资担保额度可能有重叠部分。

  本交易均属于关联交易，按照公司章程，将提交公司2014年度股东大会审议。

  本议案关联董事孙秋艳、孙怀杰、杨云燕、张蔚欣回避表决。

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

  十一、审议并一致通过了《2015年北京市华远集团有限公司为公司提供周转资金的关联交易的议案》。

  为支持公司的发展，作为公司的控股股东华远集团及其控股的关联公司（以下简称“华远集团”），2015年度将向公司提供不超过80亿元的资金周转额度，在公司及公司控股子公司（或其控股的下属公司）需要之时，华远集团提供相应的周转资金，由实际使用资金的公司的控股子公司（或其控股的下属公司）向华远集团支付相应的资金使用成本，资金使用成本不超过市场同期利率。具体资金使用成本按照届时实际划付的单据为准计算。

  本交易均属于关联交易，按照公司章程，将提交公司2014年度股东大会审议。

  本议案关联董事孙秋艳、孙怀杰、杨云燕、张蔚欣回避表决。

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

  十二、审议并一致通过了《2015年公司为控股子公司提供融资担保的议案》。

  根据公司现有开发项目的进展情况、2015年公司资金状况和公司发展的资金需求，预计2015年度公司对控股子公司（及其控股联营参股的各下属公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过155亿元（含控股子公司及其控股联营参股的各下属公司之间相互担保）。由于融资担保有时要求提供两个担保人，所以，此担保额度与议案十中华远集团为公司提供的融资担保额度可能有重叠部分。为此，董事会将提请公司股东大会对公司的对外担保给予如下授权：

  1、同意在公司2015年年度股东大会召开前，公司对控股子公司（及其控股联营参股的各下属公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过155亿元（含控股子公司及其控股联营参股的各下属公司之间相互担保），以支持公司业务发展。

  2、上述担保的单笔融资担保额度不超过20亿元。

  3、为控股子公司下属的联营参股公司提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）时，担保金额所占该联营参股公司融资总额的比例不得超过控股子公司在该联营参股公司的持股比例。

  4、担保方式可以是信誉担保或以公司资产（包括但不限于控股子公司及其控股联营参股的各下属公司的股权、土地所有权、房屋所有权、在建工程等）担保。

  5、以上融资担保分笔实施之时，授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内签署相关法律文件。

  本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2015年年度股东大会召开前一日止。

  本议案将提交公司2014年度股东大会审议。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  十三、审议并一致通过了《公司社会捐赠的议案》。

  公司2013年度股东大会批准的公司2014年度公益性、救济性捐赠额度为400万元人民币，2014年度公司实际对外捐赠261.6万元，其中向北京市体育基金会捐赠231.6万元；向SEE公益治沙基地捐款20万元；向陕西省唐大明宫遗址文物保护基金会捐款10万元。

  为了更好的履行社会责任，规范公司的捐赠行为，维护公司的形象和股东的利益，经董事会审议：

  1、同意公司2015年公益性、救济性捐赠额度累计不超过 500万元人民币（含500万元）；

  2、同意董事会授权董事长决定在总额度范围内单笔不高于200万元人民币（含200万元）的公益性、救济性捐赠；

  3、每年的具体捐赠实际执行情况向年度股东大会报告。

  本议案将提交公司2014年度股东大会审议。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  十四、审议并一致通过了《2015年公司的全资子公司北京市华远置业有限公司向北京银行股份有限公司贷款的议案》。

  公司的全资子公司北京市华远置业有限公司（以下简称“华远置业”）拟于2015年度向北京银行股份有限公司（以下简称“北京银行”）贷款40亿元，用于公司长沙华远华中心项目、西安海蓝城项目、北京大兴西红门项目的开发建设。贷款期限为一至三年，贷款利率为银行同期市场利率。

  华远置业以其控股子公司长沙橘韵投资有限公司、长沙地韵投资有限公司、长沙人韵投资有限公司拥有的长沙华远华中心项目土地使用权及在建工程、西安曲江唐瑞置业有限公司拥有的西安海蓝城二期项目土地使用权及在建工程、西安唐明宫置业有限公司拥有的西安海蓝城四、五期项目土地使用权及在建工程、北京上和致远房地产开发有限公司拥有的北京大兴西红门项目土地使用权及在建工程为上述贷款提供担保。

  在增加本次贷款后，华远置业在北京银行的贷款余额不超过40亿元。

  由于本公司原任董事长任志强先生（2014年11月卸任）是北京银行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，此项贷款为关联交易，按照公司章程，将提交公司2014年度股东大会审议。

  公司董事会提请股东大会在通过本议案后，授权公司董事长签署办理该项贷款的相关法律文件。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  十五、审议并一致通过了《关于公司<章程修正案>的议案》。

  同意公司《章程修正案》（详见公司《章程修正案》）。

  本议案将提交公司2014年度股东大会审议。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  十六、审议并一致通过了《内审工作制度》修正案。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  十七、审议并一致通过了《关于公司原任董事长任志强先生和原任总经理孙秋艳女士离任审计报告的议案》。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  十八、审议并一致通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。

  同意召开公司2014年度股东大会，召开时间另行通知。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  特此公告。

  华远地产股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十五日

  证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2015-010

  华远地产股份有限公司

  第六届监事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华远地产股份有限公司第六届监事会第二次会议于2015年4月7日以传真和书面方式发出会议通知。会议于2015年4月23日在北京市西城区北展北街11号华远·企业中心11号楼第二会议室召开，应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席刘丽云主持。经逐项审议并书面表决，通过了如下决议：

  一、审议并一致通过了《公司2014年年报及年报摘要》。

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

  二、审议并一致通过了《公司2014年监事会工作报告》。

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

  三、审议并一致通过了《公司2014年度内部控制评价报告》。

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

  四、审议并一致通过了《公司2014年履行社会责任的报告》。

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

  五、审议并一致通过了《公司2014年财务决算、审计报告》。

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

  六、监事会认为公司关联交易事项的内容符合公司利益，符合公司业务经营需要，交易定价遵循一般商业原则，为正常市场价格定价，符合公平交易原则，不会损害公司及股东利益。在审议关联交易时，关联董事、监事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

  本议案关联监事刘丽云回避表决。

  （表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票）

  七、审议并一致通过了《关于公司原任董事长任志强先生和原任总经理孙秋艳女士离任审计报告的议案》。

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

  监事会同意将上述第一、二、五、六项议案提交公司2014年度股东大会审议。

  特此公告。

  华远地产股份有限公司

  监 事 会

  二○一五年四月二十五日

  证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2015-011

  华远地产股份有限公司

  章程修正案

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据公司业务需要，公司董事会同意对《华远地产股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）做如下修改：

  一、原章程为：

  第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

  （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议《上海证券交易所股票上市规则》规定的应提交股东大会审议的交易事项以及关联交易事项。…

  修改为：

  第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

  （十三）审议公司在一年内对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议《上海证券交易所股票上市规则》规定的应提交股东大会审议的交易事项以及关联交易事项。…

  二、原章程为：

  第一百零七条 董事会行使下列职权：

  …（九）在本章程规定的限额内或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购及出售资产、资产抵押、向银行贷款、以信托计划融资、关联交易等事项。…

  修改为：

  第一百零七条 董事会行使下列职权：

  …（九）在本章程规定的限额内或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购及出售资产、资产抵押、向银行贷款、委托理财、以信托计划融资、关联交易等事项。…

  三、原章程为：

  第一百五十七条 公司的利润分配政策：

  …（二）公司利润分配具体政策如下：

  1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。

  公司利润每年度分配一次，在满足资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

  2、公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司实现的可供分配利润的10%，并且不少于本次利润分配的20%。…

  修改为：

  第一百五十七条 公司的利润分配政策：

  …（二）公司利润分配具体政策如下：

  1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。

  公司利润每年度分配一次，在满足资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

  2、公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司实现的可供分配利润的10%，并且不少于本次利润分配的20%。”

  3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出股票股利分配预案。…

  本《章程修正案》已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，将提交公司2014年度股东大会审议。

  特此公告。

  华远地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月二十五日

  证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2015-012

  华远地产股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易背景及交易概述：

  （一）、交易背景：

  北京市华远集团有限公司（以下简称“华远集团”）作为公司的控股股东，一直为公司提供银行贷款担保和周转资金，为公司提供了有效的资金支持，促进了公司业务的发展。2015年度华远集团将继续为公司提供同样的资金支持，下述第一项关联交易《关于2015年华远集团为公司提供融资担保的关联交易》和第二项关联交易《关于2015年华远集团向公司提供周转资金的关联交易》即基于该情况下作出。

  为了加快公司长沙华远华中心项目、西安海蓝城项目、北京大兴西红门项目的开发。公司全资子公司北京市华远置业有限公司（以下简称“华远置业”）拟于2015年度向北京银行股份有限公司（以下简称“北京银行”）贷款人民币40亿元，以支持项目开发建设。下述第三项关联交易《关于2015年公司的全资子公司华远置业向北京银行贷款的关联交易》即基于该情况下作出。

  （二）、交易概述：

  1、关于2015年华远集团为公司提供融资担保的关联交易

  华远集团作为公司的控股股东，为支持公司的发展，2015年将为公司（含公司的控股子公司及其控股参股的各下属公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过50亿元。

  目前，市场上担保费收费标准为0.5%-5%，华远集团按不高于0.8%向公司收取担保费。华远集团将根据公司贷款的实际需要，与贷款银行或向公司融资的机构签署担保协议。

  由于银行贷款及对外融资有时要求提供两个担保人，所以，此担保额度与公司为控股子公司提供的融资担保额度可能有重叠部分。

  本关联交易事项将提交公司2014年度股东大会审议。

  2、关于2015年华远集团向公司提供周转资金的关联交易

  为支持公司的发展，作为公司的控股股东，华远集团及其控股的关联公司（以下简称“华远集团”），2015年度将向公司提供不超过80亿元的资金周转额度，在公司及公司控股子公司需要之时，华远集团提供相应的周转资金，由实际使用资金的公司的控股子公司向华远集团支付相应的资金使用成本，资金使用成本不超过市场同期利率。具体资金使用成本按照届时实际划付的单据为准。

  本关联交易事项将提交公司2014年度股东大会审议。

  3、关于2015年公司的全资子公司华远置业向北京银行贷款的关联交易

  公司的控股子公司华远置业将于2015年度向北京银行贷款40亿元，用于公司长沙华远华中心项目、西安海蓝城项目、北京大兴西红门项目的开发建设。贷款期限为一至三年，贷款利率为银行同期市场利率。

  华远置业以其控股子公司长沙橘韵投资有限公司、长沙地韵投资有限公司、长沙人韵投资有限公司拥有的长沙华远华中心项目土地使用权及在建工程、西安曲江唐瑞置业有限公司拥有的西安海蓝城二期项目土地使用权及在建工程、西安唐明宫置业有限公司拥有的西安海蓝城四、五期项目土地使用权及在建工程、北京上和致远房地产开发有限公司拥有的北京大兴西红门项目土地使用权及在建工程为上述贷款提供担保。

  在增加本次贷款后，华远置业在北京银行的贷款余额不超过40亿元。

  本关联交易事项将提交公司2014年度股东大会审议。

  二、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见：

  公司事前就上述涉及的关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事的认可；独立董事认真审核后同意将上述事项提交董事会审议。公司独立董事陈淮、王巍、朱海武发表如下独立意见：

  1、关于2015年华远集团为公司提供融资担保的关联交易，基于独立判断的立场，我们认为该议案内容符合公司利益，大股东华远集团为公司提供融资担保有利于公司进行融资，支持公司发展。担保费费率不高于0.8%，接近市场担保费率的低限，不存在大股东侵犯公司利益或其他有损公司利益情形。

  在审议此项关联交易时，关联董事孙秋艳、孙怀杰、杨云燕、张蔚欣回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

  2、关于2015年华远集团向公司提供周转资金的关联交易，基于独立判断的立场，我们认为该议案内容符合公司利益，大股东提供周转资金有利于公司资金周转，促进公司的业务发展，同时资金使用成本收取原则合理，不存在大股东侵犯公司利益或其他有损公司利益情形。

  在审议此项关联交易时，关联董事孙秋艳、孙怀杰、杨云燕、张蔚欣回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

  3、关于2015年公司的全资子公司华远置业向北京银行贷款的关联交易，基于独立判断的立场，我们认为该议案内容符合公司利益，公司根据业务发展需要进行银行贷款，北京银行向公司提供贷款，贷款利率、期限、担保条件均符合商业银行正常贷款业务惯例，交易定价以市场价格为基础，体现了公平交易原则，该贷款对公司发展起到有效支持作用。不存在关联人侵犯公司利益或其他有损公司利益情形。

  在审议此项关联交易时，无需回避表决的关联董事，表决程序符合有关法律法规的规定。

  三、董事会表决情况

  2015年4月23日，公司以现场方式召开的第六届董事会第五次会议对上述三项关联交易进行了审议，对于第一项、第二项关联交易，关联董事孙秋艳、孙怀杰、杨云燕、张蔚欣回避表决，其余非关联董事一致同意该两项关联交易议案；第三项关联交易无关联董事，获全体董事一致同意通过。

  四、本次关联交易的关联方及关联关系说明

  第一项、第二项关联交易的关联方华远集团成立于1993年9月，注册资本为126,675.4979万元,主要从事投资与投资管理业务。目前持有公司46.07%股份，为公司第一大股东。

  第三项关联交易的关联方北京银行为一家商业银行，成立于1996年1月，注册资本为880,015.9539万元,注册地址：北京市西城区金融大街甲17号首层，法定代表人：闫冰竹。本公司原任董事长任志强先生（于2014年11月卸任）是北京银行董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》，北京银行是本公司关联方，本公司与北京银行的交易为关联交易。

  五、交易的定价政策和定价依据

  1、华远集团为公司提供融资担保的担保费率定价政策及依据：

  目前市场的担保费率为0.5%-5%，华远集团为公司提供融资担保的担保费率为不超过0.8%，接近市场费率的低限。

  2、华远集团向公司提供周转资金的资金使用成本定价政策及依据：

  华远集团向公司提供周转资金的资金使用成本由实际使用资金的公司的控股子公司向华远集团支付，资金使用成本不超过同期市场利率。

  3、华远置业向北京银行贷款的利率定价和担保条件确定依据：

  华远置业向北京银行贷款的关联交易遵循一般商业原则，交易定价以市场价格为基础，贷款利率、期限、担保条件均符合商业银行正常贷款业务惯例和公平交易原则。

  六、关联交易的必要性及对公司的影响

  上述关联交易事项使公司取得大股东和商业银行提供的融资和资金支持，有效补充公司资金来源，可促进公司业务的发展，同时费用确定合理，没有损害股东利益的情况发生。

  七、备查文件目录

  1、独立董事关于上述关联交易事项的独立声明。

  2、独立董事关于上述关联交易事项的独立意见。

  3、第六届董事会第五次会议决议。

  华远地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月二十五日

  证券代码：600743 股票简称：华远地产 编号：临2015-014

  华远地产股份有限公司

  关于举行2014年度网上业绩说明会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司2014年度报告于2015年4月25日公告，为方便投资者更好地了解公司业绩，公司将于2015年5月8日在网上举行2014年度业绩说明会。届时，公司管理层将就公司年度业绩、未来发展及行业情况等与投资者交流沟通，欢迎广大股东和投资者参与。

  会议时间：2015年5月8日（周五）15:00-17:00

  交流网址：roadshow.sseinfo.com

  特此公告。

  华远地产股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月25日